长城证券股份有限公司

         关于

浙江大东南股份有限公司

终止重大资产重组事项

          之

独立财务顾问核查意见




     独立财务顾问




    二零一九年一月
                                 声 明

    长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受浙江大东南股份
有限公司（以下简称“大东南”或“上市公司”或“公司”）的委托，就大东南
终止发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本
次交易”）提供独立财务顾问服务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过
审慎核查，本独立财务顾问对大东南终止本次重大资产重组事项出具本核查意见。


    1、本独立财务顾问对大东南终止本次重大资产重组事项出具本核查意见的
依据是本次交易相关资料。大东南及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提
供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、
完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。


    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由大东南董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构
成对大东南的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


    3、本独立财务顾问所表述的意见基于下述假设前提之上：国家法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整。


    4、本独立财务顾问提请大东南全体股东和广大投资者认真阅读与本次交易
相关的公告，查阅有关文件。
       本独立财务顾问接受大东南委托，对大东南终止本次重大资产重组事项，按
照相关规定审慎核查了本次重大资产重组事项终止的原因，出具本核查意见如下：


       一、本次重大资产重组的基本情况


       本次发行股份购买资产，公司拟以向王延和、王梓冰、白昌龙等 147 名自然
人发行股份方式购买其持有的大连金玛硼业科技集团股份有限公司（以下简称
“金玛硼业”或“标的公司”）97.34%股份。本次发行股份购买资产主要历程如
下：


       1、公司因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：
*ST 东南，证券代码：002263）自 2018 年 1 月 25 日开市起停牌，并披露《重大
事项停牌公告》（公告编号：2018-004）。由于相关事项存在不确定性，公司股票
于 2018 年 2 月 1 日开市起继续停牌，并披露《重大事项停牌进展公告》（公告编
号：2018-006）。经公司初步确认，该事项涉及重大资产重组，经公司向深圳证
券交易所申请，公司股票自 2018 年 2 月 8 日开市起复牌且继续推进本次重大资
产重组事项，并发布了《关于筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：
2018-008）。


       2、因上述事项尚存在不确定性，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票
于 2018 年 2 月 26 日开市起停牌（具体内容详见 2018 年 2 月 26 日公司在指定的
信 息 披 露 媒 体 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 披露的《重大资产重组停牌公告》公告编号：2018-014）。
2018 年 3 月 5 日、3 月 12 日、3 月 19 日，公司披露了《重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号：2018-019、2018-021、2018-022）。2018 年 3 月 26 日，公司
披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-023）。2018
年 4 月 2 日、4 月 11 日、4 月 18 日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2018-026、2018-027、2018-028）。


       3、2018 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通
过了《重大资产重组申请延期复牌的议案》，同意公司股票自 2018 年 4 月 25 日
开市起继续停牌，详见公司于 2018 年 4 月 25 日披露的《重大资产重组进展暨延
期复牌的公告》（公告编号：2018-031）。2018 年 5 月 4 日、5 月 11 日、5 月 18
日公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-047、2018-051、
2018-053）。


    4、2018 年 5 月 24 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票自 2018 年 5
月 25 日开市起继续停牌，详见公司于 2018 年 5 月 25 日披露的《重大资产重组
停牌期满申请继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-059）。2018 年 6 月 1 日、
6 月 8 日、6 月 15 日公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-060、2018-062、2018-063）。


    5、因预计无法进入重组停牌程序后 4 个月内披露重组预案，公司于 2018
年 6 月 22 日向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年 6 月 25 日开市起继续
停牌，继续停牌时间不超过 2 个月，即停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，
详见 2018 年 6 月 25 日披露的《重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨进展公告》
（公告编号：2018-065）。2018 年 7 月 2 日、7 月 9 日、7 月 16 日、7 月 23 日，
公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-068、2018-070、
2018-071、2018-073）。


    6、2018 年 7 月 25 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于<浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等
与本次发行股份购买资产相关的议案，并于 2018 年 7 月 26 日披露了《浙江大东
南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等公告。深圳证券交易所根
据相关规定及要求，对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，并于 2018
年 8 月 6 日下发了《关于对浙江大东南股份有限公司的重组问询函》（中小板重
组问询函（需行政许可）【2018】第 24 号）。根据函件内容，公司董事会组织中
介机构及相关方对《问询函》涉及问题制定工作方案并逐一落实，推进相关工作，
并于 2018 年 8 月 28 日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》 公
告编号：2018-086）及修订后的重组预案等公告。公司股票于 2018 年 8 月 28
日上午开市起复牌。


    7、2018 年 8 月 29 日，深圳证券交易所下发了《关于对浙江大东南股份有
限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 29 号），公
司董事会立即召集本次重大资产购买事项的各中介机构，就问询函所提到的问题
进行认真讨论分析，并于 2018 年 9 月 18 日披露了《关于深圳证券交易所重组问
询函的回复公告》（公告编号：2018-104）及修订后的重组预案等公告。公司于
2018 年 9 月 27 日、10 月 26 日、11 月 24 日、12 月 24 日披露了《关于披露重大
资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-106、2018-112、2018-115、
2018-121）。


    大东南在本次重大资产重组停牌过程中，履行了信息披露义务，并召开董事
会、股东大会就延期复牌议案进行审议，相关信息披露符合《上市公司重大资产
重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业
务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项（2016
年 9 月修订）》等有关规定。


    二、终止本次重大资产重组的原因


    本次重大资产重组事项进行期间，本独立财务顾问严格按照《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关规定，对标的公司展开尽职调查，就本次重大资产重
组涉及的问题与大东南、标的公司、其他各中介机构进行充分讨论，按照规定出
具了本次重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见等文件，并对相关风险进行
了充分披露。


    由于本次交易推进期间二级市场大幅波动、资本市场环境发生较大变化，重
组进展无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性，不利于维护
上市公司及公司股东尤其是中小股东利益。根据公司第六届董事会第四十次会议
决议，决定终止本次重大资产重组事项。


    三、本次交易终止履行的程序
    2019 年 1 月 25 日，大东南召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。公司
独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。


    四、本次交易终止对上市公司的影响


    根据公司与交易各方于 2018 年 7 月 25 日签署的《发行股份购买资产协议》，
其中约定的生效先决条件如下：


    1、国开发展基金有限公司同意王延和转让其持有的标的公司股份；2、公司
董事会、股东大会批准本次交易事项；3、中国证监会核准本次交易事项。


    鉴于本次交易及正式方案尚未经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核
准，《发行股份购买资产协议》及本次交易尚未正式生效。截至目前，大东南尚
未与交易各方签署《发行股份购买资产协议》之相关终止协议。公司将根据董事
会决议，按照合同法及相关协议的规定，稳妥处理和积极应对后续事项。


    鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，方案未正式生效，公司尚未
参与标的公司的生产经营，此次重大资产重组终止对公司没有实质性影响，不会
对公司未来发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响。公司将继
续稳步推进各项业务发展，积极采取多种措施和渠道，在巩固和扩大现有业务的
基础上，积极寻找新的利润增长点和行业发展机会，提升公司可持续发展及盈利
能力，为公司和股东创造更大价值。

    五、独立财务顾问核查意见


    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次重大资产重组事项停牌期间，
根据相关规定履行了信息披露义务，终止本次重大资产重组原因具有合理性。上
市公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江大东南股份有限公司终止
重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




                                                长城证券股份有限公司


                                                     2019 年 1 月 25 日