*ST东南：国泰君安证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2019-07-06
国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江大东南股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二零一九年七月
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法
规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾
问”）作为诸暨市水务集团有限公司本次权益变动的财务顾问，就其披露的《详
式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，
本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
声 明 .................................................................................................................................................... 2
目 录 .................................................................................................................................................... 3
释 义 .................................................................................................................................................... 4
财务顾问核查意见 ............................................................................................................................... 5
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ................................... 5
二、对信息披露义务人本次权益变动目的核查 ..................................................................... 5
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ............................... 6
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ............................................................... 13
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ............................................................................... 14
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................................... 15
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ....................................................................... 16
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .............................................. 18
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 ................................. 19
十、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的
核查 .............................................................................................................................................. 20
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明........................................................... 20
十二、对其他重大事项的核查 ................................................................................................ 20
十三、财务顾问结论性意见 .................................................................................................... 21
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释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
《国泰君安证券股份有限公司关于浙江大东南股份
本核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《浙江大东南股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、水务集团 指 诸暨市水务集团有限公司
大东南、上市公司 指 浙江大东南股份有限公司
本报告、本报告书 指 浙江大东南股份有限公司详式权益变动报告书
水务集团通过网络拍卖公开竞价程序以 12 亿元取得
本次权益变动、本次交易 指 大东南 524,158,020 股股份，占上市公司总股本的
27.91%
大东南集团 指 浙江大东南集团有限公司
诸暨市国资委 指 诸暨市国有资产监督管理委员会
本财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《信息披露准则 15 号》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《信息披露准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上
略有差异。
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财务顾问核查意见
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露
准则 16 号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权
益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
水务集团本次权益变动的目的系基于看好大东南所从事行业的未来发展，认
可大东南的长期投资价值，并通过本次权益变动丰富水务集团的产业布局，利用
大东南的上市公司平台进一步整合行业优质资源，拓宽融资渠道，增强水务集团
的盈利能力和抗风险能力。
未来，水务集团将积极参与上市公司治理，并利用政府资源，实现国有资本
的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与
现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司
中拥有权益股份的计划的核查
根据《详式权益变动报告书》，水务集团在未来十二个月内暂无继续增持上
市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划，但不排除在未来合
适时机基于看好上市公司发展前景而进一步增持上市公司股份。若水务集团未来
5
十二个月内拟进行相关增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划，信息披
露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露
义务。
在本次权益变动完成后十二个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动
中所获得的股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律
法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
的核查
2019 年 6 月 24 日，水务集团董事会审议通过了本次权益变动的相关议案
2019 年 6 月 25 日，水务集团取得诸暨市国资委对本次权益变动同意的批复。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照《公司章程》的要求，履
行了本次权益变动决定所需履行的相关程序，并取得了诸暨市国资委同意的批复。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 诸暨市水务集团有限公司
注册地 浙江省诸暨市暨阳街道丰民路19号
法定代表人 金伯渔
注册资本 31,400万元
统一社会信用代码 91330681742029072F
企业类型 有限责任公司(国有控股)
控股股东 诸暨市城乡投资集团有限公司
制水、供水、污水处理、水道工程安装及维修服务，给排水技术
主要经营范围
开发；水质检测服务（以上范围仅限子公司、分公司经营）。经
6
销：供水设备
成立时间 2001-12-31
经营期限 2001-12-31至2032-07-30
通讯地址 诸暨市暨阳街道环城东路968号水业大厦
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在
负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存
在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
1、水务集团股权控制关系情况
截至本核查意见出具日，诸暨市城乡投资集团有限公司为信息披露义务人的
控股股东，诸暨市国有资产监督管理委员会为信息披露义务人的实际控制人，具
体股权控制关系如下：
诸暨市国有资产监督管理委员会
100%
诸暨市国有资产经营有限公司
100%
诸暨市城乡投资集团有限公司 中国农发重点建设基金有限公司
63.69% 36.31%
诸暨市水务集团有限公司
2、控股股东基本情况
信息披露义务人的控股股东为诸暨市城乡投资集团有限公司，其具体情况如
7
下：
名称 诸暨市城乡投资集团有限公司
注册地 浙江省绍兴市诸暨市暨阳街道东旺路28号7楼
法定代表人 蔡利民
注册资本 20,000万元
统一社会信用代码 913306817245421714
企业类型 有限责任公司(国有独资)
控股股东 诸暨市国有资产经营有限公司
实业投资：城乡基础设施建设；土地综合开发；道路工程建设；
负责市区景观建设和立面改造；城中村改造；污水泵站、污水管
网的建设与安装，污水收集、输送服务，集污设施的运行、维护、
主要经营范围 管理服务；市政设施管理，环境卫生管理，城乡市容管理，绿化
管理，公园管理；房地产开发；自有房屋出租；设计、制作、代
理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立时间 2000-08-07
经营期限 2000-08-07至长期
通讯地址 浙江省绍兴市诸暨市暨阳街道东旺路28号7楼
3、实际控制人基本情况
信息披露义务人的实际控制人为诸暨市国有资产监督管理委员会。
经核查企业工商资料及公开信息，本财务顾问认为：水务集团在《详式权益
变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况的调查
截至本核查意见出具日，水务集团所直接控制的核心企业和核心业务的基本
情况如下：
序
公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
号
1 浣江水务股份 绍兴 70% 10,000 万元 制水、供水（凭有效许可证经
8
有限公司 营）； 供水设施安装及维修服
务；给排水技术咨询服务；给
排水管道及配件的销售；水表
计量检定，校正和检测服务
市政公用工程施工总承包贰
诸暨市水业建 级；房屋建筑工程施工总承包
2 设工程有限公 诸暨 100% 2,600 万元 叁级（以上项目按资质证书范
司 围经营），水道工程安装及维
修服务、技术开发咨询
水业技术研究开发；批发零售：
电器器材、水暖器材、建材（除
竹木）、化工产品（除危禁品、
诸暨市水业经
监控化学品、易制毒品）、针
3 营发展有限公 诸暨 100% 1,000 万元
纺织品、机械设备、劳动防护
司
用品、日用品；物业管理（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
诸暨市水业技
水质检测服务（凭有效资质证
4. 术检测有限公 诸暨 100% 50 万元
书经营）
司
诸暨市润泽生 种植销售;水果，蔬菜，谷物，
5 态农业有限公 诸暨 100% 30 万元 甘薯，养殖销售：水产，垂钓
司 服务
房产开发经营，水利项目投资，
诸暨市永宁水 水利及水利配套服务设施的建
6 利投资发展有 诸暨 100% 22,000 万元 设，经营与管理，旅游项目开
限公司 发及建设，土地开发利用，土
地整理和收储
诸暨市水利投 水利基础设施投资、水利投资
7 资发展有限公 诸暨 100% 500 万元 项目管理。（以上项目国家禁
司 止限制的除外）
截至本核查意见出具日，水务集团的控股股东诸暨市城乡投资集团有限公司
除水务集团之外，直接控制的其他核心企业基本情况如下：
序
公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
号
开发区基础设施投资；房地产
开发经营（凭《资质证书》经
诸暨市新城投
营）；仓储和货运站场经营（凭
1 资开发集团有 诸暨 100% 10,000 万元
有效许可证经营，具体经营项
限公司
目以许可证或批准文件核定的
为准）；土地整治；设备租赁；
9
工业污水、生活污水的集聚、
处理；会议展览展示服务；其
他无需报经审批的一切合法项
目（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
活动）
房屋拆迁，为房屋拆迁、安置、
诸暨市永兴房
补偿提供服务（以上范围凡涉
2 屋拆迁服务有 诸暨 100% 100 万元
及许可证制度的均凭有效许可
限公司
证经营）
园林绿化规划设计 园林绿化
建设工程承接(包括园林仿古
诸暨市绿色园
3 诸暨 100% 1,000 万元 建筑工程) 盆花、鲜花、苗木、
林有限公司
草坪、种子的种植、租赁、销
售 园林绿化养护管理
污水收集系统建设、维护、管
诸暨市污水管 理，污水收集及技术咨询（以
4. 诸暨 100% 1,000 万元
网有限公司 上范围涉及许可证制度的凭有
效许可证经营）
市政工程建设，养护管理，市
诸暨市畅达建
政设施生产销售（以上经营范
5 设工程有限公 诸暨 100% 500 万元
围凡涉及许可证制度的按证书
司
核定的项目从事经营）
广场日常维护、场地出租、显
诸暨市城市广
示屏租赁、营业房出租。（以
6 场物业管理有 诸暨 100% 50 万元
上经营范围凡涉及国家专项管
限公司
理规定的均按规定办理）
实业投资与资产管理；城镇基
诸暨市兴城实 础设施配套建设；保障性住房
7 业投资有限公 诸暨 100% 1,000 万元 项目投资建设；城中村改造；
司 新农村建设投资；土地整理和
收储
诸暨市永安市
政公用工程质 市政工程检测服务（凭有效资
8 诸暨 100% 81 万元
量检测有限公 质证书经营）
司
诸暨市浣纱小 小城镇项目建设投资（依法须
9 城镇建设投资 诸暨 100% 10,000 万元 经批准的项目，经相关部门批
有限公司 准后方可开展经营活动）
路灯维修、养护（依法须经批
诸暨市路灯管
10 诸暨 100% 500 万元 准的项目，经相关部门批准后
理有限公司
方可开展经营活动）
11 诸暨市环境卫 诸暨 100% 10,000 万元 环境卫生管理；保洁服务，城
10
生管理有限公 乡各类垃圾清扫、收集、运输、
司 处理和处置服务（具体经营项
目以许可证或批准文件核定的
为准），河道清洁、河道清淤
服务，道路保洁；公共厕所管
理服务；环卫基础设施的建设、
运营和维护；环卫设备研发、
设计、制造、维修保养；物业
管理；环保咨询（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
货运：货运代理（代办）等相
关服务（备案）；站场：客运
代理（凭有效许可证经营）；
房地产开发经营；公路和公路
配套服务设施的建设、经营与
管理；铁路项目的建设、经营，
诸暨市交通投 土地开发利用，土地整理和收
12 资集团有限公 诸暨 100% 100,000 万元 储；公交站场经营管理服务；
司 公交站点设施租赁服务；实业
投资；设计、制作、代理、发
布：国内广告；公路养护工程
施工；公路桥梁、隧道、绿化
及沿线设施养护（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
水务集团的主营业务为制水、供水、污水处理、水道工程安装及维修服务，
给排水技术开发，同时提供水质检测服务，主要通过制水、供水向特许经营范围
内的诸暨辖区城镇居民、非居民单位以及特种用水单位（如水疗、高尔夫球场等）
提供自来水，并负责相关供水设施的管理和维护，形成了由原水、供水、节水、
排水、污水处理及水资源回收利用等完成的产业链。
水务集团资最近三年合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 807,538.69 296,776.23 290,296.84
负债总额 387,987.18 260,807.90 249,702.10
11
净资产 419,551.51 35,968.34 40,594.75
营业收入 41,751.19 38,602.12 35,945.71
净利润 -6,205.19 1,061.92 956.68
归属于母公司股东的净
-6,401.37 540.61 593.45
利润
净资产收益率 -1.48% 2.95% 2.36%
资产负债率 48.05% 87.88% 86.02%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行
政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持
续经营状况良好。
（五）对信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况的核查
根据信息披露义务人的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义
务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本核查意见出具日，水务集团董事、监事和高级管理人员及主要负责人
的基本情况如下：
长期居住 其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍
地 地区居留权
1 金伯渔 男 董事长 中国 诸暨 无
2 胡建法 男 董事，总经理 中国 诸暨 无
3 汤厉明 男 董事 中国 诸暨 无
4 王海江 男 董事（职工董事） 中国 诸暨 无
5 马韧 男 董事 中国 诸暨 无
6 杨利光 男 监事会主席 中国 诸暨 无
7 夏小兵 男 监事 中国 诸暨 无
8 寿勤超 男 监事（职工监事） 中国 诸暨 无
9 姚洋龙 男 监事（职工监事） 中国 诸暨 无
10 陈佳梅 女 监事 中国 诸暨 无
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，上述人
12
员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司 5%以
上已发行股份情况及持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况的核查
根据信息披露义务人的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义
务人及其控股股东不存在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况。
根据信息披露义务人的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义
务人及其控股股东不存在拥有 5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等金融机构的情况。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就《公司法》、
《证券法》、 收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件进行了必要的讲解，
包括但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严禁
违规担保以及避免同业竞争和尽量减少和规范关联交易等。信息披露义务人表示，
其已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，了解了其应承担
的义务和责任以及依法履行报告、公告和其他法定义务的要求。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，水务集团未持有大东南的股份。
2018 年 10 月 16 日，诸暨市人民法院（以下简称“诸暨法院”）作出（2018）
浙 0681 破申 32 号《民事裁定书》，裁定受理浙江大东南集团有限公司破产重整，
并指定浙江京衡律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任管
13
理人。
大东南集团所持有的大东南 524,158,020 股股份，于 2019 年 6 月 25 日 10
时至 2019 年 6 月 26 日在淘宝平台（https://susong.taobao.com/）进行公开拍
卖。
2019 年 6 月 26 日，水务集团通过网络拍卖公开竞价程序以 12 亿元取得大
东南 524,158,020 股股份，占上市公司总股本的 27.91%。
诸暨法院于 2019 年 6 月 26 日出具了《民事裁定书》【（2018）浙 0681 破 23
号之四】，批准大东南集团重整计划；终止大东南集团重整程序。
本次权益变动完成后，水务集团直接持有大东南 524,158,020 股股份，占上
市公司总股本的 27.91%。
本次权益变动前，大东南控股股东及实际控制人为大东南集团，本次权益变
动后控股股东将变更为水务集团，实际控制人将变更为诸暨市国资委。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排
的核查
经核查，本次权益变动为信息披露义务人通过参与公开拍卖成功竞买取得大
东南 524,158,020 股股份，该等股份在本次公开拍卖前存在质押、司法冻结等权
利限制情形，在信息披露义务人成功竞买后，根据《最高人民法院关于人民法院
民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释[2004]16 号）的规定，被拍卖股票上
原有的质押权归于消灭，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法
冻结情形。
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除本次权益变动
已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设
定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务
人本次通过拍卖取得的大东南股份的资金均来源于自有资金或自筹资金，不存在
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资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的
情形；本次增持的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，增持
资金不存在来自于大东南及其董事、监事及高级管理人员的情形，不存在与上市
公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形，本次认购资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）对未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无调整上市公司主营业务的计划。
若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进
行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资
产的重组计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司或其控股子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事、高
级管理人员进行调整的计划，如后期存在类似计划，信息披露义务人将依法依规
进行披露。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划的核查
截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后，信息披露义务人无修改上市
公司章程的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
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（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作出重
大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规
定行使权利并履行相应的股东义务，信息披露义务人与上市公司之间在资产、人
员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：“本公
司将持续在资产、人员、业务、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，严
格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公
司规范运作程序和干预上市公司经营决策，本公司及本公司控制的其他企业保证
不以任何方式占用上市公司及其子公司的资产。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大
不利影响。
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（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的其他企业不存在从事与
上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免可能存在的同业竞争，信息披露义务人出具了《避免同业竞争的承诺
函》：“1、本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未
经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞
争。而且在上市公司依法存续期间，本承诺人承诺不经营前述业务，以避免与上
市公司构成同业竞争。
2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司
的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等
业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其
他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途
径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
3、除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺持续有效且不可变更或
撤销。如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给
上市公司造成的损失予以赔偿。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其
他企业与上市公司之间均不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。本次权益变动
不会导致信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司产生同业竞争或潜在
的同业竞争情形。本次权益变动后，为避免未来可能新增的同业竞争，信息披露
义务人已出具了《避免同业竞争的承诺函》，如上述承诺得到切实履行，将有利
于避免上市公司与信息披露义务人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之
间不存在关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信
息披露义务人出具了《减少关联交易的承诺》：“1、在持有上市公司股份期间，
本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性
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文件、《浙江大东南股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司
其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺
人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避
表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可
能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合
理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》
的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控
制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位影响或谋求上市公司及其控
制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋
求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为。除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺始终有效。若
本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺
人承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其
他企业与上市公司之间均不存在关联交易的情形，本次权益变动后，为避免未来
可能新增的关联交易，信息披露义务人出具了《减少关联交易的承诺》，上述承
诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的
具体情况如下：
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（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过 3,000 万元
或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
（一）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过
5 万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排
在本核查意见出具日前 24 个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，经核查，在本
次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖大东南股票
的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个
月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，经核查，在本
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次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在买卖大东南股票的情况。
十、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否
符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜作
出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保
持上市公司稳定经营。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经
营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
十二、对其他重大事项的核查
1、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次
权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对详式权益变动报告
书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法
要求披露而未披露的其他信息。
2、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办
法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。
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十三、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次
权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购管理办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则 16 号》等相关规定编
制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真
实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江大东南股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王拯东 赵崇安
法定代表人或授权代表：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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