证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2019-044
新华都购物广场股份有限公司
关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 16 日召开
第四届董事会第二十七次（临时）会议和第四届监事会第二十五次（临时）会议
审议通过了《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股
票的议案》，公司拟终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚
未解锁的限制性股票合计 4,567,500 股。同时董事会提请股东大会授权董事会办
理相关回购注销及工商变更登记等手续。本事项尚需提交公司 2019 年第二次临时
股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2018 年 3 月 16 日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于新华都购物广场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。同日，公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于新华都购物广场
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于新华
都购物广场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
和《关于核实新华都购物广场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、独立财务顾问及律
师分别发表了相关意见。
2、2018 年 4 月 26 日起至 2018 年 5 月 9 日止，公司对激励计划激励对象名单
进行内部公示。公示期间，公司董事会对激励对象在激励计划公告前 6 个月内买
卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中 8 名激励对象本人/直系亲属在
知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《管理办法》相关规定，监
事会决定取消上述 8 人的激励对象资格。
2018 年 5 月 3 日，公司召开第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消
原<关于新华都购物广场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案>的议案》和《关于<新华都购物广场股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。同日,公司召开第四届监
事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激
励对象及授予数量的议案》、《关于<新华都购物广场股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于核实<新华都购物广
场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。
独立董事就修订后的方案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行
了核实，独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。
3、2018 年 5 月 10 日，监事会发表了《关于 2018 年限制性股票激励计划激励
对象名单（调整后）的公示情况说明及审核意见》。公示期间，除已被取消资格的
8 名激励对象外，公司监事会未收到任何关于本次调整后的激励对象名单的任何异
议。
4、2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于<
新华都购物广场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及
其摘要的议案》、《关于新华都购物广场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等议案。公司 2018 年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事
会办理本次激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于 2018 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 6 月 19 日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四
届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意
见。监事会、独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。
6、2018 年 7 月 16 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授
予完成公告》，首次授予的 748 万股限制性股票于 2018 年 7 月 17 日登记上市。
7、2019 年 3 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于取消 2018 年限制性股票激励计划预留限制性
股票授予的议案》。公司决定取消授予 2018 年限制性股票激励计划预留的 187 万
股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意
见。
8、2019 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事
对相关事项发表了独立意见，监事会及律师分别发表了相关意见。该议案于 2019
年 5 月 13 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过。
9、2019 年 5 月 14 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公
告》，自公告之日起 45 日内公司未收到债权人要求清偿或提供担保的请求。
10、公司于 2019 年 7 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 692,043,880 股
变更为 689,131,380 股。
11、2019 年 7 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十七次（临时）会议和第
四届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于终止实施 2018 年限制性股
票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司拟终止实施 2018 年限制性
股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计 4,567,500 股。独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、独立财务顾问及律师分别发表了相
关意见。
二、本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票原因说明
（一）回购注销的原因
鉴于有 1 名激励对象已离职，已不符合激励计划的激励条件。根据公司 2018
年限制性股票激励计划相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加同期银
行存款利率回购注销。”因此，公司拟对上述 1 名已离职激励对象所持有的第二、
三个解除限售期对应的限制性股票合计 84,000 股进行回购注销。
（二）回购注销部分限制性股票的数量和价格
1、本次回购限制性股票的总数量为 84,000 股。
2、自限制性股票上市日后至今，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项，根据公司 2018 年限制性股票激励计划相关规
定：回购价格为授予价格 4.48 元/股加上银行同期存款利息之和。
3、本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次终止实施本激励计划暨回购注销相关限制性股票的原因及后续安排
（一）终止实施本激励计划的原因
自公司推出限制性股票激励计划后，宏观经济和资本市场环境发生较大变化，
公司股票价格发生了较大的波动，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激
励目的和效果。结合激励对象意愿和公司未来发展计划，经审慎研究后同意终止
实施 2018 年限制性股票激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等文件。根据《激励计划》规定，终止本次激
励计划将回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票，即回购注销剩余的限制
性股票 4,483,500 股（不含上述 1 名已离职激励对象持股数量）。
（二）回购注销相关限制性股票的数量和价格
1、公司终止本激励计划涉及的激励对象共 37 人，回购注销第二、三个解除
限售期对应的限制性股票合计 4,483,500 股，占公司 2018 年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票总数 7,480,000 股的 59.94%，占公司目前总股本比例为
0.65%。
2、自限制性股票上市日后至今，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项，根据公司 2018 年限制性股票激励计划相关规
定：回购价格为授予价格 4.48 元/股加上银行同期存款利息之和。
3、本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销限制性股票的影响
（一）本次回购注销限制性股票合计4,567,500股，占公司2018年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票总数7,480,000股的61.06%，占公司目前总股本比
例为0.66%。
（二）截至目前公司总股本为689,131,380股，本次回购注销后，公司股本结
构的变化情况如下表：
回购前 增减数量 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例 % （股） 股份数量（股） 比例 %
限售条件流通股 9,723,417 1.41 -4,567,500 5,155,917 0.75
其中：高管锁定股 5,155,917 0.75 0 5,155,917 0.75
股权激励限售股 4,567,500 0.66 -4,567,500 0 0
无限售条件流通股 679,407,963 98.59 0 679,407,963 99.25
总股本 689,131,380 100.00 -4,567,500 684,563,880 100.00
（三）根据《企业会计准则》的相关规定，对于本次与离职激励对象相关的
已计提的股份支付费用予以转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不
予确认；对于本次终止 2018 年限制性股票激励计划及对第二、三个解除限售期对
应的限制性股票的回购注销，已计提的股份支付费用不予转回，原本应在剩余等
待期内确认的股份支付费用在 2019 年加速提取，本激励计划的终止实施需在 2019
年度加速提取股份支付费用约 1,893 万元，将影响公司 2019 年度利润，最终影响
以会计师事务所出具的审计报告为准。
本激励计划的终止实施暨回购注销相关限制性股票符合相关法律法规、规范
性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价
值。根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，本次激励计划终止后即失
去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露备忘录第 8 号》
的规定，终止实施本激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司承诺自
股东大会决议通过终止实施本激励计划相关议案公告之日起三个月内，不再审议
和披露股权激励计划。
本次股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激
励体系等方式充分调动公司管理层和核心业务人员的积极性，促进公司稳定、健
康发展，公司仍对未来长期发展充满信心。
五、相关意见
1、独立董事意见
公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票符合相关法
律、法规及规范性文件和公司 2018 年限制性股票激励计划等的相关规定，审议决
策程序合法合规，不会对公司经营活动产生重大影响，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意公司终止实施 2018 年限制性股票激励计划并
回购注销相关限制性股票。
2、监事会意见
经审议，本次终止限制性股票激励计划事项的审议程序合法合规，本次回购
注销相关限制性股票的原因、数量及价格等符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定。同意公司终
止实施 2018 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票，同时一并终止与
之配套的公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
3、律师出具的法律意见书
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行本次终止及回购注销相关
事宜于现阶段应当履行的程序。本次终止及回购注销相关事宜符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《新华都购物广场股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。
4、独立财务顾问意见
本财务顾问认为，本次限制性股票激励计划终止及回购事项已经取得必要的
批准和授权，终止及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公
司章程》、《新华都购物广场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）（修
订稿）》的相关规定；上述事项尚需提交公司股东大会审议同时履行信息披露义务，
并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十七次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第二十五次（临时）会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所法律意见书；
5、安信证券独立财务顾问报告。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○一九年七月十六日
