上海市锦天城律师事务所
关于新华都购物广场股份有限公司
回购社会公众股份的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于新华都购物广场股份有限公司
回购社会公众股份的
法律意见书
致：新华都购物广场股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新华都购物广场股份有限
公司（以下简称“新华都”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司回购社会公众股份管理办法(试行)》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易
所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，就新华都
回购社会公众股份相关事宜（以下简称“本次回购”），出具本法律意见书。
第一部分 声 明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行有效的有关法律、
行政法规、规范性文件的有关规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文件，按照《律师
事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所执业办法》《律师事务所执
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师核查了新华都及其他相关方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。新华都已作出如下保证：其就本次回购所提供的所有文件、资
料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、
信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次回购相
关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师仅就与新华都本次回购有关的法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计等专业事项及本次回购的股票价值等方面的合理性等非法律问题发表
意见。本法律意见书对有关审计报告、本次回购中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为新华都本次回购所必备的法律文件，
随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
7、本所律师同意新华都部分或全部在其为实行本次回购所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但新华都作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
8、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
9、本法律意见书仅供新华都本次回购之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就新华都本次回购事项出具法律意见书如下：
第二部分 正文
一、 本次回购的批准和授权
（一）2019 年 7 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十七次（临时）会议，
审议通过了《关于回购社会公众股份的方案》，对公司本次回购股份的种类、方
式、目的、价格区间、回购资金总额及资金来源、回购股份数量及占总股本的比
例、回购期限及决议有效期、预计回购后公司股权结构的变动情况及管理层对本
次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析、关于办理回购股份相关事
宜的授权等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。根据新华都现行的《公司章程》，本次收购需经由三分之二以
上董事出席的董事会审议。
本所律师认为，公司已就本次回购履行了必要的法律程序，符合《公司法》
《管理办法》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第四届董事会第二十七次（临时）会议，公司本次回购系以集中竞
价交易方式进行本次回购，回购的股份将作为公司拟实施的员工持股计划之标的
股份。回购资金总额不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币 12,000 万元
（含）、回购股份价格不超过人民币 7.30 元/股的条件，预计回购股份不超过
1,730 万股（含），不超过公司目前已发行总股本的 2.5%。具体回购股份的数量
以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施资本公积转增股
本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，
按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
本所律师认为，公司本次回购的股份拟用于员工持股计划，预计回购的股份
数量未超过发行股份总额的 5%，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准福建新华都购物广场股份有限公司首次公开发行股
票的批复》(证监许可[2008]893 号)核准，新华都于 2008 年 7 月向社会公众首次
公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,680 万股，并于 2008 年 7 月 31 日起在深圳
证券交易所上市交易，股票简称“新华都”，股票代码“002264”。
截至本法律意见书出具日，公司股票上市已经超过一年。本所律师认为，本
次回购符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息并经本所律师适当核查，公司最近一年不存在违反
工商、税务、药监、环境保护等法律法规的重大违法行为。
本所律师认为，本次回购符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于回购社会公众股份的方案》、公司公开披露的财务资料及公
司确认，截至 2019 年 3 月 30 日，公司总资产 352,849.37 万元（未经审计）、归
属于上市公司股东的净资产 169,939.35 万元、流动资产 213,416.61 万元，假设以
本次回购资金总额的上限 12,000 万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、
归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 3.40%、7.06%、5.62%。
公司将有足够的资金支付本次回购款。公司财务状况良好，本次回购不会对公司
的经营、盈利能力、财务、研发债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》
第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
（1）根据《关于回购社会公众股份的方案》，本次回购资金总额不低于 6,000
万元（含），回购股份价格不超过人民币 7.30 元/股（含）的条件，若全额回购且
按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购
数量约为 821.92 万股。按照截至 2019 年 3 月 30 日的公司股本结构测算，预计
回购股份后公司股权的变动情况如下：
单位：股
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 9,723,417 1.41 17,942,617 2.60
无限售条件流通股 679,407,963 98.59 671,188,763 97.40
总股本 689,131,380 100.00 689,131,380 100.00
（2）在本次回购资金总额最高不超过 12,000 万元（含），回购股份价格不
超过人民币 7.30 元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购
股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为 1,643.84 万股。
按照截至 2019 年 3 月 30 日的公司股本结构测算，预计回购股份后公司股权的变
动情况如下：
单位：股
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 9,723,417 1.41 26,161,817 3.80
无限售条件流通股 679,407,963 98.59 662,969,563 96.20
总股本 689,131,380 100.00 689,131,380 100.00
（3）在本次回购资金总额最高不超过 12,000 万元（含），回购股份价格不
超过人民币 7.30 元/股（含），且回购股份总数不超过 1,730 万股（含）的条件
下，若全额回购且按回购股份总数上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购
数量为 1,730 万股。按照截至 2019 年 3 月 30 日公司股本结构测算，则预计回购
股份后公司股权的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 9,723,417 1.41 27,023,417 3.92
无限售条件流通股 679,407,963 98.59 662,107,963 96.08
总股本 689,131,380 100.00 689,131,380 100.00
按照回购数量约 1,730 万股测算，本次回购实施完成后，公司股权结构不会
出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，
股权分布情况仍然符合上市条件。因此，本所律师认为，本次回购完成后，公司
的股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》《管理办理》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、 本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，按有关
规定披露了如下信息：
（一）2019 年 7 月 17 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第四届董事
会第二十七次(临时)会议决议公告》《第四届监事会第二十五次(临时)会议决议公
告》《关于回购社会公众股份方案的公告》《独立董事关于第四届董事会第二十七
次(临时)会议相关事项的独立意见》。
（二）2019 年 7 月 18 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《新华都购
物广场股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《公司法》《管理办
法》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、 本次回购的资金来源
根据新华都《关于回购社会公众股份的方案》，本次回购的资金来源为公司
自有资金。本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合《管理办法》《实
施细则》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了
现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》《管理办法》《实施细则》《上
市规则》等法律法规及新华都《公司章程》的规定。
