证券代码：002266            证券简称：浙富控股           公告编号：2018-049




                    浙富控股集团股份有限公司
               关于拟变更重大合同暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次合同变更主要在履行方式、合同主体、金额上进行了变更，不会对
公司的经营和财务状况造成不利影响。
    2、江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司系公司全资子公司丰城天富能源
有限公司（以下简称“天富能源”）的参股子公司。公司副董事长余永清先生在
江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司担任董事职务，根据深圳证券交易所《股
票上市规则》10.1.3 规定，本次交易构成关联交易。
    一、重大合同暨关联交易概述
    1、浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于 2016
年 3 月 11 日与江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司（以下简称“龙头山公司”
或“甲方”）签署了《江西龙头山水电站枢纽工程水轮发电机组及附属机电设备
采购合同》，标的物为 8 台套单机容量 30MW 灯泡贯流式水轮发电机组及其电站附
属 机 电 设 备 。 详 见 公 司 于 2016 年 3 月 15 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上《关于签署重大工程合同的公告》（公告编号：
2016-016）。
    基于龙头山项目履行现状，为了有效推动项目的进展，公司拟与龙头山公司
签署《江西龙头山水电站枢纽工程水轮机发电机组及电站附属机电设备采购合同
变更协议》。
    2、龙头山公司系公司全资子公司丰城天富能源有限公司的参股子公司，公
司持有其 19.25%的股权。公司副董事长余永清先生在龙头山公司担任董事职务，
根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 规定，本次交易构成关联交易。
    3、公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟变更重大合同暨
关联交易的议案》，关联董事余永清先生已回避表决。独立董事对上述事项予以
了事前认可，并发表了独立意见。
    本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    4、本此关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、名称：江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司
    2、成立日期：2010 年 11 月 16 日
    3、注册地点：江西省丰城市曲江镇曲江村
    4、法定代表人：曾建斌
    5、注册资本：111,600 万元
    6、经营范围：水利发电、航运开发、房地产开发等
    7、与本公司的关联关系：龙头山公司系公司全资子公司天富能源的参
股子公司，公司持有其 19.25%的股权。公司副董事长余永清先生在龙头山
公司担任董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 规定，
本次交易构成关联交易。
    8、主要股东或实际控制人：曾建斌直接或间接持有江西龙头山公司
43.85%的股权。
    9、财务数据：
                                                                    单位：元
           项目             2017 年 12 月 31 日       2018 年 6 月 30 日
资产总额                          1,798,136,496.95          2,114,905,603.50
负债总额                            682,136,496.95            998,905,603.50
净资产                             1,116,000,000.00         1,116,000,000.00
营业收入(本年累计数)                              0                        0
利润总额(本年累计数)                              0                        0
净利润(本年累计数)                              0                       0
     三、交易标的基本情况
     1、标的：七台套单机容量为 30MW 灯泡贯流式水轮发电机组
           金额：3 亿元
     2、标的：壹台套单机容量为 30MW 灯泡贯流式水轮发电机组

           金额：拟不高于 8,000 万元（其中，壹台套水轮发电机组的设备价款为
肆仟贰佰捌拾伍万柒仟壹佰元（小写 4,285.71 万元），根据本协议第 2.3 条款所
确认的价格调整款拟不高于叁仟柒佰壹拾肆万贰仟玖佰元（小写 3,714.29 万
元））。
           权属：上述标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
           标的来源：原：2016 年 3 月 11 日，公司与龙头山公司签署《江西龙头
山水电站枢纽工程水轮发电机组及其附属机电设备采购合同》，合同约定龙头山
公司直接向公司购买 8 台套单机容量 30MW 灯泡贯流式水轮发电机组及其电站附
属机电设备。详见 2016 年 3 月 15 日在巨潮资讯网上披露的《关于签署重大工程
合同的公告》（2016-016）。
     现：根据公司拟与龙头山公司签署的《江西龙头山水电站枢纽工程水轮机发
电机组及电站附属机电设备采购合同变更协议》。
     四、交易的定价依据
     本次交易是基于目前合同履行现状、经双方协商确定。
     五、交易协议的主要内容
     1、履行方式变更
     （1）八台套单机容量为 30MW 灯泡贯流式水轮发电机组：
      ①七台套单机容量为 30MW 灯泡贯流式水轮发电机组由“甲方直接向乙方购
买”变更为“采用融资租赁形式，由长城国兴向乙方购买，甲方向长城国兴租赁
使用”的履行方式。
     ②壹台套单机容量为 30MW 灯泡贯流式水轮发电机组，仍旧由甲方直接向乙
方购买。
     （2）取消原合同中的电站附属机电设备采购。
     2、合同金额变更
    （1）原合同：合同总金额为 65,680 万元人民币，其中水轮发电机组设备金
额 32,200 万元，电站附属机电设备金额 33,480 万元。
    （2）现协议：
         ①电站附属机电设备，甲、乙协商，双方同意取消原合同中的电站附属机
电设备采购，乙方无须根据原合同再向甲方交付上述电站附属机电设备。

         ②鉴于双方对于原合同的履行方式、履行内容均作了变更，双方确认：除
《租赁物买卖合同》及本协议第四条所确认的壹台套水轮发电机组的设备价款外，
由于原材料、设备仓储、运输、人工、财务费用等费用上涨因素，水轮发电机组
的合同金额累计上调拟不高于叁仟柒佰壹拾肆万贰仟玖佰元（小写 3,714.29 万
元）。
    A.七台套单机容量为 30MW 灯泡贯流式水轮发电机组的融资租赁

    长城国兴根据甲方的要求，向乙方出资 3 亿元购买原合同中的七台套单机容
量为 30MW 灯泡贯流式水轮发电机组（2#机至 8#机），并将上述七台套水轮发电
机组出租给甲方使用。
    就上述融资租赁模式下的租赁物买卖事项，具体内容详见甲方、乙方、长城
国兴签订的《租赁物买卖合同》。
    B.关于供货价格的调整
    鉴于甲方提出调整供货方式，双方协商后同意壹台套水轮发电机组采购合同
总价为拟不高于捌仟万元(小写 8,000 万元)，其中，壹台套水轮发电机组的设备
价款为肆仟贰佰捌拾伍万柒仟壹佰元（小写 4,285.71 万元），根据本协议第 2.3
条款所确认的价格调整款拟不高于叁仟柒佰壹拾肆万贰仟玖佰元（小写
3,714.29 万元）。截止本协议签订日，除租赁购置款外甲方尚未支付的全部合同
价款的尾款金额为拟不高于叁仟万元（小写 3,000 万元）。
    3、关于壹台套水轮发电机组供货时间的调整

    本协议 4.1 条款中约定的供货内容的交货时间为： 1#水轮发电机组整套设
备（含备品、工具等，下称“1#机组”）已在 2018 年 09 月 30 日前运抵至甲方于
本合同项下指定地址，且 1#机组定、转子于 2018 年 10 月 10 日已经组装完成并
经甲方验收完成。
    4、关于壹台套水轮发电机组付款时间的调整

    甲乙双方同意支付时间调整为： 2019 年 5 月 20 日前，甲方向乙方支付上
述 4.2 条款中的全部尾款，即金额为拟不高于叁仟万元（小写 3,000 万元）。
    5、特别约定

    原合同与本协议不一致的，以本协议为准。本协议生效之后双方仅就未按原
合同及时付款或及时发货的行为互不追究违约责任。
    6、争议解决
    因本协议产生的争议，双方应当友好协商；不能协商一致的，应提交甲方所
在地法院解决。
    六、其他安排
    本次交易不涉及其他安排事项。
    七、交易对上市公司的影响
    基于目前项目现状，为了有效推动项目的进展，经双方友好协商确定，本次
交易不会对公司的经营和财务状况造成不利影响。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018 年年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。
    九、独立董事意见
    经核查，我们认为：本次交易定价公允，双方是基于目前项目现状，为了有
效推动项目的进展，经双方友好协商确定，不会对公司的经营和财务状况造成不
利影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    公司本次拟变更合同事项事前取得了我们的认可，关联董事已回避表决，决
策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次合同变更暨关
联交易的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    十、备查文件
    1、第四届董事会第十三次董事会决议；
    2、第四届监事会第九次监事会决议；
    3、《江西龙头山水电站枢纽工程水轮机发电机组及电站附属机电设备采购合
同变更协议》。
    特此公告。


                                        浙富控股集团股份有限公司董事会
                                                          2018年10月30日