证券代码：002266          证券简称：浙富控股           公告编号：2019-008




                     浙富控股集团股份有限公司
               第四届董事会第十四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙富控股”）第四届董
事会第十四次会议于 2019 年 3 月 21 日以电话和短信方式通知全体董事，会议于
2019 年 3 月 25 日以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事 10 名，实际参加董
事 10 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》与《浙
富控股集团股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司董事长孙毅先生主持，
经表决形成如下决议：
    一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事孙毅先生回避了表决，
审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》

    公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金方式向桐庐源桐实业有限公司
（以下简称“桐庐源桐”）等 6 名主体购买其持有的浙江申联环保集团有限公司
（以下简称“申联环保集团”）100%股权，向胡显春购买其持有的杭州富阳申能
固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）40%股权并募集配套资金。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认
真的自查论证后，董事会认为公司符合发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金的各项要求和条件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
    本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事孙毅先生回
避表决。

    （一）本次交易整体方案
    本次交易的整体方案为：公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方
式向桐庐源桐等 6 名主体购买申联环保集团 100%股权并向胡显春购买其持有的申
能环保 40%股权（以下简称“本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产”或
“本次购买资产”）；同时公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份、可转
换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及可转换
债券方式购买资产的交易对价的 100%，且募集配套资金发行股份数量（含募集配
套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前公司总股本的 20%
（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次购买资产”合称为“本次交易”）。
    本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次募集配套
资金成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产的实施。如果本次募集配套资
金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他方式解决。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二）本次交易的具体方案
    1、本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
    （1）标的资产
    本次交易的标的资产为申联环保集团 100%股权及胡显春持有的申能环保 40%
股权。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （2）交易对象
    本次购买资产的交易对象为桐庐源桐、叶标、平潭沣石恒达投资管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“沣石恒达”）、浙江申联投资管理有限公司（以下简
称“申联投资”）、胡金莲、宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“沣能投资”）、胡显春。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （3）标的资产的定价依据及交易价格

    标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为依据，标的资产相关审计、评估工作完成后，由交易各方协
商确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （4）发行股份

    I.   发行股份的种类和面值
    本次购买资产中发行的股份（以下简称“对价股份”）种类为境内上市人民
币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    II. 发行方式及发行对象
    发行对象为桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资及胡
显春。鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行股份、可转换债券和支付现金对
价的比例尚未确定，因此不排除部分交易对方通过可转换债券或现金方式取得其
对应的全部或部分对价。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    III.   发行股份的定价依据及发行价格
    本次购买资产中股票发行价格以审议本次交易事项的公司第四届董事会第十
四次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易均价的 90%，经交易各方协商，确定为 3.82 元/股。
    交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公
司股票交易总量。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相
关规则进行相应调整。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    IV. 发行数量
    每一发行对象在本次交易中获得的股份数量=本次交易中获得的由公司以股
份方式支付的交易对价/股票发行价格，经计算不足一股的部分，均作向下舍入取
整处理。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    V. 滚存未分配利润
   本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次交易前
公司的滚存未分配利润。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    VI. 股份锁定期
    本次交易中获得股份的交易对方将根据中国证监会及深交所的相关规则就股
份作出股份锁定安排。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （5）发行可转换债券

    I. 对价债券的种类和面值
   公司向交易对方发行的债券种类（以下简称“对价债券”）为可转换为公司
股票的可转换债券，每张面值 100 元，按照面值发售，该可转换债券转换的公司
股票将在深交所上市。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    II. 发行对象
    对价债券的发行对象为本次交易标的公司的股东，发行对象以其持有的标的
公司股权认购本次发行的可转换债券。鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行
股份、可转换债券和支付现金对价的比例尚未确定，因此不排除部分交易对方通
过发行股份或现金方式取得其对应的全部或部分对价。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    III.发行数量
    对价债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换债券的张数=公司以发
行可转换债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换债券的面值，发
行可转换债券总张数=向各交易对方发行可转换债券的张数之和。
    以上发行可转换债券的张数将根据标的资产的最终交易作价及对各交易对方
的支付对价情况进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会
核准的数量为准。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    IV. 债券期限
   对价债券的期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    V. 还本付息的期限和方式
    对价债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的对价债券本
金和最后一年利息。
    ①年利息计算
    年利息指对价债券持有人按持有的对价债券票面总金额自对价债券发行首日
起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B1×i
    I：指年利息额；
    B1：指对价债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的对价债券票面总金额；
    i：指对价债券的当年票面利率。
    ②付息方式
    对价债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为对价债券发行首日。
    付息日：每年的付息日为对价债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法
定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
    付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的对价债券，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
    ③对价债券持有人所获得利息收入的应付税项由对价债券持有人承担。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    VI. 转股期限
    对价债券的转股期限自对价债券发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起
至对价债券到期日止。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    VII.转股价格
    对价债券的初始转股价格的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决
议公告日，初始转股价格参照对价股份定价标准，经交易各方协商，确定对价债
券的初始转股价格为 3.82 元/股。
   在对价股份发行价格的定价基准日至对价债券到期日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中
国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    VIII.转股数量
    本次交易中发行的对价债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计
算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
    V：指对价债券持有人申请转股的对价债券票面总金额；
    P：指申请转股当日有效的转股价格。
    对价债券持有人申请转换成的公司股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的对价债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付
该部分对价债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    IX. 限售期安排
   本次交易中取得公司可转换债券的交易对方同意根据法律、法规及证券监管
机的监管意见设置限售期。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    X. 担保事项
    本次交易中发行的对价债券不设担保。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    XI. 评级事项
   本次交易中发行的对价债券不安排评级。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    XII.转股股份来源
    各方同意，对价债券转股的来源为公司发行的股份和/或公司因回购股份形成
的库存股。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    XIII.转股年度股利归属
    因本次交易中发行的对价债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因对价债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    XIV.其他条款
    各方同意，本次交易中可转换债券的其他条件（包括但不限于债券利率、转
股价格修正、赎回条款、回售条款）可由各方在标的资产交易价格确定后进一步
协商确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （6）过渡期损益安排

    损益归属期间，申联环保集团、申能环保在损益归属期间的收益由公司所有；
申联环保集团在损益归属期间的亏损由申联环保集团现有股东按照其对申联环保
集团的持股比例分别承担，并以现金方式向公司进行全额补足；申能环保在损益
归属期间的亏损由胡显春按照其对申能环保的持股比例承担，并以现金方式向公
司进行全额补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （7）业绩承诺及补偿

    本次交易的业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，如本次交易
未能于 2019 年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司申联环保集
团、申能环保的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规
则协商确定，并由业绩补偿义务人与公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业
绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （8）标的资产交割

    在《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
协议》约定的先决条件全部成就后，各方将尽快协助交易对方将其持有的申联环
保集团、申能环保股权变更登记至公司名下。
    在申联环保集团、申能环保主管工商行政管理机关就申联环保集团、申能环
保的股东变更为公司出具登记证明文件之日，各方应签署《标的资产交割确认书》，
申联环保集团 100%股权、申能环保 40%股权过户至公司之日为资产交割日。
    公司应在拟购买资产过户完成后办理本次发行的验资工作，并在申联环保集
团 100%股权、申能环保 40%股权过户完成后 30 个工作日内向深交所和登记结算公
司提交将对价股份、对价债券登记至交易对方名下所需的全部资料，交易对方应
配合提供符合新增股份、债券登记要求的相关资料。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （9）决议有效期

    本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易实施完毕之日。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、本次募集配套资金

    （1）发行股份
    I. 发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    II. 发行方式
    本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    III.发行对象
    本次募集配套资金的股票发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资
者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价情况确定。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    IV. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次募集配套资金股票发行采取询价发行方式。根据《证券发行管理办法》
的有关规定，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的 90%。具体
发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    V. 发行数量
    本次募集配套资金发行股票数量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资
金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    VI. 上市地点
    本次募集配套资金发行的股份在深交所上市交易。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    VII.股份锁定期
   公司向本次配套募集资金发行对象发行的股份自该等股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （2）发行可转换债券
    I. 发行证券的种类
   本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转
换债券。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    II. 发行规模和数量
   本次募集配套资金发行可转换债券数量为：本次募集配套资金发行可转换债
券募集配套资金金额÷100 元。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    III.发行对象
   本次交易募集配套资金的债券发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投
资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申
购报价情况确定。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    IV. 票面金额、发行价格
   本次募集配套资金发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    V. 转股价格的确定及其调整
   本次募集配套资金公司向投资者非公开发行的可转换债券的初始转股价格参
照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于本次募集配套资金中股
票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。具体初始转股价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
   在本次发行之后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    VI. 限售期安排
   本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内将
不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
   若投资者认购的可转换债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    VII.其他事项
   本次募集配套资金发行的可转债的转股期限、转股价格修正条款、转股数量、
赎回条款、回售条款、转股股份来源、转股年度有关股利归属等事项与发行可转
换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
   募集配套资金所发行的可转换债券的评级、担保、债券持有人会议事项、债
券受托管理人事项具体安排将由公司后续进一步制定并予以披露。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （3）募集资金总金额及用途
    本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买
资产的交易价格的 100%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构
费用及相关税费，以及补充标的公司流动资金等，具体用途及金额将由公司后续
进一步制定并予以披露。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （4）决议有效期
   本次募集配套资金发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效
期自动延长至本次交易实施完毕之日。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事孙毅先生回避了表决，
审议通过了《关于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》

    本次交易的交易对方中桐庐源桐为公司控股股东、实际控制人孙毅控制的企
业。交易对方中叶标、胡金莲为夫妻关系，申联投资为叶标、胡金莲控制的企业，
交易对方中胡显春与胡金莲为兄妹关系，预计在本次交易完成后上述主体合计持
有的公司股份将超过 5%。交易对方中沣石恒达、沣能投资为处于同一控制下的企
业，预计在本次交易完成后其合计持有的公司股份将超过 5%。
    综上所述，本次交易构成关联交易。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事孙毅先生回避了表决，
审议通过了《关于<浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司
编制了《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事孙毅先生回避了表决，
审议通过了《关于公司签署附生效条件的<浙富控股集团股份有限公司发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产协议 >的议案》
    公司拟与申联环保集团及其全体股东桐庐源桐、叶标、沣石恒达、申联投资、
胡金莲、沣能投资、申能环保及其股东胡显春签署附生效条件的《浙富控股集团
股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，对本次购买资产
的相关事宜进行约定。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事孙毅先生回避了表决，
审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定议案》
    经过审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

    1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程
序已在《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险
作出了特别提示。
    2、本次交易的标的资产为申联环保集团 100%股权和申能环保 40%股权。标的
公司申联环保集团、申能环保不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除桐
庐源桐、胡显春将其持有的申联环保集团及申能环保股权质押给第三方，以及桐
庐源桐将其持有的申联环保集团股权收益权转让给第三方外，交易对方合法拥有
标的资产的完整权利，标的资产不存在其它质押或其他限制权属转移的情形。
    截至目前，存在股权质押/股权收益权转让情形的交易对方桐庐源桐、胡显春
已出具承诺函，承诺合理期限内终止上述股权收益权转让并解除上述股权质押情
形，不影响本次交易的交割。如公司因上述股权收益权转让或股权质押事宜遭受
任何损失，相关承诺方将以现金方式及时、足额向公司作出补偿。在本次交易实
施完毕之前，保证不就所持申联环保集团/申能环保的股权设置质押等任何第三人
权利。
    根据其他交易对方出具的承诺函，其所持申联环保集团/申能环保的股权不存
在任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
在本次交易实施完毕之前，相关交易对方保证不就所持申联环保集团/申能环保的
股权设置质押等任何第三人权利。
    3、本次交易完成后，公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面与
控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。此外，公司的控股股东及实际控制人孙毅已出具《保证上市公司
独立性的承诺函》，保证不影响公司的独立性，及本次交易完成后公司在人员、资
产、财务、机构和业务等方面的独立性。
    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，且符合公司战略
布局，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，标的公司将纳
入公司合并范围。本次交易有利于提升公司盈利水平，保障公司及其全体股东的
利益。
    为了维护公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合
法权益，公司的控股股东及实际控制人孙毅已经出具了《关于规范及减少关联交
易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。
    在上述承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会影响公司的独立性。本次
交易完成后，公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事孙毅先生回避了表决，
审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定
的议案》

    经过初步尽调，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条的规定，上市公司会同本次交易各方中介机构在本次预案
披露后加紧推进相关工作，将在本次交易重组报告书中进行详细论述并在披露前
再次提交董事会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事孙毅先生回避了表决，
审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》

    本次交易前，孙毅直接及间接持有公司 22.46%股份，为公司实际控制人。由
于本次交易的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，交易标的预估值、拟定价
及支付股份、可转换债券对价的比例亦未确定，因此，尚无法精确计算本次交易
完成后公司股权结构变化情况。
    鉴于本次交易中公司将向桐庐源桐购买其持有的申联环保集团 40.57%的股权，
桐庐源桐的实际控制人为孙毅，预计本次交易完成后孙毅持有公司的股权比例将
会提升，且根据公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产协议》约定，各方同意并确认，本次交易前，公司的实际控制人为孙毅先生，
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易的实施以公司实际控制人
不发生变更为前提。因此，本次交易预计不会导致公司实际控制人的变更。此外，
本次交易前 60 个月内公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成实际控制人
变更后 60 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。
    因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事孙毅先生回避了表决，
审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的说明的议案》
    公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规
定及公司章程的规定，对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性进行了认真审核。经审慎判断，公司董事会认为，本次交易相关事项
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
    公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公
司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事孙毅先生回避了表决，
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易
相关事宜的议案》

    为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关
的全部事宜，包括但不限于：
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次交易的具体方案，
包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发
行对象、发行价格（包括但不限于根据除权、除息事项调整）、转股价格等；
    2、根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
    3、根据监管部门的要求对本次交易方案相应修改以及补充、签署、递交、呈
报、执行与本次交易有关的一切协议（包括但不限于发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产协议、业绩承诺及补偿协议及其他交易协议）、文件及申报材料，
全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
    4、如相关法律法规或证券监管部门对交易作出新的规定，除涉及有关法律法
规和《浙富控股集团股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
可根据新的法律法规或政策规定，对本次交易的具体方案作相应调整，批准、签
署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的文件；
    5、在本次交易完成后，办理本次发行股份、可转换债券在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    6、授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改《浙富控股集团股份有限
公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，
包括签署相关法律文件；
    7、在法律、法规、有关规范性文件及《浙富控股集团股份有限公司章程》允
许范围内，授权公司董事会办理与本次交易有关的其他事宜；
    8、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。如公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施
完毕之日。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事孙毅先生回避了表决，
审议通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》

    为顺利推进本次交易，公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华
泰联合”）作为公司本次交易的独立财务顾问及配套募集资金的保荐承销机构，
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）作为公司本次交易的法律顾问，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）作为本次交易的审计机构，
为公司提供专业服务。华泰联合、金杜、天健具有为本次交易提供服务的相关资
格。
       十二、会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于暂不召开
临时股东大会的议案》

    鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、
尚未进行评估工作，公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会议审议
本次交易的相关事项并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的
相关事项。
    特此公告。


                                            浙富控股集团股份有限公司董事会
                                                             2019年3月26日