浙富控股集团股份有限公司董事会
         关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
                 提交法律文件的有效性的说明

    浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）拟进行发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），具体方案
如下：

    本次交易中，公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金等方式向桐庐源桐、
叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等 6 名交易对方购买其持有的申
联环保集团 100%股权，向胡显春购买其持有的申能环保 40%股权。本次交易完
成后，本公司将直接持有申联环保集团 100%股权、直接持有申能环保 40%股权
并通过申联环保集团间接持有申能环保 60%股权。此外，公司拟向不超过 10 名
特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，募集配套资金的总额不
超过本次拟以发行股份及可转换债券购买资产交易对价的 100%，发行股份数量
（含可转换债券换股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次募集
配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充标
的公司流动资金等。具体方案以本公司再次召开董事会审议并公告的草案为准。

    本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成
功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实
施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

    本次重组构成重大资产重组，构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年 9 月 8
日修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件
及《浙富控股集团股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如
下：

       一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司股票自 2019 年 3 月 12 日起正式停牌，2019 年 3 月 12 日，公司发
布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的停牌公告》，公司股票自 2019 年 3 月
12 日开市起停牌。

    2、2019 年 3 月 19 日，公司发布《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》，
披露本次交易进展情况。

    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修
订）》等相关法律、法规、其他规范性文件及《浙富控股集团股份有限公司章程》
的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、
合规。

       二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关法律、法规、规
范性文件及《浙富控股集团股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事
作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、
完整性承担个别以及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合规，向深圳
证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《浙富控股集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                       浙富控股集团股份有限公司董事会




                                                      2019 年 3 月 25 日