证券代码：002266 股票简称：浙富控股 上市地点：深交所
浙富控股集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 名称
桐庐源桐
叶标
申联投资
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易
胡金莲
对方
沣石恒达
沣能投资
胡显春
募集配套资金认购方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成、评估工
作尚未进行，本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组中本人所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申
请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提
供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供
的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
如本次重大资产重组中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权
上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身
份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对
方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证本次交易申请文件
的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、评
估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金等方式向桐庐源桐、叶标、
申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等 6 名交易对方购买其持有的申联环保
集团 100%股权，向胡显春购买其持有的申能环保 40%股权。本次交易完成后，
上市公司将直接持有申联环保集团 100%股权、直接持有申能环保 40%股权并通
过申联环保集团间接持有申能环保 60%股权。
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对
方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，交易各方将在交易
标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产协议》，本次交易中获得股份、可转换债券的交易对方同意根据中国证监会及
深交所的相关规则就股份、可转换债券作出锁定安排。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式
募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买
资产交易对价的 100%，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转债初始转
股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金拟用于支付本
次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动资金等，
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募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成
功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或
未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（三）本次发行股份、可转换债券的价格
1、购买资产发行股份、可转换债券的价格
（1）购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。
经各方友好协商，本次交易的发行股份定价基准日为上市公司第四届董事会
第十四次会议决议公告日，发行价格为 3.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日上市公司股票均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的价格
经各方友好协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按
面值发行，初始转股价格的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决
议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即
3.82 元/股。本次发行的可转换债券转股价格的修正条款等安排将由公司与交易
对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司
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发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行可转
换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整。
2、配套融资发行股份、可转换债券的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%。本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行
股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%。
（四）业绩承诺安排
本次交易的业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，如本次交
易未能于 2019 年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩
承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定，并由业
绩补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的
具体事宜进行约定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2018 年未经审计的业绩快报和申联环保集团、申能环保 2018
年度未经审计的财务报表，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：亿元
上市公司 2018 年财务数 标的资产 2018 年财务数
项目 比例
据 据
资产总额 84.62 58.26 68.85%
资产净额 32.33 35.52 109.87%
营业收入 11.28 46.30 410.46%
注 1：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额；
注 2：标的资产 2018 年末资产总额为申联环保集团 2018 年末合并报表层面总资产；标的资
产 2018 年末资产净额为申联环保集团合并报表层面归属于母公司的所有者权益与申能环保
2018 年末合并报表层面归属于母公司的所有者权益的 40%之和；标的资产 2018 年营业收入
为申联环保集团 2018 年合并报表层面的营业收入。
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根据上述测算，本次交易标的资产截至 2018 年末未经审计的资产总额占上
市公司 2018 年末未经审计的合并财务报告资产总额的比例达到 50%以上；本次
交易标的资产 2018 年度未经审计的营业收入占上市公司 2018 年度未经审计的合
并财务报告营业收入的比例达到 50%以上；本次交易标的资产截至 2018 年末未
经审计的归属母公司净资产额占上市公司 2018 年末未经审计的合并财务报告归
属母公司净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组
管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，重组上市指：上市公司自控制权发生变更
之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
3、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
4、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
6、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
7、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，孙毅直接及间接持有上市公司 444,303,423 股股份，占上市公
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司总股本的 22.46%，为上市公司实际控制人。
鉴于本次交易的审计工作尚未完成，评估工作尚未进行，交易标的预估值、
拟定价及支付股份、可转换债券对价的比例亦未确定，因此，尚无法准确计算本
次交易完成后上市公司股权结构变化情况。
鉴于本次交易中上市公司将向桐庐源桐购买其持有的申联环保集团 40.57%
的股权，桐庐源桐的实际控制人为孙毅，预计本次交易完成后孙毅持有上市公司
的股权比例将会提升，且根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产协议》约定，各方同意并确认，本次交易前，上市公司的
实际控制人为孙毅先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次
交易的实施以上市公司实际控制人不发生变更为前提。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人的变更。
此外，本次交易前 60 个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易
不构成实际控制人变更后 60 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。
综上所述，本次交易预计不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
交易对方中的桐庐源桐为上市公司实际控制人孙毅先生控制的企业。交易对
方中的叶标、胡金莲为夫妻关系，申联投资为叶标、胡金莲控制的企业，申能环
保的少数股东胡显春与胡金莲为兄妹关系，预计在交易完成后上述主体合计持有
的公司股份将超过 5%。交易对方中的沣石恒达、沣能投资为处于同一控制下的
企业，预计在交易完成后其合计持有的公司股份将超过 5%。综上所述，本次交
易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易的作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计工作尚未完成，评估工作尚
未进行，预估值及拟定价尚未确定。
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本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关
业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相
关审计、评估数据将在《重组报告书》中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评
估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在《重组报告书》中进
行披露。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，孙毅及其一致行动人、叶标及其一致行动人、处于同一控
制下的沣石恒达及沣能投资预计将成为上市公司的主要股东。
但由于本次交易拟作价及发行股份、可转换债券支付对价的比例尚未确定，
因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变
动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于《重组报
告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源装备制造；本次交易完成后，
上市公司业务将增加危险废物无害化处理及再生资源回收利用领域，构建集危险
废物的“收集-贮存-无害化处理-资源深加工”于一体的全产业链。本次收购是上
市公司夯实环保领域的战略性布局，拓展业务范围，加快推动业务的转型升级的
重要举措，也是推进“大能源、大环保”发展战略的重要实践。
报告期内，标的公司未经审计的经营业绩增长较快，盈利能力较强，本次交
易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于提升上市公司的盈利能力，
提高上市公司的盈利水平。
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
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1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
（1）本次交易已经申联环保集团、申能环保的股东会审议通过。
（2）本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次
交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行
本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的
最终交易价格等事项完成内部决策程序；
3、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议
批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，
以及同意孙毅及其一致行动人免于发出要约（如涉及）；
4、本次交易因预计可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，
需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
5、本次交易获得中国证监会的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要
承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和
文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正
关于所提供 本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是
信息之真实 真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效
上市公司 性、准确性和 签署该等文件；
完整性的承 2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真
诺 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确
和完整性承担法律责任。
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和
文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是
真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效
签署该等文件；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、如本次交易中承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
关于所提供 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
信息之真实 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承
性、准确性和 诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
上市公司
完整性的承 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
董监高
诺 交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提
交锁定申请的，承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用
于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确
和完整性承担法律责任。
关于无减持 本人不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持上市
计划的说明 公司股份（如有）的计划。
孙毅 保证上市公 1、本次交易前，上市公司一直在人员、资产、财务、机构和
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司独立性的 业务等方面与承诺人实际控制的其他企业完全分离，上市公
承诺 司的人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。
2、本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、
机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，
承诺人保证不影响上市公司的独立性，保证本次交易完成后
上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，
具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
A、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承
诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且
不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。
B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其控制
的其他企业之间完全独立。
C、承诺人及其控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的董
事、监事、总裁等高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
（2）保证上市公司资产独立完整
A、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
B、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其控制的其他
企业等关联方占用的情形。
（3）保证上市公司财务独立
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度。
B、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其
他企业共有银行账户。
C、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业
兼职。
D、保证上市公司依法独立纳税。
E、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其控制的
其他企业不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证承诺人及其控制的其他企业除通过行使股东、董事权
利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
C、保证承诺人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营
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业务具有实质性竞争的业务。
1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范
性文件、《浙富控股集团股份有限公司章程》及上市公司关
联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；
在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联
交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资
产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司
承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司或
其控股子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他企业提供
关于规范及 任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东
减少关联交 的利益。
易的承诺 3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市
公司及其控股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法
避免的关联交易，承诺人保证关联交易按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，依法与上市公司或其控股子公司签署相
关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规
和《深交所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行交易，从
而给上市公司或投资者造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
1、除通过浙江净沣环保科技有限公司控制的杭州桐庐申联环
境投资发展有限公司外，承诺人及其控制的企业与上市公司
及其控股子公司不存在自营、与他人共同经营、为他人经营
或以其他任何方式直接或间接从事与本次交易完成后的上市
公司及其控股子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、就承诺人通过浙江净沣环保科技有限公司控制的杭州桐庐
申联环境投资发展有限公司，承诺人将在本次交易进行过程
中结合实际情况制定消除本次交易完成后与上市公司之间可
能存在的同业竞争的方案。
3、如上市公司及其控股子公司进一步拓展其业务范围，承诺
关于避免同
人及其控制的企业将不与上市公司及其控股子公司拓展后的
业竞争的承
业务相竞争；可能与上市公司及其控股子公司拓展后业务产
诺
生竞争的，承诺人及其控制的企业将妥善解决与上市公司及
其控股子公司的同业竞争情形。
4、如承诺人及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与上市公司及其控股子公司的经营运作构成竞争的活
动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定
的合理期限内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答
复的，则尽力将该商业机会给予上市公司，承诺人及其控制
的企业将放弃该商业机会。如因该商业机会的风险较大、投
资条件还未成熟等原因上市公司放弃该商业机会，承诺人有
权利用该商业机会并在未来条件成熟的情况下妥善解决因该
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
商业机会形成的同业竞争情形。
5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
失。
本人不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持上市
关于无减持
公司股份的计划，在本人实际控制的主体之间转让相关股份
计划的说明
的情形除外。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
桐庐源桐 1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信
申联投资
息和文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件
沣石恒达 与正本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章
沣能投资 都是真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并
胡显春 有效签署该等文件；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
叶 标 大遗漏；
3、如本次交易中承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
关于所提供信
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承
息之真实性、
诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
准确性和完整
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
性的承诺
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内
提交锁定申请的，承诺人同意授权上市公司董事会在核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
胡金莲
和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺
人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股
份用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准
确和完整性承担法律责任。
14
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本函签署之日，承诺人真实、合法持有申联环保集团的
股权，不存在委托持股、代持的情形，承诺人持有的申联环
保集团的出资额已全部缴足，不涉及诉讼、仲裁或潜在纠纷，
除承诺人已将申联环保集团 32,800 万元出资额的收益权转
让给浙商金汇信托股份有限公司并将该等出资额质押给浙
商金汇信托股份有限公司外，不存在其他任何质押、查封、
桐庐源桐 冻结或其他限制或禁止转让的情形。承诺人承诺在本承诺函
出具之后在合理期限内终止上述股权收益权转让并解除上
述股权质押情形，不影响本次交易的交割。如上市公司因上
述股权收益权转让及股权质押事宜遭受任何损失，承诺人将
以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。在本次交易实
施完毕之前，承诺人保证不再就所持申联环保集团的股权设
置质押等任何第三人权利。
截至本函签署之日，承诺人真实、合法持有申能环保的股权，
关于所持有标 不存在委托持股、代持的情形，承诺人持有的申能环保的出
的公司股份是 资额已全部缴足，不涉及诉讼、仲裁或潜在纠纷，除承诺人
否存在质押或 已将申能环保 3,200 万元出资额质押给中国工商银行股份有
权属争议情况 限公司抚州分行外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其
胡显春 的承诺 他限制或禁止转让的情形。承诺人承诺在本承诺函出具之后
在合理期限内解除上述股权质押情形，不影响本次交易的交
割。如上市公司因上述股权质押事宜遭受任何损失，承诺人
将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。在本次交易
实施完毕之前，承诺人保证不再就所持申能环保的股权设置
质押等任何第三人权利。
截至本函签署之日，承诺人真实、合法持有申联环保集团的
股权，拥有合法的完全所有权和处置权。承诺人持有的申联
申联投
环保集团的出资额已全部缴足，承诺人所持有的申联环保集
资、沣石
团的股权之上不存在委托持股、代持的情形，亦不存在任何
恒达、沣
质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及
能投资、
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其
叶 标、胡
他情况，也不存在任何潜在纠纷。
金莲
在本次交易实施完毕之前，承诺人保证不就所持申联环保集
团的股权设置质押等任何第三人权利。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和
申联环 关于所提供信
文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正
保集团 息之真实性、
本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是
准确性和完整
真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效
性的承诺
申能环 签署该等文件；
保 2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确
和完整性承担法律责任。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人孙毅及其一致行动人
西藏信托有限公司-浙富控股集合资金信托计划已出具说明，认为本次交易的方
案公平合理、切实可行，符合浙富控股和全体股东的整体利益，有利于促进浙
富控股未来的业务发展，原则性同意浙富控股实施本次交易。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人孙毅及其一致行动人西藏信
托有限公司-浙富控股集合资金信托计划承诺；
“本人不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的
计划，在本人实际控制的主体之间转让相关股份的情形除外。”
此外，上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持上市公司股份（如
有）的计划。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况
公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开
董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股
东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份、可转换债券交易对方签署的《发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产协议》，本次交易中获得股份、可转换债券的交易对方
同意根据中国证监会及深交所的相关规则就股份、可转换债券作出锁定安排。
十、待补充披露的信息提示
本预案已于 2019 年 3 月 25 日经上市公司 2019 年第四届董事会第十四次会
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
议审议通过。本次交易的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及
的标的公司的财务数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进
行审计，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数
据、资产评估结果及经审阅的备考审计财务数据将在重组报告书中予以披露。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、信息查阅
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本预案“重大事项提示/五、
本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易，提请投资者
注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易暂停、终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估工作尚需时
间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩出现无法预计的大幅下滑，或
因客观条件变化而导致的交易方案变更，则本次交易可能将无法按期进行，存在
被暂停、中止或取消的风险。
如果本次重组交易无法进行而需重新启动，则面临交易标的重新定价的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就交易条件达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选
择终止本次交易，提请投资者注意上述风险。
（三）部分交易对方所持标的公司股权存在质押的风险
交易对方所持标的公司股权的质押情况如下：
1、桐庐源桐与浙金信托签署了《股权收益权转让及回购协议》，约定桐庐
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
源桐按照上述协议约定的条件和条款向浙金信托转让其持有申联环保集团
32,800 万元出资额的收益权，协议同时约定桐庐源桐在转让日期满 3 年的对应
日回购该股权收益权或根据《股权收益权转让及回购协议》的约定提前回购该股
权收益权。为确保桐庐源桐履行其在上述协议项下的义务，桐庐源桐与浙金信
托签署了《股权质押协议》，桐庐源桐同意将其持有的申联环保集团 32,800 万
元出资额对应的股权质押给浙金信托。
2、胡显春已将其持有申能环保 3,200 万元出资额质押给中国工商银行股份
有限公司抚州分行，为江西自立的融资提供担保。
根据上述交易对方出具的承诺函及交易双方签署的《发行股份、可转换债券
及支付现金购买资产协议》，除上述股权质押事项外，不存在其他任何质押、查
封、冻结或其他限制或禁止转让的情形；上述交易对方承诺在该承诺函出具之
后在合理期限内终止上述股权收益权转让并解除上述股权质押情形，不影响本
次交易的交割。如上市公司因上述股权收益权转让及股权质押事宜遭受任何损
失，上述交易对方将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。在本次交易
实施完毕之前，上述交易对方保证不再就所持标的公司的股权设置质押等任何
第三人权利。
根据叶标、胡金莲、申联投资、沣石恒达、沣能投资出具的承诺函，上述交
易对方所持申联环保集团股权不存在任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止
转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移
的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。在本次交易实施完毕之前，上述交易对
方保证不就所持标的公司的股权设置质押等任何第三人权利。
综上所述，本次交易中部分交易对方所持标的公司股权存在质押/股权收益
权转让情形，尽管该等交易对方已经承诺在合理期限内终止股权收益权转让并
解除股权质押事项，且不影响本次交易的交割，但仍无法避免质权人不同意本次
交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法
交割或无法按期交割。提请投资者关注相关风险。
（四）交易完成后的整合风险
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源装备的研发及制造，长期以
来在装备研发和制造领域积累了丰富的经验。本次交易完成后，上市公司将直
接持有申联环保集团 100%股权，直接持有申能环保 40%股权并通过申联环保集
团间接持有申能环保 60%股权，从而控制申能环保 100%的股权。上市公司业务
的经营范围将扩大至危险废物无害化处理及再生资源回收利用领域，资产规模也
相应得到扩大。
本次交易前，上市公司实际控制人孙毅系标的公司的实际控制人。自 2017
年取得标的公司控制权以来，孙毅先生利用其自身积累的管理及运营经验，主导
了标的公司战略发展制订、管理制度完善、项目投资决策、业绩增质提效、重要
人事任免等重大事项，为本次交易后的整合及协同效应的发挥提供了良好基础。
在此期间，标的公司经营稳定、业务规模和盈利能力实现持续较快提升。
本次交易完成后，上市公司业务范围将增加危险废物无害化处理及再生资
源回收利用，上市公司也将与标的公司在组织模式、财务管理、公司制度管理
等方面进行整合。虽然上市公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交
易完成后双方将及时细化并落实组织模式、财务管理与内控、技术研发、业务
合作等方面的具体整合措施。但鉴于上市公司与标的公司业务存在一定的差异，
上市公司与标的公司之间能否在短时间内顺利整合具有不确定性。提请投资者
注意相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份
及发行可转换债券募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费
用及相关税费，以及补充标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募
集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存
在不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交
易中的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动资金等，上
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，可能会给公司带来一定的
财务风险和融资风险。提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产审计工作尚未完成，评估工作尚未进行，交易作价及具体
支付方式和比例尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，
交易作价及具体支付方式和比例尚未确定。本预案中涉及的主要财务数据、财务
指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券、期货业
务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的
资产报告期经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予
以披露。
（七）本次交易尚未签订业绩承诺补偿协议的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产协议》，本次交易的业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，如
本次交易未能于 2019 年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司
的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定，
并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及
补偿的具体事宜进行约定。
虽然本次交易已初步约定业绩补偿方案，但由于本次交易的审计工作尚未
完成、评估工作尚未进行，本次交易作价尚未确定，因此，截至本预案签署日，
本次交易中上市公司与业绩补偿义务人尚未签订明确可行的《业绩承诺及补偿协
议》。提请投资者注意相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事危险废物的无害化处理及再生资源回收利用业务。工业危
险废物产生量较大的行业包括化学原料和化学制品制造业、有色金属冶炼和压延
加工业、非金属矿采选业和造纸和纸制品业。环保部《环境统计年报》显示，2015
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年，上述四行业产生的危废量合计占全国危废总产生量的 61.30%。通常来说，
宏观经济处于上行周期时，工业企业产生的危废量会出现增长；宏观经济处于下
行周期时，工业企业开工率下降，工业危险废物的产生量会减少。工业企业产生
危废数量的波动可能会影响标的公司的原料供给情况及市场议价能力，进而导致
标的公司的经营业绩出现波动甚至下滑的风险。
近年来，一方面“绿水青山就是金山银山”的环保理念日益深入人心，产废
企业主动处置意愿不断增强；另一方面，随着危废名录修订、“两高”司法解释
明确非法处置危废需入刑、环保督查的常态化开展，越来越多的危废处置需求开
始涌现，甚至以往积压多年的危废也亟待处置解决，整体市场对危废处置的需求
快速增长。
目前我国实际危废处置需求与整体有效处置能力之间存在较大缺口，全国范
围内对危废处置服务的需求巨大，危废处置服务存在较大的供需矛盾，标的公司
及其下属企业所处区域危废处置需求量增长较快，宏观经济波动对标的公司业务
影响相对较弱。但仍提请投资者注意宏观经济波动对标的公司生产经营可能产生
的风险。
（二）新建项目未能如期投产带来的业绩增长放缓的风险
目前市场上对危废处置服务的需求量较为旺盛，但有效危废处置能力的缺口
较大，新增产能是扩大标的公司未来经营规模、提升业绩的有效手段之一。危废
处置项目有严格的审批要求以及资质准入门槛，项目从取得用地审批、立项核准
或备案、环评批复等各项审批核准，至投资建设完成、实现投产运行的时间周期
较长。由于危废项目的特殊性，公众易对环境影响产生质疑，从而产生“邻避”
效应，项目取得用地审批较为困难；同时，环保部门需对项目选址、建设内容、
生产工艺、环境保护对策措施等进行全面前置审查核准后予以环评批复。
截至本预案签署日，申联环保集团下属企业泰兴申联、兰溪自立新建项目已
经履行用地审批、立项批复及环评批复等审批程序，目前正处于投资建设期。此
外江西自立及安徽杭富有新增产能的技改扩建项目或规划，其中江西自立已履行
立项批复审批程序，并已提交环评审批申请材料；安徽杭富已履行立项批复及环
评批复等审批程序，目前正处于技改项目建设期。在建项目及技改项目将在建设
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
完成，并取得生态环境部门发放的危险废物经营许可证后实现投产运行。
标的公司将加强在建项目管理，协调各方资源，在保证安全、质量的前提下，
全力推进项目建设，保证项目建设进度；并在环评批复审批通过后稳步推进江西
自立技改项目建设。标的公司上述新建及技改项目是否能如期投产，将对标的公
司未来的业绩释放时间、整体盈利水平的增长速度造成一定影响，提请投资者注
意相关风险。
（三）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险
标的公司下属已投产运行项目均已取得尚在有效期内的《危险废物经营许可
证》，其中，申能环保及其子公司无锡瑞祺所持《危险废物经营许可证》均将在
2019 年年内到期。
申能环保迁扩建项目于 2019 年 2 月试生产，目前持有浙江省生态环境厅核
发的《危险废物经营许可证》，根据证载内容，申能环保可处置《国家危险废物
名录》中的 HW17 表面处理废物、HW18 焚烧处置残渣、HW22 含铜废物、HW48
有色金属冶炼废物、HW49 其他废物、HW50 废催化剂六类危险废物合计 35 万
吨/年。申能环保所持的一年期《危险废物经营许可证》将于 2019 年 12 月 23 日
到期。
根据浙江省生态环境厅发布的《关于进一步规范危险废物处置监管工作的通
知》的规定，“从事危险废物利用处置活动的单位，必须按照《危险废物经营许
可证管理办法》要求，依法申领危险废物经营许可证。在试生产期间申领一年期
的经营许可证，在项目验收后申领五年期的经营许可证。获得许可证后，方可从
事危险废物利用处置经营活动。”申能环保在迁扩建项目验收后将申领新的经营
许可证。
申能环保子公司无锡瑞祺持有无锡市环境保护局核发的《危险废物经营许可
证》，根据证载内容，无锡瑞祺可处置《国家危险废物名录》中的 HW22 含铜废
物、HW48 有色金属冶炼废物两类危险废物合计 2.5 万吨/年，HW17 表面处理废
物、HW32 无机氟化物废物、HW33 无机氰化物废物三类危险废物合计 0.5 万吨/
年。无锡瑞祺的业务规模及经营业绩在申能环保中占比较小，其所持《危险废物
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营许可证》将于 2019 年 8 月到期。
标的公司及其下属企业在生产经营过程中一直按照生态环境部门的相关规
定和要求规范经营，以确保持续符合取得上述经营资质所要求的条件。对于上述
2019 年内到期的经营许可证，申能环保及其子公司将根据相关规定及时申请换
证以继续取得上述经营资质，但仍存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续
期未获得通过的风险，从而对标的公司生产经营造成不利影响。
（四）无法取得正式排污许可带来的经营风险
2017 年环保部门开始排污许可改革工作，逐步将固定污染源全部纳入排污
许可管理。根据《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污许可分类管理
名录（2017 年版）》（以下简称“《管理名录》”）等相关规定，申联环保集团及
其下属企业属于《管理名录》所列“生态保护和环境治理业”、“废弃资源综合利
用业”，需纳入排污许可管理的范围，实施时限为 2019 年。
申联环保集团本身不从事具体的生产，其下属企业中，江西自立已经取得有
效期为 2018 年 12 月 4 日至 2021 年 12 月 3 日的《排污许可证》；申能环保已取
得有效期为 2018 年 11 月 30 日至 2021 年 11 月 29 日的《排污许可证》。截至本
预案签署日，申能环保年利用处置固体废物（含危险废物）35 万吨项目目前处
于试生产期间，完成环保竣工验收后将根据相关规定申领排污许可证；无锡瑞祺
正在根据无锡市环保局《关于开展 2019 年排污许可证申领工作的公告》（2019
年 2 月 14 日发布）的要求准备申请材料；安徽杭富将在相关行业申请与核发技
术规范出台后，根据当地主管部门的具体细则和安排申领排污许可证。若标的公
司下属企业无法顺利取得《排污许可证》，可能对其生产经营产生不利影响，提
请投资者注意相关风险。
（五）环保风险
标的公司从事危险废物的无害化处理及再生资源回收利用业务，日常生产中
投入的原材料属于危险废物，其收集、处置、贮存需要严格的技术与制度保障；
同时，在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物，“三废”及噪声排
放是否达标是生态环境部门的重点监管内容。标的公司高度重视环保工作，在项
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目建设过程中严格按照设计工艺与环境影响评价批复，配套相应的环保设施与措
施；在项目投产运行后，在原材料转运和“三废”治理中投入了大量的人力、物
力，各项排放指标均达到或优于国家标准。
但标的公司在生产过程中仍存在因操作失误、不可抗力等因素造成环境污染
事故的可能性，标的公司可能因此受到相关部门罚款、赔偿损失、停产整改等处
罚，对标的公司的生产经营造成重大不利影响。此外，随着政府对环境污染问题
的日益重视以及环保要求的日渐趋严，标的公司可能会进一步加大在环保方面的
投入，这将在一定程度上增加标的公司的生产成本，进而影响到标的公司的整体
盈利水平。提请投资者注意相关风险。
（六）安全生产风险
标的公司在生产过程中涉及危险废物的收集、运输、贮存、处置等环节，危
险废物成分复杂，处置工艺复杂、难度大，任何一个环节均存在发生安全生产事
故的可能性。标的公司及其下属企业高度重视安全生产工作，针对行业特点制定
了《安全生产管理办法》、 安全生产责任管理制度》、 安全生产检查与整改制度》、
《危险作业管理制度》等相关规章制度并在实践中严格执行，并定期进行人员培
训。相关规章制度的设立及定期的人员培训无法保证标的公司完全规避安全生产
风险，同时随着标的公司及其下属企业产能的逐步释放，危废的处置量和库存量
增长较快，若在危废收集、处置、贮存等环节处理不当，导致发生偶发性的安全
生产事故，将会对标的公司经营的稳定性及经营业绩带来不利影响。提请投资者
注意相关风险。
（七）人才流失风险
危险废物处理是典型的技术密集型行业，需要环保、化工、冶金、热能等多
种专业的技术人才；同时，危险废物的无害化处置及资源化利用对工艺要求高，
需要从业多年、具有丰富实践和操作经验的专业人才。掌握危废处置相关知识、
技能和经验的高级人才是危废处置企业的重要资源。
近年来，随着危废处置行业的蓬勃发展，行业内对于国内具有相关专业知识
和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备危废无害化处置与资源化利用
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
领域长期工作经验的管理型、技术型人才需求量巨大。若未来标的公司核心管理
团队发生较大变动，发生较大规模的专业人才流失或无法继续招聘符合要求的相
关人才，将对其未来的经营管理以及业务扩张带来不利影响。提请投资者注意相
关风险。
（八）税收优惠风险
根据 2015 年 7 月 1 日实施的《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》
（财税[2015]78 号）之规定，申联环保集团及其下属企业取得的垃圾处理、污泥
处理处置劳务收入享受增值税即征即退 70%的税收优惠，申联环保集团及其下属
企业销售再生资源综合利用产品享受增值税即征即退 30%的税收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕
142 号文）和《国家税务总局关于纳税人销售伴生金有关增值税问题的公告》（国
家税务总局〔2011〕8 号文），申联环保集团及其下属企业销售的伴生金产品免
征增值税。
根据《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税
〔2008〕47 号文），江西自立销售粗制硫酸镍及银产品所得，按 90%计入应纳税
所得额。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第九十三条的规定，江西自立持有高新技术企业证书，自
2017 年至 2019 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司及其下属企业未来不再符合
上述税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公
司的经营业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（九）金属价格波动风险
报告期内，标的公司的综合危废处理能力尚未充分释放，为满足在危废无害
化处理过程中深度提取多种合金、金属及化合物的需要，标的公司需要采购一定
量的含金属废料进行配比。部分含金属废料中有价金属部分以金属公开市场报价
为基础并按行业惯例协商一致后确定；同时标的公司合金、金属及化合物产品销
27
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
售价格也以公开金属市场价格为基础确定。
因此，在单笔原材料的采购、生产、销售过程中，期间如金属价格上涨，标
的公司将获得金属价格升值的收益；如金属价格下跌，标的公司需承担其下跌的
损失。若金属价格出现持续长时间单边下跌的情况，标的公司业绩将受到不利影
响。
随着标的公司综合危废处理产能的逐步释放，标的公司在危险废物无害化过
程中将富集、产生更多合金等产品，因此标的公司对含金属废料的需求预计将逐
步下降。相比含金属废料，危险废物的收集/采购价格与金属公开市场价格的联
动效应较小，受金属价格波动的影响亦不明显，届时金属价格波动对标的公司的
影响将进一步降低。此外，标的公司正稳步推进套期保值等手段，尽最大可能化
解相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅取决于该
公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、
利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的
影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
28
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明.......................................................................................................................1
交易对方承诺...............................................................................................................2
相关证券服务机构及人员声明...................................................................................3
重大事项提示...............................................................................................................4
一、本次交易方案概述 ...........................................................................................4
二、本次交易的性质 ...............................................................................................6
三、本次交易的作价情况 .......................................................................................8
四、本次交易对上市公司的影响 ...........................................................................9
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...........................................9
六、本次交易相关方做出的重要承诺 .................................................................10
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............16
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................16
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .....................................................16
十、待补充披露的信息提示 .................................................................................17
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................18
十二、信息查阅 .....................................................................................................18
重大风险提示.............................................................................................................19
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................19
二、交易标的有关风险 .........................................................................................22
三、其他风险 .........................................................................................................28
目 录.........................................................................................................................29
释 义.........................................................................................................................32
第一节 本次交易概况.............................................................................................36
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................36
二、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................38
三、本次交易具体方案 .........................................................................................39
四、本次交易的性质 .............................................................................................42
五、本次交易的作价情况 .....................................................................................44
六、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................44
第二节 上市公司基本情况.....................................................................................46
一、基本信息 .........................................................................................................46
二、公司设立及历次股本变动情况 .....................................................................46
三、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 .........53
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .....................................................53
29
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、控股股东及实际控制人情况 .........................................................................55
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .....................................................56
第三节 主要交易对方基本情况.............................................................................57
一、交易对方总体情况 .........................................................................................57
二、交易对方基本情况 .........................................................................................57
第四节 拟购买资产基本情况.................................................................................65
一、基本信息 .........................................................................................................65
二、历史沿革 .........................................................................................................66
三、股权结构及产权控制关系 .............................................................................71
四、重要下属公司情况 .........................................................................................72
五、最近两年主要财务数据 .................................................................................72
六、主营业务发展情况 .........................................................................................73
第五节 支付方式.....................................................................................................93
一、本次交易中支付方式概况 .............................................................................93
二、发行股份的基本情况 .....................................................................................93
三、发行可转换债券的基本情况 .........................................................................94
第六节 募集配套资金.............................................................................................99
一、本次交易中募集配套资金概况 .....................................................................99
二、募集配套资金的股份发行情况 .....................................................................99
三、募集配套资金的可转换债券发行情况 .......................................................100
四、募集资金用途 ...............................................................................................101
五、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产与发行股份、可转换债券募集
配套资金的关系 ...................................................................................................102
第七节 本次交易合同主要内容...........................................................................103
一、合同主体及签订时间 ...................................................................................103
二、标的资产及交易方案 ...................................................................................104
三、标的资产的交易价格及定价依据 ...............................................................105
四、发行股份购买资产 .......................................................................................105
五、发行可转换债券购买资产 ...........................................................................106
六、标的资产交割及对价支付 ...........................................................................108
七、过渡期安排及损益归属 ...............................................................................108
八、滚存未分配利润安排 ...................................................................................109
九、业绩承诺及补偿措施 ...................................................................................109
十、交易实施的先决条件 ................................................................................... 110
十一、协议的生效及终止 ................................................................................... 110
十二、法律适用及争议解决 ............................................................................... 111
第八节 本次交易的合规性分析............................................................................. 112
30
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
............................................................................................................................... 112
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 ....... 115
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................... 116
第九节 风险因素分析............................................................................................. 119
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 119
二、交易标的有关风险 .......................................................................................122
三、其他风险 .......................................................................................................128
第十节 其他重要事项...........................................................................................129
一、上市公司最近十二个月内发生购买、出售资产情况的说明 ...................129
二、上市公司停牌前股价的波动情况 ...............................................................129
三、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...........................................130
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形 .......................................................................................131
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................132
六、利润分配政策与股东回报规划 ...................................................................133
第十一节 独立董事及独立财务顾问意见...........................................................136
一、独立董事对于本次交易的意见 ...................................................................136
二、独立财务顾问意见 .......................................................................................137
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...........................138
一、上市公司全体董事声明 ...............................................................................138
二、上市公司全体监事声明 ...............................................................................139
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...............................................................140
31
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
本预案中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公 司/ 本公司 /上 市 公 浙富控股集团股份有限公司，曾用名：浙江富春江水电设
指
司/浙富控股 备股份有限公司，股票简称：浙富控股，股票代码：002266
《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支
预案/本预案 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
富春江水电 指 浙江富春江水电设备有限公司
富士水电设备 指 富春江富士水电设备有限公司
西湖电力电子 指 杭州西湖电力电子技术有限公司
成套公司 指 富春江水电设备总厂电站设备成套公司
华都公司 指 四川华都核设备制造有限公司
浙江申联环保集团有限公司，曾用名杭州申联环保科技有
申联环保集团 指
限公司
申联环保科技 指 杭州申联环保科技有限公司
杭州富阳申能固废环保再生有限公司，曾用名富阳申能固
申能环保 指
废环保再生有限公司
江西自立 指 江西自立环保科技有限公司
兰溪自立 指 兰溪自立环保科技有限公司
泰兴申联 指 泰兴市申联环保科技有限公司
安徽杭富 指 安徽杭富固废环保有限公司
江苏自立 指 江苏自立环保科技有限公司
无锡瑞祺 指 无锡市瑞祺再生资源有限公司
富阳永通 指 杭州富阳永通小额贷款有限公司
浙江申联环保集团有限公司和杭州富阳申能固废环保再生
标的公司 指
有限公司
浙江申联环保集团有限公司之 100%股权和杭州富阳申能
标的资产/拟购买资产 指
固废环保再生有限公司之 40%股权
桐庐源桐 指 桐庐源桐实业有限公司
桐庐浙富 指 桐庐浙富控股有限公司
32
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
申联投资 指 浙江申联投资管理有限公司
沣石恒达 指 平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）
沣能投资 指 宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江沣石 指 浙江沣石创新投资管理有限公司
上海沣石 指 沣石（上海）投资管理有限公司
交易对方/全体交易对 桐庐源桐实业有限公司、叶标、浙江申联投资管理有限公
方/桐庐源桐等 7 名交 指 司、胡金莲、平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）、
易对方 宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）及胡显春
孙毅及其一致行动人桐庐源桐、西藏信托有限公司-浙富控
孙毅及其一致行动人 指
股集合资金信托计划
叶标及其一致行动人 指 叶标、胡金莲及其控制的申联投资、胡显春
可转换公司债券，即由股份有限公司或有限责任公司发行
可转换债券 指
的可转换债券
浙富控股拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式
购买桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣
本次交易/本次重组 指 能投资合计持有的申联环保集团之 100%股权和胡显春持
有的申能环保之 40%股权，并非公开发行股份、可转换债
券募集配套资金
浙富控股拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式
本次发行股份、可转
购买桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣
换债券及支付现金购 指
能投资合计持有的申联环保集团之 100%股权和胡显春持
买资产
有的申能环保之 40%股权
本次募集配套资金/本
次非公开发行股份、 浙富控股向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
指
可转换债券募集配套 份、可转换债券募集配套资金
资金
定价基准日/初始转股
指 浙富控股第四届董事会第十四次会议决议公告日
价格的定价基准日
《发行股份、可转换
浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒
债券及支付现金购买
指 达、沣能投资及胡显春签署的《浙富控股集团股份有限公
资产协议》/协议/本协
司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》
议
《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支
《重组报告书》 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
浙金信托 指 浙商金汇信托股份有限公司
东方园林 指 北京东方园林环境股份有限公司，曾用名北京东方园林生
33
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
态股份有限公司，证券代码 002310
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指 员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月
8 日修订）
《格式准则 26 号》/ 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
《26 号准则》 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》/《发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《若干问题的规定》 指
会公告[2016]17 号）
浙富控股股东大会审议通过的《浙富控股集团股份有限公
《公司章程》 指
司公司章程》及其不定时的修改文本
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司/登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司
司
A股 指 境内上市人民币普通股
华泰联合证券/独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2018 年、2017 年
二、专业术语
具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或
者几种危险特性，或者不排除具有危险特性，可能对环境
危险废物/危废 指
或者人体健康造成有害影响，需要按照危险废物进行管理
的固体废物及液体废物
为加强对危险废物转移的有效监督，实施危险废物转移联
单制度，适用于中国境内从事危险废物转移的单位。危险
废物转移联单由危险废物产生单位向移出地环境保护行政
危险废物转移联单 指
主管部门申请领取。联单共分五联，分别由产生单位、移
出地环境保护行政主管部门、运输单位、接受单位、接受
地环境保护行政主管部门存档
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
焙烧物迎着热流的方向移动的方式，可节省燃料、连续生
逆流焙烧 指 产。焙烧是在低于物料熔化温度下完成化学反应的过程，
为炉料准备的组成部分
温度升高时，分子的热运动的动能增大，导致结晶破坏，
熔融 指
物质由晶相变为液相的过程
电解精炼时落于电解槽底的泥状细粒物质。主要由阳极粗
阳极泥 指
金属中不溶于电解液的杂质和待精炼的金属组成
又称铜锍，是提炼粗铜的中间产物和原料，以硫化铁硫化
冰铜 指
亚铜聚合物为主
将液态金属或合金浇入模子（常为金属模），经冷却、凝固
金属锭 指
所获得的块状半成品
有色金属 指 是铁、锰、铬以外的所有金属的统称
稀有金属和贵金属的统称，稀有金属指稀有金属是在地壳
中含量较少，分布稀散或难以从原料中提取的金属，贵金
稀贵金属 指
属主要指金、银和铂族金属（钌、铑、钯、锇、铱、铂）8
种金属元素
水渣 指 熔炼炉排出的熔融炉渣经高压水冲碎的粒状炉渣
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为
四舍五入所致。
35
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、顺应新形势下国家政策，大力推动环保产业的发展
党的“十八大”提出了“美丽中国”，要求把生态文明建设放在突出地位，
融入经济建设中，将“资源节约型、环境友好型社会建设取得重大进展”作为
全面建成小康社会的五个目标之一。党的“十九大”提出了“三大攻坚战”，要
求坚决打好防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治的攻坚战，使全面建成小康
社会得到人民认可、经得起历史检验。
随着中国经济不断发展，综合国力不断增强，发展模式逐渐向高质量发展模
式转变，做大做强环保产业是保证发展质量，打赢污染防治攻坚战的重要举措。
环保行业经过二十多年的发展，产业格局呈现多元化发展趋势，产业链逐渐延
伸，新型商业模式也在政府引导下得到应用。
2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》，在宏观经济乏
力和环保监管力度趋紧的背景下，环保产业作为既有投资属性、又兼具民生效
应的行业，必将迎来发展的黄金期。2018 年 5 月 21 日，中国证监会党委召开会
议，传达学习全国生态环境保护大会精神，提出在 IPO、再融资和并购重组审
核中，要进一步加大对环保问题的重点关注，积极支持符合条件的绿色企业利
用资本市场做强做优做大。
2、上市公司“绿色产业”布局渐入佳境
上市公司的主营业务为清洁能源装备的研发及制造，长期以来在相关高端装
备的研发和制造领域积累了丰富的经验。近年来，受益于“一带一路”的发展契
机，上市公司在稳健发展国内市场的基础上，积极布局海外市场，除了加快在海
外水电业务发展的步伐，同时亦是目前随着“一带一路”走出国门、拥有自主知
识产权的“三代”核电技术“华龙一号”控制棒驱动机构的唯一供应商，技术及
36
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综合实力凸显。
上市公司依托在清洁能源装备领域多年的沉淀和积累，根据对产业的深刻理
解和预判，稳步推进“大能源、大环保”的战略布局。随着近年举国上下对环保
问题的高度重视，以及各项利好政策不断出台、民众环保理念日益提升，环保行
业发展空间广阔，上市公司“绿色产业”布局渐入佳境，除了拟将原有先进设备
研发制造的经验向环保设备领域延伸，也更加巩固了上市公司要在环保领域的其
他细分子行业中有所作为的信心。
3、标的公司属于危险废物无害化处理及再生资源回收利用领域的行业龙头
在环境保护要求日益趋严、污染环境成本日益升高的背景下，危险废物无害
化处置是各类危险废物产生企业的必然选择，而通过资源化回收利用可以提升危
废无害化处置的经济效益，降低危废处理的综合成本。申联环保集团及申能环保
集危险废物无害化处理和再生资源回收利用于一体，依托领先的技术、成熟的工
艺和丰富的经验，实现危废的深度无害化处理及多金属及化合物的资源化回收利
用，提升危废处理行业的经济效益和产业价值，降低前后端危废处理的综合成本。
根据生态环境部发布的《2018 年全国大中城市固体废物污染环境防治年报》，
2017 年，全国 202 个大、中城市工业危废产生量为 4,010.1 万吨，综合利用量
2,078.9 万吨，处置量 1,740.9 万吨，贮存量 457.3 万吨，工业危险废物综合利用
量占利用处置总量的 48.6%，危险废物无害化处理及再生资源利用领域的增长潜
力明显，标的公司作为行业龙头，将持续受益于危险废物处理行业的长期增长。
（二）本次交易目的
1、推动上市公司产业转型升级，战略性布局“绿色产业”
上市公司围绕“大能源、大环保”的发展战略，稳步推进业务的转型升级，
通过本次重组，上市公司将从清洁能源装备领域进入环保领域，进一步扩展上市
公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能力，完善上市公司在“绿色产业”领
域的战略布局。
2、本次交易有利于提升上市公司的经营业绩
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据申联环保集团及申能环保未经审计的财务数据，2018 年度申联环保集
团实现归属于母公司的净利润为 5.89 亿元，申能环保实现归属于母公司的净利
润 2.48 亿元，本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力得到显著改善，
将有助于提升上市公司的盈利水平，有利于维护上市公司股东的利益。
3、本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
（1）有利于发挥业务协同效应
上市公司的主营业务为清洁能源装备的研发及制造，长期以来在装备研发和
制造领域积累了丰富的经验。本次重组完成后，上市公司将把标的公司纳入整体
业务体系，充分协调标的公司资源综合回收利用业务与上市公司现有业务的协同
发展，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。
（2）有利于发挥管理协同效应
本次交易前，上市公司实际控制人孙毅系标的公司的实际控制人，自取得
标的公司控制权以来，孙毅先生利用其自身积累的管理及运营经验对标的公司
进行管理，积极行使控制权，为本次交易后的整合及协同效应的发挥提供了良好
基础。在此期间，标的公司经营稳定、业务规模和盈利能力实现持续较快提升。
本次交易完成后，上市公司将整合双方的管理体系，实现管理协同。上市公
司及其实际控制人孙毅将依托上市公司平台把握标的公司未来的战略发展方向，
促进标的公司不断开拓市场。标的公司将严格按照上市公司治理结构及内控制度
要求，进一步规范经营管理，提升管理效率和经营水平。
（3）有利于发挥财务协同效应
标的公司属于重资产行业，资金需求较大，项目建设周期较长，本次交易完
成后，标的公司将注入上市公司平台，可充分利用上市公司的平台效应和融资能
力，拓展融资渠道，降低融资成本，为标的公司的业务发展提供支持，有利于充
分发挥上市公司与标的公司之间的财务协同效应。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
（1）本次交易已经申联环保集团、申能环保的股东会审议通过。
（2）本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次
交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行
本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的
最终交易价格等事项完成内部决策程序；
3、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议
批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，
以及同意孙毅及其一致行动人免于发出要约（如涉及）；
4、本次交易因预计可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，
需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
5、本次交易获得中国证监会的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金等方式向桐庐源桐、叶标、
申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等 6 名交易对方购买其持有的申联环保
集团 100%股权，向胡显春购买其持有的申能环保 40%股权。本次交易完成后，
上市公司将直接持有申联环保集团 100%股权、直接持有申能环保 40%股权并通
过申联环保集团间接持有申能环保 60%股权。
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对
方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，交易各方将在交易
标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产协议》，本次交易中获得股份、可转换债券的交易对方同意根据中国证监会及
深交所的相关规则就股份、可转换债券作出锁定安排。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式
募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买
资产交易对价的 100%，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债
券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金拟用
于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动
资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成
功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或
未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（三）本次发行股份、可转换债券的价格
1、购买资产发行股份、可转换债券的价格
（1）购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
40
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。
经各方友好协商，本次交易的发行股份定价基准日为上市公司第四届董事会
第十四次会议决议公告日，发行价格为 3.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日上市公司股票均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的价格
经各方友好协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按
面值发行，初始转股价格的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决
议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即
3.82 元/股。本次发行的可转换债券转股价格的修正条款等安排将由公司与交易
对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行可转
换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整。
2、配套融资发行股份、可转换债券的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%。本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行
股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%。
（四）业绩承诺安排
本次交易的业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，如本次交
41
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易未能于 2019 年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩
承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定，并由业
绩补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的
具体事宜进行约定。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2018 年未经审计的业绩快报和申联环保集团、申能环保 2018
年度未经审计的财务报表，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：亿元
上市公司 2018 年财务数 标的资产 2018 年财务数
项目 比例
据 据
资产总额 84.62 58.26 68.85%
资产净额 32.33 35.52 109.87%
营业收入 11.28 46.30 410.46%
注 1：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额；
注 2：标的资产 2018 年末资产总额为申联环保集团 2018 年末合并报表层面总资产；标的资
产 2018 年末资产净额为申联环保集团合并报表层面归属于母公司的所有者权益与申能环保
2018 年末合并报表层面归属于母公司的所有者权益的 40%之和；标的资产 2018 年营业收入
为申联环保集团 2018 年合并报表层面的营业收入。
根据上述测算，本次交易标的资产截至 2018 年末未经审计的资产总额占上
市公司 2018 年末未经审计的合并财务报告资产总额的比例达到 50%以上；本次
交易标的资产 2018 年度未经审计的营业收入占上市公司 2018 年度未经审计的合
并财务报告营业收入的比例达到 50%以上；本次交易标的资产截至 2018 年末未
经审计的归属母公司净资产额占上市公司 2018 年末未经审计的合并财务报告归
属母公司净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组
管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，重组上市指：上市公司自控制权发生变更
之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的：
42
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，孙毅直接及间接持有上市公司 444,303,423 股股份，占上市公
司总股本的 22.46%，为上市公司实际控制人。
鉴于本次交易的审计工作尚未完成，评估工作尚未进行，交易标的预估值、
拟定价及支付股份、可转换债券对价的比例亦未确定，因此，尚无法准确计算本
次交易完成后上市公司股权结构变化情况。
鉴于本次交易中上市公司将向桐庐源桐购买其持有的申联环保集团 40.57%
的股权，桐庐源桐的实际控制人为孙毅，预计本次交易完成后孙毅持有上市公司
的股权比例将会提升，且根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产协议》约定，各方同意并确认，本次交易前，上市公司的
实际控制人为孙毅先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次
交易的实施以上市公司实际控制人不发生变更为前提。
43
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人的变更。
此外，本次交易前 60 个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易
不构成实际控制人变更后 60 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。
综上所述，本次交易预计不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
交易对方中的桐庐源桐为上市公司实际控制人孙毅先生控制的企业。交易对
方中的叶标、胡金莲为夫妻关系，申联投资为叶标、胡金莲控制的企业，申能环
保的少数股东胡显春与胡金莲为兄妹关系，预计在交易完成后上述主体合计持有
的公司股份将超过 5%。交易对方中的沣石恒达、沣能投资为处于同一控制下的
企业，预计在交易完成后其合计持有的公司股份将超过 5%。综上所述，本次交
易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易的作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计工作尚未完成，评估工作尚
未进行，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关
业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相
关审计、评估数据将在《重组报告书》中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评
估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在《重组报告书》中进
行披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，孙毅及其一致行动人、叶标及其一致行动人、处于同一控
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
制下的沣石恒达及沣能投资预计将成为上市公司的主要股东。
但由于本次交易拟作价及发行股份、可转换债券支付对价的比例尚未确定，
因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变
动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于《重组报
告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源装备的研发及制造；本次交易
完成后，上市公司业务将增加危险废物无害化处理及再生资源回收利用领域，本
次收购是上市公司夯实环保领域的战略性布局，拓展业务范围，加快推动业务的
转型升级的重要举措，也是推进“大能源、大环保”发展战略的重要实践。
报告期内，标的公司未经审计的经营业绩增长较快，盈利能力较强，本次交
易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于提升上市公司的盈利能力，
提高上市公司的盈利水平。
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 浙富控股集团股份有限公司
英文名称 Zhefu Holding Group Co., Ltd
股票简称 浙富控股
股票代码 002266
成立时间 2004 年 3 月 26 日
上市日期 2008 年 8 月 6 日
上市地 深交所
注册资本 1,978,719,849 元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91330000759522947D
法定代表人 孙毅
注册地址 浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦 25F
办公地址 浙江省杭州市余杭区绿汀路 21 号浙富控股大厦
电站机电设备工程总承包。（经营范围中涉及许可证书的项
目凭证经营），对外承包工程（详见《中华人民共和国对外
承包工程资格证书》）。生产、加工；水轮发电机组及安装、
经营范围 水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电
站机电设备，有色金属的销售，实业投资，经营进出口业务，
水利水电技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
1、2004 年 3 月，富春江水电设立
2004 年 3 月 26 日，公司前身富春江水电由孙毅、富士水电设备、彭建义、
成套公司、西湖电力电子与另外 29 名自然人出资 1,000 万元发起设立。其中，
除成套公司以经浙江恒信房地产估价事务所有限公司恒桐估字第[2004]第 5 号和
桐庐中意土地评估有限公司桐地估（2004）字第 021 号评估后的厂房及土地使用
权按评估后的厂房及土地使用按评估值作价出资外，其余股东均以现金出资。经
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
桐庐强强联合会计师事务所 2004 年 3 月 29 日出具的桐强会验[2004]041 号《验
资报告》验证，截至 2004 年 3 月 29 日，富春江水电共收到全体股东缴纳的注册
资本合计人民币 1,000 万元。其中，货币出资 920 万元、实物（房产）出资 50
万元，无形资产（土地使用权）出资 30 万元。
2004 年 3 月 29 日，浙江省工商行政管理局桐庐分局核发了注册号为
3301222001514 的《企业法人营业执照》。设立时，富春江水电的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资形式 出资比例
（万元人民币）
1 孙毅 295 货币 29.5%
2 富士水电设备 200 货币 20%
3 彭建义 100 货币 10%
4 成套公司 80 实物（房产）、土地使用权 8%
5 西湖电力电子 70 货币 7%
6 朱松江 20 货币 2%
7 陈富卿 20 货币 2%
8 周安伟 20 货币 2%
9 孙玄铦 20 货币 2%
10 周慧富 10 货币 1%
11 汪锡荣 10 货币 1%
12 黄俊 10 货币 1%
13 张信江 10 货币 1%
14 张鹏程 10 货币 1%
15 章文 10 货币 1%
16 董钧平 10 货币 1%
17 陶静 10 货币 1%
18 佟宏林 10 货币 1%
19 邵小娜 10 货币 1%
20 蔡新华 5 货币 0.5%
21 杨素琴 5 货币 0.5%
22 杨素兰 5 货币 0.5%
23 吴忠明 5 货币 0.5%
24 何鸣 5 货币 0.5%
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
25 王华军 5 货币 0.5%
26 应青 5 货币 0.5%
27 朱娟 5 货币 0.5%
28 陈春 5 货币 0.5%
29 王新富 5 货币 0.5%
30 葛军 5 货币 0.5%
31 徐樟清 5 货币 0.5%
32 马林 5 货币 0.5%
33 田建松 5 货币 0.5%
34 林家作 5 货币 0.5%
合计 1,000 100%
2、2007 年 8 月，股份公司成立
2007 年 8 月 15 日，富春江水电召开股东会，审议同意以截至 2007 年 7 月
31 日经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产 158,471,908.27 元，按
1.4757:1 的比例折合股份总数 107,390,000 股，整体变更设立浙江富春江水电设
备股份有限公司的议案。同日，富春江水电全体股东签订《发起人协议书》。
2007 年 8 月 16 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验[2007]
第 72 号《验资报告》验证，截至 2007 年 7 月 31 日，浙江富春江水电设备股份
有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的富春江水电经审计后的净资产
158,471,908.27 元，按照 1.4757:1 的比例，折合股份 107,390,000 股，超过部分
51,081,908.27 元计入资本公积。
2007 年 8 月 18 日，浙江富春江水电设备股份有限公司召开创立大会暨首次
股东大会，审议通过了《关于设立浙江富春江水电设备股份有限公司的议案》、
《发起人关于浙江富春江水电设备股份有限公司筹备工作的报告》、《浙江富春江
水电设备股份有限公司设立费用报告》、《关于制订〈浙江富春江水电设备股份有
限公司章程〉的议案》、《股东大会议室规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《关于采取累计投票制方式选举公司董事的议案》、《关于采取累积投票制
方式选举公司监事的议案》等。
2007 年 8 月 21 日，富春江水电以截至 2007 年 7 月 31 日经浙江天健会计师
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
事务所有限公司审计的净资产，按 1.4757:1 的比例折股，整体变更设立浙江富春
江水电设备股份有限公司。浙江省工商行政管理局核发了注册号为
330122000001320 的《企业法人营业执照》。
整体变更设立后，公司股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资形式 出资比例
（万元人民币）
1 孙毅 6,135 货币 57.13%
2 浙江睿银创业投资有限公司 600 货币 5.59%
3 彭建义 540 货币 5.03%
4 浙江嘉银投资有限公司 400 货币 3.72%
5 鲍建江 378 货币 3.52%
6 余永清 270 货币 2.51%
7 傅友爱 270 货币 2.51%
8 陈平 200 货币 1.86%
9 史国犹 162 货币 1.51%
10 赵志强 162 货币 1.51%
11 郑怀勇 108 货币 1.01%
12 朱松江 108 货币 1.01%
13 陈富卿 108 货币 1.01%
14 陈之皓 101 货币 0.94%
15 王荣超 81 货币 0.75%
16 房振武 81 货币 0.75%
17 黄俊 81 货币 0.75%
18 王光明 70 货币 0.65%
19 周顺叶 60 货币 0.56%
20 潘定伟 54 货币 0.50%
21 杨本勇 54 货币 0.50%
22 章焕能 54 货币 0.50%
23 李刚 54 货币 0.50%
24 董钧平 54 货币 0.50%
25 朱娟 54 货币 0.50%
26 余燕飞 50 货币 0.47%
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
27 杨良君 40 货币 0.37%
28 李春明 30 货币 0.28%
29 陈岳秋 27 货币 0.25%
30 杨素琴 27 货币 0.25%
31 杨素兰 27 货币 0.25%
32 吴忠明 27 货币 0.25%
33 王华军 27 货币 0.25%
34 应青 27 货币 0.25%
35 陈春 27 货币 0.25%
36 葛军 27 货币 0.25%
37 徐樟清 27 货币 0.25%
38 田建松 27 货币 0.25%
39 沈长明 20 货币 0.19%
40 李小娟 20 货币 0.19%
41 段慧梅 15 货币 0.14%
42 吴莉英 15 货币 0.14%
43 卢曦 10 货币 0.09%
44 陈吟 10 货币 0.09%
45 朱丽萍 10 货币 0.09%
46 李祖亮 10 货币 0.09%
合计 10,739 100%
（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
2008 年 7 月 14 日，中国证监会出具“证监许可[2008]923 号”《关于核准浙江
富春江水电设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准向社会公开发行
不超过 3,580 万股人民币普通股股票（A 股），最终实际发行数量 3,580 万股。公
司股票于 2008 年 8 月 6 日起在深交所挂牌交易，股票代码“002266”。发行上市
后，上市公司总股本变为 143,190,000 股。2008 年 8 月 6 日，上市公司股票在深
交所上市。
（三）公司上市后历次股本变动情况
1、2010 年股权激励
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010 年 9 月 16 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《浙
江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》，
同意以定向增发的方式向 35 名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）645.00
万股（每股面值 1 元），授予价格 12.58 元/股，募集资金总额为 8,114.10 万元，
其中，计入股本 645.00 万元，计入资本公积（股本溢价）7,469.10 万元。根据上
述议案及公司激励计划的规定，公司完成了向激励对象授予限制性股票的工作，
公司总股本变更为 14,964.00 万股。
2、2011 年资本公积金转增股本
2011 年 5 月 19 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了《公司 2010
年度利润分配预案》，以 2010 年 12 月 31 日的总股本 14,964.00 万股为基数，向
全体股东每 10 股转增 10 股，共转增股本 14,964.00 万股。2011 年 6 月 21 日，
方案实施完成后，公司总股本增加至 29,928.00 万股。
3、2012 年资本公积金转增股本
2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《公司 2011
年度利润分配预案》，以 2011 年 12 月 31 日的总股本 29,928.00 万股为基数，向
全体股东每 10 股转增 10 股，共转增股本 29,928.00 万股。该次资本公积金转增
股本于 2012 年 6 月 12 日实施完毕，公司总股本变更为 59,856.00 万股。
4、2013 年非公开发行股票
2013 年 4 月 12 日，经中国证监会《关于核准浙江富春江水电设备股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1533 号）核准，公司向财通基金
管理有限公司等 7 名特定对象非公开发行 117,880,794 股，发行价格为每股 7.55
元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 85,942.93 万元。本次增发股票于 2013
年 5 月 10 日在深交所上市。本次发行完成后，公司总股本变更为 716,440,794
股。
5、2013 年回购注销股权激励股票
2013 年 5 月 15 日，公司召开了 2012 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因 2012
51
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年度公司业绩未能达到股权激励计划所规定的考核条件，公司拟对已授予但尚未
解锁的限制性股票 6,450,000 股进行回购注销。2013 年 9 月 5 日，公司完成了本
次回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本变更为 709,990,794 股。
6、2013 年中期资本公积金转增股本
2013 年 9 月 4 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《公
司 2013 年半年度利润分配方案》，以当时公司总股本 709,990,794 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.090840 股。公司共转增股本 716,440,350
股。该次资本公积金转增股本于 2013 年 9 月 16 日实施完毕，公司总股本增至
1,426,431,144 股。
7、2014 年回购注销股权激励股票
2014 年 4 月 29 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因 2013 年度公
司业绩未能达到考核条件，故公司拟对激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限
制性股票 12,958,592 股进行回购注销。2014 年 6 月 27 日，上述回购注销完成。
本次回购注销完成后，公司总股本变更为 1,413,472,552 股。
8、2014 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准浙富控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2014]189 号）核准，公司向北京瑞福通达投资有限公司等 4 名特定
对象非公开发行 108,619,640 股，发行价格为每股 5.27 元，扣除发行费用后，实
际募集资金净额为 553,903,675.62 元。本次增发股票于 2014 年 8 月 18 日在深交
所上市。发行完成后，公司总股本变更为 1,522,092,192 股。
9、2015 年资本公积金转增股本
2015 年 5 月 26 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《公司 2014
年度利润分配预案》，以公司现有总股本 1,522,092,192 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3 股，公司共转增股本 456,627,657 股。该次资本公积金
转增股本于 2015 年 7 月 3 日实施完毕，公司总股本变更为 1,978,719,849 股。
52
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大
资产重组情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
公司最近 60 个月内未发生控股权变动情况。本次交易前，孙毅直接及间接
持有上市公司 444,303,423 股股份，占上市公司总股本的 22.46%，为上市公司实
际控制人。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
浙富控股是一家“以水电设备为核心，核电设备、特种电机为重点，国际经
营与新兴产业战略投资协调发展”的大型企业集团，主要从事清洁能源装备的研
发及制造。公司致力于清洁能源领域的开发，在水电、核电等产业上已拥有较强
的技术研发、市场开拓、产品设计和制造能力。
水电业务板块，公司主要从事大中型成套水轮发电机组的研发、设计、制造
与服务，产品涵盖贯流式水轮发电机组、轴流式水轮发电机组和混流式水轮发电
机组三大机型，以及水电工程机电总承包、抽水蓄能发电机组以及电站机电设备
总承包项目等。公司通过与拥有雄厚技术力量和丰富经验的 RAINPOWER
HOLDING AS 公司在设计、制造、项目、市场开拓等方面进行深入合作，深度
参与冲击式水轮机的概念设计、模型试验等方面的工作，提升了公司在行业内的
技术领先性。
此外，在核电业务领域，公司控股子公司华都公司致力于设计制造核反应堆
控制棒驱动机构等民用核安全机械设备、核电专用维修保障工具、三废处理/转
运设备、核辅助系统设备、核燃料辅助设备及专用机电设备等产品。华都公司是
国内核一级控制棒驱动机构的主要设计制造商之一，亦是目前随着“一带一路”
53
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
走出国门、拥有自主知识产权的“三代”核电技术“华龙一号”控制棒驱动机构
的唯一供应商。
（二）最近三年一期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产 273,570.94 276,915.84 219,267.28 235,234.64
非流动资产 559,816.55 497,820.69 453,231.00 285,994.85
资产总计 833,387.49 774,736.53 672,498.28 521,229.49
流动负债 328,072.33 286,939.92 230,118.51 152,480.51
非流动负债 52,382.55 85,660.84 93,371.73 54,698.60
负债总计 380,454.87 372,600.76 323,490.23 207,179.12
归属于母公司股东的所有者权
325,620.81 307,932.62 294,237.23 290,310.72
益
少数股东权益 127,311.81 94,203.14 54,770.82 23,739.66
所有者权益合计 452,932.62 402,135.77 349,008.05 314,050.38
注：2018 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 80,881.95 109,592.58 112,214.33 70,746.80
营业成本 65,516.77 87,107.14 82,661.49 55,038.17
营业利润 13,153.78 15,276.13 13,232.65 8,919.78
净利润 11,972.27 12,535.79 12,421.51 10,053.62
归属于母公司股东的净利润 10,459.80 8,653.66 6,432.45 7,094.86
注：2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
54
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -18,476.03 29,181.37 71,549.03 12,074.00
投资活动产生的现金流量净额 -10,814.11 -63,253.55 -57,884.53 -14,891.72
筹资活动产生的现金流量净额 33,409.93 67,772.92 6,824.36 2,071.42
现金及现金等价物净增加额 8,843.21 30,305.65 21,106.78 -744.13
每股经营活动产生的现金流量净
-0.09 0.15 0.36 0.06
额（元）
注：2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产负债率（%） 45.65 48.09 48.10 39.75
每股净资产（元/股） 1.65 1.56 1.49 1.47
基本每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.03 0.04
注：2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，除上述直接持有上市公司 424,015,664 股（21.43%）的
股份以外，孙毅先生还通过其发起设立的西藏信托有限公司-浙富控股集合资金
信托计划持有 20,287,759 股，间接持有上市公司 1.03%的股份，合计直接和间接
持有上市公司 22.46%的股份。
截至本预案签署日，上市公司最近三年控股股东和实际控制人为孙毅先生，
最近三年未发生控股权变更的情形。
55
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）上市公司控股股东、实际控制人基本情况
孙毅先生，1967 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权。现任浙富控股
董事长。
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
的说明
针对本次重组，上市公司已出具《承诺函》，确认最近 36 个月内，公司未被
证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；亦不
存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
上市公司董事、高级管理人员已出具《承诺函》，确认最近 36 个月内，其未
被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措
施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；其控制的机构亦不存在
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，或因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 主要交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
上市公司本次拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方为申
联环保集团的全体股东和申能环保的股东胡显春。
各交易对方持有申联环保集团股权的情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 桐庐源桐 32,800.00 40.57%
2 叶标 22,500.00 27.83%
3 申联投资 5,000.00 6.18%
4 胡金莲 4,500.00 5.57%
5 沣石恒达 15,200.00 18.80%
6 沣能投资 853.33 1.06%
合计 80,853.33 100.00%
申联环保集团和胡显春持有申能环保股权的情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 申联环保集团 4,800.00 60.00%
2 胡显春 3,200.00 40.00%
合计 8,000.00 100.00%
二、交易对方基本情况
（一）桐庐源桐
1、基本信息
企业名称 桐庐源桐实业有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦 2501
企业住所
室
57
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 孙毅
注册资本 壹亿元整
成立日期 2017 年 5 月 18 日
统一社会信用代码 91330122MA28RYE07Q
实业投资；企业管理服务；商务信息咨询服务；信息技
术领域内的技术开发、技术咨询；生产、销售：机械设
经营范围
备、机电设备（生产场地另设）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
孙毅 孙斌
90.00% 10.00%
桐庐浙富控股有限公司
100.00%
桐庐源桐
（二）叶标
姓名 叶标
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
叶标与胡金莲为夫妻关系，叶标与胡金莲共同投资了申联投资，具体情况见
本节“二、交易对方基本情况”之“（三）申联投资”。
（三）申联投资
1、基本信息
企业名称 浙江申联投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
58
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业住所 杭州富阳区富春街道江滨西大道 57 号 906 室
法定代表人 叶标
注册资本 伍亿元整
成立日期 2015 年 12 月 4 日
统一社会信用代码 91330183MA27WE7Q76
实业投资；企业投资管理咨询（除证券、期货），经济
信息咨询服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营
经营范围 的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可
证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
叶标 胡金莲
90.00% 10.00%
申联投资
（四）胡金莲
姓名 胡金莲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
叶标与胡金莲为夫妻关系，叶标与胡金莲共同投资了申联投资，具体情况见
本节“二、交易对方基本情况”之“（三）申联投资”。
本次交易对方中胡显春与胡金莲为兄妹关系。
（五）沣石恒达
1、基本信息
企业名称 平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
59
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业住所 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
执行事务合伙人 沣石（上海）投资管理有限公司
认缴出资额 100,000 万元
成立日期 2017 年 4 月 11 日
统一社会信用代码 91350128MA2Y57BT53
投资管理：对第一产业、第二产业、第三产业的投资；
企业资产管理；投资咨询（以上均不含金融、证券、期
经营范围
货中需审批的事项及财务相关服务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、沣石恒达的合伙人及出资情况
沣石恒达的出资情况如下表所示：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 沣石（上海）投资管理有限公司 5.0000 0.01% 普通合伙人
平潭沣石 2 号投资管理合伙企
2 53,928.0491 53.92% 有限合伙人
业（有限合伙）
平潭沣石恒通投资管理合伙企
3 27,501.1391 27.50% 有限合伙人
业（有限合伙）
上海岩衡投资管理合伙企业（有
4 6,578.6184 6.58% 有限合伙人
限合伙）
桐庐沣石三号投资管理合伙企
5 5,197.8842 5.20% 有限合伙人
业（有限合伙）
宁波沣鄂投资管理合伙企业（有
6 3,500.0000 3.50% 有限合伙人
限合伙）
平潭岩山腾达投资管理合伙企
7 3,289.3092 3.29% 有限合伙人
业（有限合伙）
合计 100,000.0000 100.00%
沣石恒达的控制结构图如下所示：
60
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
傅 叶 陈 陈 申
耀 于 代
华 可 冰 千 隆
50% 10% 10% 10% 10%
西藏岩山投资管理有限 10%
饶康达
公司
100.00% 50.00%
岩山投资管理（上海）
有限公司
50.00%
平潭 平潭 桐庐 平潭
宁波 上海
沣石2 沣石 沣石 岩山
沣鄂 岩衡 沣石
号投 恒通 三号 腾达
投资 投资 （上
资管 投资 投资 投资
管理 管理 海）
理合 管理 管理 管理
合伙 合伙 投资
伙企 合伙 合伙 合伙
企业 企业 管理
业 企业 企业 企业
（有 （有 有限
（有 （有 （有 （有
限合 限合 公司
限合 限合 限合 限合
伙） 伙）
伙） 伙） 伙） 伙）
3.50% 6.58% 53.92% 0.01% 27.50% 5.20% 3.29%
沣石恒达
沣石恒达的执行事务合伙人为上海沣石，本次交易的交易对方中沣能投资的
执行事务合伙人浙江沣石为上海沣石控制的公司，沣石恒达和沣能投资为同一控
制下的合伙企业。
上海沣石的基本信息如下：
企业名称 沣石（上海）投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368
企业住所
室
法定代表人 饶康达
注册资本 人民币 30,000.0000 万元整
成立日期 2015 年 11 月 6 日
统一社会信用代码 91310000MA1K31TA2Q
投资管理、实业投资、投资咨询。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
61
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、沣石恒达主营业务
沣石恒达主要从事投资管理业务。
4、沣石恒达私募投资基金备案情况
沣石恒达属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，备案编号为 SY6326。
（六）沣能投资
1、基本信息
企业名称 宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
企业住所
L0649
执行事务合伙人 浙江沣石创新投资管理有限公司
认缴出资额 8,000 万元
成立日期 2018 年 1 月 24 日
统一社会信用代码 91330206MA2AGYU43R
投资管理,资产管理,实业投资。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
经营范围
众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、沣能投资的合伙人及出资情况
沣能投资的出资情况如下表所示：
认缴金额（万
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类别
元）
1 浙江沣石创新投资管理有限公司 1.00 0.01% 普通合伙人
2 周金泉 3,000.00 37.50% 有限合伙人
3 许国寅 2,000.00 25.00% 有限合伙人
4 李卫军 1,900.00 23.75% 有限合伙人
5 周芬娟 599.00 7.49% 有限合伙人
62
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6 沈勇钢 500.00 6.25% 有限合伙人
合计 8,000.00 100.00%
沣能投资的控制结构图如下所示：
傅 叶 陈 陈 申
耀 于 代
华 可 冰 千 隆
50% 10% 10% 10% 10%
西藏岩山投资管理有限 10%
饶康达
公司
100.00% 50.00%
岩山投资管理（上海）
有限公司
50.00%
沣石（上海）投资管理
华成荣 宁波瀚涟投资有限公司
有限公司
10% 50% 40%
浙江
沣石
周 许 李 创新 周 沈
金 国 卫 投资 芬 勇
泉 寅 军 管理 娟 钢
有限
公司
37.50% 25.00% 23.75% 0.01% 7.49% 6.25%
沣能投资
沣能投资执行事务合伙人为浙江沣石，浙江沣石为上海沣石控制的公司，而
上海沣石为本次交易的交易对方中沣石恒达的执行事务合伙人，沣石恒达和沣能
投资为同一控制下的合伙企业。
浙江沣石的基本信息如下：
企业名称 浙江沣石创新投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
63
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
企业住所
L0654
法定代表人 张超
注册资本 壹仟万元整
成立日期 2017 年 9 月 6 日
统一社会信用代码 91330206MA2AE0X81T
投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
经营范围
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
3、沣能投资主营业务
沣能投资主要从事投资管理业务。
4、沣能投资私募投资基金备案情况
沣能投资属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，备案编号为 SCN604。
（七）胡显春
姓名 胡显春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
胡显春与本次交易对方胡金莲为兄妹关系。
64
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 拟购买资产基本情况
一、基本信息
（一）申联环保集团
公司名称 浙江申联环保集团有限公司
曾用名 杭州申联环保科技有限公司
企业类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
成立日期 2015 年 12 月 16 日
住所 浙江省杭州市富阳区富春街道江滨西大道 57 号 905 室
注册资本 80853.3333 万元人民币
统一社会信用代码 91330183MA27WGXR6F
法定代表人 叶标
技术研发、技术服务、技术成果转让:环保设备技术,有色金属冶炼技术,
表面处理废物技术、含铜废物及工业废水、废气、固体废物的处置技术;
矿山、土壤修复的设计,咨询,专业承包;实业投资;服务:企业投资管理咨询
经营范围
（除证券、期货）,经济信息咨询;销售:有色金属、固体废物经营（危废除
外）;货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行
政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
（二）申能环保
公司名称 杭州富阳申能固废环保再生有限公司
曾用名 富阳申能固废环保再生有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2004 年 7 月 9 日
住所 浙江省杭州市富阳区环山乡铜工业功能区
注册资本 8000 万元人民币
统一社会信用代码 913301837620403915
法定代表人 胡显春
表面处理废物、含铜废物、有色金属冶炼废物等危险废物的收集、贮存、
利用（上述经营范围中涉及前置审批项目的,在批准的有效期内方可经营）
经营范围
再生物资回收（含生产性废旧金属）。有色金属合金、水渣销售;货物进出
口（法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项
65
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）申联环保集团
申联环保集团设立于 2015 年 12 月 16 日，设立时的名称为“杭州申联环保
科技有限公司”，由申联投资出资设立，2017 年 9 月，杭州申联环保科技有限公
司更名为浙江申联环保集团有限公司。
1、2015 年 12 月，设立
2015 年 12 月 10 日，申联投资签署《杭州申联环保科技有限公司章程》，约
定申联投资以货币方式认缴出资 50,000 万元设立申联环保科技。2015 年 12 月
16 日，申联环保科技登记成立。
申联环保科技设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 申联投资 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
截至 2016 年 1 月 5 日，申联投资以货币方式认缴出资的 50,000 万元已实缴
到位。
2、2017 年 5 月，第一次股权转让
2017 年 5 月 7 日，申联环保科技的股东申联投资决定将其持有的申联环保
科技 81%股权（对应认缴出资额 40,500 万元）转让予叶标，将其持有的申联环
保科技 9%股权（对应认缴出资额 4,500 万元）转让予胡金莲，并同意修改公司
章程。同日，申联投资与叶标、胡金莲签署《股权转让协议》。2017 年 5 月 18
日，申联环保科技就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，申联环保科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 叶标 40,500.00 81.00%
66
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 申联投资 5,000.00 10.00%
3 胡金莲 4,500.00 9.00%
合计 50,000.00 100.00%
3、2017 年 6 月，第一次增加注册资本
2017 年 6 月 7 日，申联环保科技召开股东会审议通过关于同意增加注册资
本的决定，同意增加注册资本 30,000 万元，桐庐源桐以货币方式认缴申联环保
科技 20,500 万元的新增注册资本，占注册资本的比例为 25.625%，沣石恒达以货
币方式认缴申联环保科技 9,500 万元的新增注册资本，占注册资本的比例为
11.875%，全体股东同意修改公司章程。2017 年 6 月 22 日，申联环保科技就本
次增资办理完毕工商变更登记手续。
该次增资完成后，申联环保科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 桐庐源桐 20,500.00 25.62%
2 叶标 40,500.00 50.62%
3 申联投资 5,000.00 6.25%
4 胡金莲 4,500.00 5.62%
5 沣石恒达 9,500.00 11.88%
合计 80,000.00 100.00%
截至 2017 年 6 月 27 日，桐庐源桐以货币方式认缴出资 20,500 万元新增注
册资本、沣石恒达以货币方式认缴出资 9,500 万元新增注册资本已实缴到位。
4、2017 年 7 月，第二次股权转让
2017 年 6 月 27 日，申联环保科技股东会审议通过关于同意转让股权的决定，
全体股东同意叶标将其持有的申联环保科技 15.375%股权（对应认缴出资额
12,300 万元）转让予桐庐源桐，同意叶标将其持有的申联环保科技 7.125%股权
（对应认缴出资额 5,700 万元）转让予沣石恒达。同日，叶标与桐庐源桐、沣石
恒达签署《股权转让协议》。申联环保科技全体股东同意修改公司章程。2017 年
7 月 3 日，申联环保科技就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
该次股权变更完成后，申联环保科技的股权结构如下：
67
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 桐庐源桐 32,800.00 41.00%
2 叶标 22,500.00 28.12%
3 申联投资 5,000.00 6.25%
4 胡金莲 4,500.00 5.63%
5 沣石恒达 15,200.00 19.00%
合计 80,000.00 100.00%
5、2018 年 4 月，第二次增加注册资本
2018 年 4 月 2 日，申联环保集团召开股东会审议通过关于同意增资的决定，
同意增加注册资本 853.3333 万元，沣能投资以货币方式认缴申联环保集团
853.3333 万元的新增注册资本，全体股东同意修改公司章程。2018 年 4 月 8 日，
申联环保集团就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
该次增资完成后，申联环保集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 桐庐源桐 32,800.00 40.57%
2 叶标 22,500.00 27.83%
3 申联投资 5,000.00 6.18%
4 胡金莲 4,500.00 5.56%
5 沣石恒达 15,200.00 18.80%
6 沣能投资 853.33 1.06%
合计 80,853.33 100.00%
截至 2018 年 4 月 4 日，沣能投资以货币方式认缴出资 853.3333 万元新增注
册资本已实缴到位。
（二）申能环保
1、2004 年 7 月，设立
2004 年 4 月 12 日，胡显春、胡亦春签署《富阳申能固废环保再生有限公司
章程》，约定胡亦春、胡显春分别以货币出资 500 万元、500 万元设立申能环保。
根据杭州富春会计师事务所出具的杭富会验（2004）第 521 号《验资报告》，截
68
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
至 2004 年 7 月 8 日申能环保申请登记的注册资本 1,000 万元已实缴到位。2004
年 7 月 9 日，申能环保注册成立。
申能环保设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 胡显春 500.00 50.00%
2 胡亦春 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、2009 年 10 月，第一次增加注册资本
2009 年 10 月 28 日，申能环保注册资本由 1,000 万元增至 5,000 万元，新增
注册资本由原股东胡显春以现金增资 2,000 万元，增资完成后胡显春出资 2,500
万元，持有标的公司 50%的股权；原股东胡亦春以现金增资 2,000 万元，增资完
成后胡亦春出资 2,500 万元，持有标的公司 50%的股权，并决议通过公司章程修
正案。根据富阳至远会计师事务所（普通合伙）出具的富至会事函（2009）044
号《验资报告》，截至 2009 年 10 月 29 日，上述新增注册资本已实缴到位。2009
年 10 月 30 日，申能环保就本次增资完成了工商变更登记手续。
该次增资完成后，申能环保的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 胡显春 2,500.00 50.00%
2 胡亦春 2,500.00 50.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、2013 年 11 月，第二次增加注册资本
2013 年 10 月 31 日，申能环保召开股东会作出决议，同意申能环保注册资
本由 5,000 万元增至 8,000 万元，新增注册资本由原股东胡显春以现金增资 1,500
万元，增资完成后胡显春出资 4,000 万元，持有标的公司 50%的股权；原股东胡
亦春以现金增资 1,500 万元，增资完成后胡亦春出资 4,000 万元，持有标的公司
50%的股权，并同意修改后的公司章程。根据富阳至远会计师事务所（普通合伙）
出具的富至会事验（2013）195 号《验资报告》，截至 2013 年 11 月 4 日，上述
新增注册资本已实缴到位。2013 年 11 月 4 日，申能环保就本次增资完成了工商
69
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
变更登记。
该次增资完成后，申能环保的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 胡显春 4,000.00 50.00%
2 胡亦春 4,000.00 50.00%
合计 8,000.00 100.00%
4、2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 10 月 28 日，申能环保召开股东会，全体股东同意胡显春将其拥有
的申能环保 10%股权（对应 800 万元的注册资本）、胡亦春将其拥有的申能环保
50%股权（对应 4,000 万元的注册资本）转让给东方园林。同日，东方园林与胡
显春、胡亦春签署《股权转让协议》。2015 年 12 月，申能环保股东会决议通过
公司章程修正案。2015 年 12 月 14 日，申能环保就上述股权变更完成了工商变
更登记。
该次股权转让完成后，申能环保的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 东方园林 4,800.00 60.00%
2 胡显春 3,200.00 40.00%
合计 8,000.00 100.00%
5、2017 年 6 月，第二次股权转让
2017 年 5 月 22 日，申能环保召开股东会，全体股东同意东方园林将其持有
的申能环保 60%股权（对应 4,800 万元注册资本）转让给申联环保科技，并决议
通过公司章程修正案。同日，东方园林与申联环保科技签署《股权转让协议》。
2017 年 6 月 13 日，申能环保就上述股权变更完成了工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，申能环保的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 申联环保科技 4,800.00 60.00%
2 胡显春 3,200.00 40.00%
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 8,000.00 100.00%
三、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司的控制权结构如下：
孙毅 孙斌
90% 10%
桐庐浙富
100%
胡金莲 叶标 桐庐源桐 沣石恒达 沣能投资 胡显春
10% 90%
申联投资
5.57% 6.18% 27.83% 40.57% 18.80% 1.06%
申联环保集团
100% 100% 100% 60% 40%
江西自立 泰兴申联 兰溪自立 申能环保
自立
100% 80%
100%
安徽杭富 江苏自立 无锡瑞祺
截至本预案签署日，申联环保集团、申能环保的实际控制人为孙毅先生，孙
毅先生相关情况详见“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控
制人情况”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人基本情况”。
截至本预案签署日，申联环保集团、申能环保的公司章程中不存在可能对本
次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他
安排。
71
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、重要下属公司情况
申联环保集团的重要下属公司为江西自立，其基本情况如下：
公司名称 江西自立环保科技有限公司
曾用名 江西自立资源再生有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2006 年 05 月 30 日
住所 江西省抚州市临川区抚北工业园区
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 91361000787294953H
法定代表人 许来平
再生废旧物资回收利用（含生产性废旧金属）、加工、销售;金属材料、五
金、化工产品（除危险品）、机械、电子设备的购销、自营及代理各类商品
经营范围
和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外））（以上经营
项目国家有专项规定的除外,凡涉及行政许可的须凭许可证经营）
五、最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，因此本节所列相关财
务数据均未经审计：
（一）申联环保集团
1、合并资产负债表主要数据
单位：亿元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 58.26 54.50
总负债 22.38 26.30
所有者权益 35.88 28.20
归属于母公司的所有者权益 32.00 25.31
2、合并利润表主要数据
单位：亿元
项目 2018 年度 2017 年度
72
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业收入 46.30 45.40
营业利润 8.48 5.40
净利润 6.88 4.51
归属于母公司所有者的净利润 5.89 4.04
（二）申能环保
1、合并资产负债表主要数据
单位：亿元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 15.66 11.91
总负债 6.88 5.60
所有者权益 8.79 6.31
归属于母公司的所有者权益 8.79 6.31
2、合并利润表主要数据
单位：亿元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 10.99 9.32
营业利润 3.31 2.98
净利润 2.48 2.24
归属于母公司所有者的净利润 2.48 2.24
六、主营业务发展情况
（一）拟购买资产主营业务概述
1、主营业务介绍
申联环保集团是一家从事危险废物无害化处理及再生资源回收利用的专业
化环境服务商，也是一家拥有危险废物“收集-贮存-无害化处理-资源深加工”全
产业链设施的大型环保集团。申联环保集团的主营业务是危险废物无害化处理及
再生资源回收利用，具体为通过物理、化学等手段对上游产废企业产生的危险废
物及其他固废进行无害化处理，同时，在处理过程中，富集、回收铜、金、银、
铂、钯、锡、镍、铅、锌、锑等各类金属资源。有别于市场传统的危废处理模式，
73
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
首先，申联环保集团以前端从事危废收集、贮存及无害化处理的申能环保、泰兴
申联（在建）、兰溪自立（在建）、安徽杭富、无锡瑞祺等多家公司为“翼”，以
后端具备资源深加工能力的江西自立为“体”，形成“多翼一体”的横向发展与
纵深延伸有机结合的发展战略，形成了独特的全产业链布局；其次，申联环保集
团采用行业领先的工艺技术和先进的装备，实现了危险废物的无害化处理及资源
高效回收，真正做到“消除危害、变废为宝”；再者，申联环保集团采用一体化、
规模化的发展模式，有效降低了危废处理的综合成本，提升了整体收益。
申联环保集团为控股型公司，主要业务通过下属各子公司开展。截至本预案
签署日，主要子公司包括申能环保和江西自立。
申能环保可处理的危险废物包括 HW17（表面处理废物）、HW18（焚烧处置
残渣）、HW22（含铜废物）、HW48（有色金属冶炼废物）、HW49（其他废物）
以及 HW50（废催化剂）等六大类，处理能力为 35 万吨/年。申能环保向产废企
业收集危险废物，通过特定工艺对其进行无害化处理，同时通过配比一定量的一
般固废，将危险废物及一般固废中的铜、金、银、铂、钯、锡、镍、铅、锌、锑
等金属进行富集，生成具有经济价值且对环境无害的合金金属及副产品水渣，真
正实现了危险废物的无害化处理及多金属的综合回收。
江西自立是申联环保集团“收集-贮存-无害化处理-资源深加工”全产业链布
局及闭环构建的重要环节，亦是其实现“多翼（多品类、跨区域的综合危废处理
能力）一体（综合性再生资源回收利用能力）”战略的集中体现。江西自立可处
理的危险废物包括 HW17（表面处理废物）、HW22（含铜废物）、HW23（含锌
废物）、HW31（含铅废物）、HW46（含镍废物）、HW48（有色金属冶炼废物）
等六大类，处理能力为 17.659 万吨/年。在危险废物无害化处理基础上，江西自
立还拥有较为完整的多金属“资源化”生产体系，通过多金属定向分离技术、复
杂锡合金真空蒸馏新技术及产业化应用（国家科学技术进步二等奖）、复杂多金
属固废清洁高效资源化关键技术（江西省科学技术进步奖一等奖）等，江西自立
可将申联环保集团各地子公司处理危险废物所产生的初步合金产品以及烟尘等
副产品进行深度资源化处理，高效富集和提取铜、金、银、铂、钯、锡、镍、铅、
锌、锑等十几种金属，并最终生成价值较高的金属产品及化合物，真正实现了危
74
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
险废物的无害化处理和资源化回收。
目前在建的两个项目是申联环保集团实现“收集-贮存-无害化处理-资源深加
工”全产业链和“多翼一体”战略布局的重要组成部分，项目投产后，申联环保
集团将具备处理固体无机危险废物、固体有机危险废物及液态危险废物的能力，
综合危废处理能力将大幅度提升。
申联环保集团危险废物“收集-贮存-无害化处理-资源深加工”全产业链技术
路线图如下：
2、主要产品及服务
申联环保集团主要提供多类别危险废物的无害化处理服务以及再生资源回
收与销售。
危险废物无害化处理服务主要针对产废企业产生的危险废物进行减量化、无
害化处理，并向产废企业收取处理费用。在危险废物的无害化处理过程中，申联
环保集团通过特定工艺将初步合金产品以及烟尘等副产品进行深度资源化处理，
高效富集和提取铜、金、银、铂、钯、锡、镍、铅、锌、锑等十几种金属，生产
的最终产品主要包括电解铜、金锭、银锭、铂、钯、锡、硫酸镍、电解锌、铅锑
合金、冰铜等。
3、主要产品的工艺流程
75
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
申联环保集团具备多类别危险废物无害化处理及再生资源回收利用为一体
的综合危废处理能力。针对不同类别的危险废物，申联环保集团采用不同技术和
工艺进行无害化处理，从而降低处理成本，提高处理效率，提升金属回收率（如
有）。
对于固体无机危险废物，申联环保集团主要采用高温熔融处理工艺进行处理，
完成无害化处理的同时，同步完成多种金属资源的富集和提取，过程中的伴生物
均予以循环综合利用，真正实现了循环经济、绿色经济。经过多年的积累，申联
环保集团建立了多种金属的综合回收系统，主要回收铜、金、银、铂、钯、锡、
镍、铅、锌、锑等金属。
对于固体有机危险废物，申联环保集团（由在建项目建成后进行处理）将这
类废物与固体无机危险废物进行协同处理，主要采用热处理及富氧侧吹熔融处理
进行无害化处理。有机危险废物经热处理，变为炭黑残渣，可作为固体无机危险
废物的燃料及还原剂，在富氧侧吹熔融处理系统内完成熔融，得到无害化产品炉
渣和粗金属锭（可送至江西自立作深度资源化处理）。
对于液态危险废物，申联环保集团（由在建项目建成后进行处理）主要采用
物理、化学及生化处理工艺进行无害化处理。对于含金属的无机液态危险废物，
申联环保集团通过氧化、还原、沉淀、过滤等物理化学手段将金属分离，得到的
金属污泥返回固体无机危废的高温熔融处理系统实现金属进一步回收，剩余的废
水通过深度处理及最终的蒸发处理来实现中水回用；对于有机类的液态危废，申
能环保集团通过蒸发浓缩或氧化手段进行预处理，最后经过微生物的深度生化处
理，实现无害化处理。
主要工艺及流程具体如下：
（1）高温熔融处理
高含水率的危险固体废物先经烘干，得到干污泥，再将此干污泥与含水率较
低的危险固体废物一起加入焙烧系统，与相关物料一起配伍。经搅拌、制粒后加
入逆流焙烧系统，制取的焙烧料，经筛分，得到焙烧块；将焙烧块、熔剂及燃料
一起加入高温熔融系统，熔融得到铜合金块与水渣；烘干系统、逆流焙烧系统、
76
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
新型强化熔融系统所产生的烟气，经除尘、脱硫及除雾处理后达标排放。
具体工艺流程如下：
（2）热处理工艺
热处理工艺的主要流程包括投料、热处理、炭黑残渣处理和废气处理等四个
工序。固体有机危废经破碎处理后进入热处理系统。有机废物料在一定温度下，
其中立体网状结构、大分子有机物分解成小分子量的低烃分子，经冷凝转化为燃
料油，不凝气体回收后可作为系统燃料；热处理后的残渣不含盐或含有极少量盐
的炭黑渣可作为富氧侧吹熔融处理系统的燃料使用，含盐灰渣经蒸发结晶得到工
业级氯化钠和其他混合杂盐；燃烧过程产生的废气通过喷淋吸收塔，除去少量粉
尘和 SO2 等酸性气体后达标排放。
（3）液态危废的处理技术
液态危险废物主要采用物理、化学及生化处理工艺进行无害化处理。
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
含有金属（如铜、镍、锡、金等）的无机液态危险废物，通过氧化、还原、
沉淀、过滤等物理化学手段将金属分离，得到的金属污泥返回固体无机危废的高
温熔融处理系统实现金属进一步回收，剩余的废水通过深度处理及最终的蒸发处
理来实现中水回用。
有机类的液态危废，通过蒸发浓缩或氧化手段进行预处理，最后经过微生物
的深度生化处理，实现无害化处理。
（4）再生金属资源深度提炼加工技术
标的公司全产业链回收工艺主要通过废物再生还原熔融、火法/湿法精炼、
侧吹炉再提炼、合金电解等工序，实现多品类危险废物的无害化处理及资源化回
收。再生还原熔融环节，在高温还原条件下，物料中的氧化铜被还原为铜进入粗
铜，铁则成为氧化物入渣；火法/湿法精炼环节，废杂铜、再生还原熔融环节产
出的粗铜、铜合金等固体物料通过系列氧化、还原反应，进一步除去杂质，获得
阳极板；该等阳极板经整形、电解，产出电解铜和阳极泥，阳极泥被收集后可进
一步提取金、银、铂、钯等稀贵金属，电解液则可用于生产硫酸镍。再生还原熔
融环节产出的烟尘经工艺处理后得到电解锌；产生的浸出渣含有锡、铅等有价金
属，搭配一定的物料混合均匀后在还原条件下得到粗锡铅合金、冰铜、炉渣等；
侧吹炉再提炼环节，前置环节产出的炉渣进一步综合回收其中的锌、铅、锡、铜
等有价金属；合金电解环节，前置环节产出的粗锡铅合金，经过锡铅双金属电解
工艺得到合格锡铅合金及电铅，合格锡铅合金经过结晶机处理最终得到精锡。
（二）拟购买资产所在行业情况
1、标的公司所属行业
标的公司主要从事危险废物处理及再生资源回收利用，危险废物处理范围覆
盖表面处理废物、含铜、含锌、含铅、含镍废物、有色金属冶炼废物、废催化剂
（含铜、镍）、其他废物等多种危险废物类别，并从含金属废料中提取铜、金、
银、铂、钯、镍、铅、锌、锡、锌、锑等多种有色及稀贵金属，实现危险废物减
量化、无害化、资源化综合利用。
标的公司主营业务包括危险废物的无害化处理和资源化利用，兼具绿色经济、
78
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
循环经济的特点。
2、行业主管部门及监管体制
我国危险废物处理行业的主管部门为各级环境保护行政主管部门、商务行政
主管部门和发展改革部门。其中，生态环境部负责拟定环境保护方针、政策、法
规和行政规章，制定和发布国家环境质量标准和污染物排放标准，指导和协调跨
地区重大环境问题。地方环境部门负责制定地方环境质量标准和污染物排放标准，
定期发布环境状况公告，对管辖范围内的环境状况进行调查和评价以及拟定环境
保护规划。国家商务部负责制定和实施再生资源回收政策、标准和发展规划。地
方商务部门负责制定和实施本行政区域内的再生资源回收具体规划和措施。发展
改革部门负责制定资源综合利用相关的产业政策和发展规划，推进产业结构的战
略性调整，综合协调节能减排、资源综合利用等工作。
除此之外，质量监督、安全生产等部门在各自职能范围内履行对危废处理行
业的监管职能。
中国环境保护产业协会、中国再生资源回收利用协会等行业自律管理组织为
政府、行业和企业提供相关服务。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
我国危险废物处理行业的主要法律法规如下表所示：
序号 法律法规名称 实施时间 相关内容
县级以上人民政府应当统筹规划区域
经济布局，合理调整产业结构，促进
企业在资源综合利用等领域进行合
《中华人民共和国循 作 ，实 现 资 源 的 高 效 利 用 和 循 环 使 用 ；
1 环 经 济 促 进 法 》（ 2018 2018/10/26 各类产业园区应当组织区内企业进行
修正） 资源综合利用，促进循环经济发展；
企业对生产过程中产生的废物不具备
综合利用条件的，应当提供给具备条
件的生产经营者进行综合利用。
《中华人民共和国固 国家采取有利于固体废物综合利用活
2 2016/11/7
体废物污染环境防治 动的经济、技术政策和措施，对固体
79
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 法律法规名称 实施时间 相关内容
法 》 （ 2016 年 修 订 ） 废物实行充分回收和合理利用。国家
鼓励、支持采取有利于保护环境的集
中处置固体废物的措施，促进固体废
物污染环境防治产业发展。
根据《中华人民共和国固体废物污染
《国家危险废物名
3 2016/8/1 环境防治法》的有关规定，制定危险
录 》 （ 2016 修 订 ）
废物名录。
在 中 国 境 内 从 事 危 险 废 物 收 集 、贮 存 、
处置经营活动的单位，应当依照《危
险废物经营许可证管理办法》领取危
《危险废物经营许可
险废物经营许可证。申请领取危险废
4 证 管 理 办 法 》 2016 修 2016/2/6
物 收 集 、贮 存 、处 置 综 合 经 营 许 可 证 ，
订）
应当在人员、技术等方面满足一定的
申领条件。危险废物经营许可证由各
级环境保护主管部门颁发。
企业应当优先使用清洁能源，采用资
《中华人民共和国环 源 利 用 率 高 、污 染 物 排 放 量 少 的 工 艺 、
5 境 保 护 法 》 （ 2014 年 2015/1/1 设备以及废弃物综合利用技术和污染
修订） 物无害化处理技术，减少污染物的产
生。
企业应当在经济技术可行的条件下对
生产和服务过程中产生的废物、余热
等自行回收利用或者转让给有条件的
《中华人民共和国清
其他企业和个人利用；企业在进行技
6 洁 生 产 促 进 法 》（ 2012 2012/7/1
术 改 造 的 过 程 中 ，应 当 采 取 “对 生 产 过
年 2 月修订）
程中产生的废物、废水和余热等进行
综 合 利 用 或 者 循 环 使 用 ”等 清 洁 生 产
措施。
标的公司所从事的危险废物无害化处理及再生资源回收利用业务对环保有
较高的要求。在环保方面与标的公司业务相关的重要法律法规还包括《水污染防
治法》、《大气污染防治法》等。
（2）行业主要政策
危废的无害化处理属于生态环境治理，是绿色经济的重要组成部分，资源化
利用又属于循环经济的范畴，是国家大力倡导的发展方向。标的公司所处行业符
合国家产业政策，国家出台多项政策支持危废处理行业发展，具体情况如下：
序
政策名称 发布单位 发布时间 相关内容
号
80
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
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提 出 到 2020 年 ，主 要 资 源 产 出 率
比 2015 年 提 高 15%，主 要 废 弃 物
国家发改 循 环 利 用 率 达 到 54.6%左 右 。 提
《循环发展引领 2017 年 5
1 委 等 14 个 出促进再生资源回收利用提质升
行动》 月
部委 级、推动产业废弃物循环利用、
构建区域资源循环利用体系等壮
大资源循环利用产业的措施
推动再生资源产业绿色化、循环
化、协同化、高值化、专业化、
工业和信
《关于加快推进 集 群 化 发 展 。到 2020 年 ，建 成 再
息 化 部 、商 2017 年 1
2 再生资源产业发 生资源产业体系，再生资源回收
务 部 、科 技 月
展的指导意见》 利 用 量 达 到 3.5 亿 吨 。 建 立 标 准
部
规范，培育一批具有市场竞争力
的示范企业。
明确要求强化源头管控，强化重
《“十三五”生
2016 年 金属、危险废物、有毒有害化学
3 态环境 保 护规 国务院
11 月 品等风险全程管控，提高危险废
划》
物处置技术水平
固体废物环境风险管理技术。针
对固体废物环境风险管控的需
求，基于固体废物暴露风险识别
与评估，建立固体废物多场景、
环境保护 多途径和多受体下的风险评估技
《国家环境保护
部（ 现 生 态 2016 年 术体系。研究固体废物资源化、
4 “十三五”科技
环境部）、 11 月 能源化利用过程及其产品中污染
发展规划纲要》
科技部 物的迁移转化规律，建立固体废
物处置利用环境风险管理技术体
系。系统评估危险废物综合利用
技术和产品的生态环境效应，研
究危险废物综合利用标准体系。
提高尾矿资源、井下热能的综合
利用和熔炼渣、废气、废液和余
热资源化利用水平。完善高铝粉
煤灰提取氧化铝及固废处理工艺
《有色金属工业
2016 年 9 技 术 ，为 高 铝 粉 煤 灰 资 源 经 济 性 、
5 发 展 规 划 （ 2016 工信部
月 规模化开发利用提供技术储备。
－ 2020 年 ） 》
支持建设黄金尾矿、氰化尾渣等
固体废弃物二次利用工程。在氧
化铝厂区或赤泥库附近建设赤泥
资源综合利用工程。
《中华人民共和 全国人民代 2016 年 年 提出大力发展循环经济，实施循
6
国国民经济和社 表大会 3月 环发展引领计划，推进生产和生
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会发展第十三个 活系统循环链接，加快废弃物资
五年规划纲要》 源化利用。推进城市矿山开发利
用，做好工业固废等大宗废弃物
资源化利用。
对销售下列自产货物实行增值税
即 征 即 退 30%的 政 策 ： 以 废 旧 电
池 、废 感 光 材 料 、废 彩 色 显 影 液 、
废催化剂、废灯泡（管）、电解
《资源综合利用 财 政 部 、国
2015 年 6 废 弃 物 、电 镀 废 弃 物 、废 线 路 板 、
7 产品和劳务增值 家税务总
月 树脂废弃物、烟尘灰、湿法泥、
税优惠目录》 局
熔炼渣、河底淤泥、废旧电机、
报废汽车为原料生产的金、银、
钯、铑、铜、铅、汞、锡、铋、
碲、铟、硒、铂族金属。
未来五年再生资源行业发展规
商 务 部 、国 划，推进行业体系建设，提出加
家发改委、 大财税政策对回收企业的支持力
《再生资源回收
国土资源 度，对引进先进技术后开展消化
体系建设中长期 2015 年 1
8 部 、住 房 城 吸收并产业化的建设项目，国家
规 划 月
乡建设部 有关专项资金给予重点支持，完
（ 2015-2020） 》
和供销合 善促进再生资源回收体系建设的
作总社 税收政策、完善土地金融支持手
段等
深化废弃物综合利用，推动资源
综合利用示范基地建设，积极发
展尾矿提取有价元素、煤矸石生
产超细纤维等高值化利用关键共
《国务院关于加
2013 年 8 性技术及成套装备。开发利用产
9 快发展节能环保 国务院
月 业废物生产新型建材等大型化、
产业的意见》
精细化、成套化技术装备。支持
大宗固体废物综合利用，提高资
源综合利用产品的技术含量和附
加值。
高效、节能、低污染、规模化再
《产业结构调整 生资源回收与综合利用，具体包
指 导 目 录 （ 2011 2013 年 2 括：废杂有色金属回收、有价元
10 国家发改委
年 本 ） （ 2013 修 月 素的综合利用、赤泥及其它冶炼
正）》 废 渣 综 合 利 用 等 ， 被 列 为 “鼓 励
类 ”发 展 产 业 。
《循环经济发展 推进共伴生矿和尾矿综合开发利
2013 年 1
11 战略及近期行动 国务院 用 。加 强 对 低 品 位 矿 、共 伴 生 矿 、
月
计划》 难选冶矿、尾矿等的综合利用。
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推动冶炼废渣、废气、废液和余
热资源化利用。推进从冶炼废渣
中提取有价组分，从赤泥中提取
回收铁、贵金属、碱等，从铜冶
炼渣、阳极泥中提取稀贵金属，
从铅锌冶炼废渣中提取镉、锗、
铁等。
以大宗工业固体废物综合利用产
业及其关联产业立体化链接为纽
《大宗工业固体
2011 年 带，构建循环经济产业链，培育
12 废物综 合 利用 工信部
12 月 和扶持大宗工业固体废物综合利
“ 十 二 五 ”规 划 》
用专业化、现代化企业和资源综
合利用企业集群。
《“十二五”资 重点发展矿产资源的综合开发利
2011 年
13 源综合利用指导 国家发改委 用、产业“三废”综合利用和再
12 月
意见》 生资源的回收利用。
强调大力推广资源综合利用先进
使用技术，积极推进成熟技术的
国家发改 产业化发展，鼓励前沿技术的研
委 、科 学 技 发创新。范围包括：一是在矿产
术 部 、工 业 资源开采过程中对共生、伴生矿
《中国资源综合
和信息化 2010 年 7 进行综合开发与合理利用的技
14 利用技术政策大
部 、国 土 资 月 术；二是对生产过程中产生的废
纲》
源 部 、住 房 渣 、废 水（ 废 液 ）、废 气 、余 热 、
城乡建设 余压等进行回收和合理利用的技
部 、商 务 部 术；三是对社会生产和消费过程
中产生的各种废弃物进行回收和
再生利用的技术。
《国务院关于加 加快资源循环利用关键共性技术
快培育和发展战 2010 年 研发和产业化示范，提高资源综
15 国务院
略性新兴产业的 10 月 合利用水平和再制造产业化水
决定》 平。
自 2008 年 1 月 1 日 起 以 《 目 录 》
《关于公布资源
财 政 部 、国 中所列资源为主要原材料，生产
综合利用企业所
家税务总 2008 年 8 《目录》内符合国家或行业相关
16 得税优 惠 目录
局 、国 家 发 月 标准的产品取得的收入，在计算
（ 2008 年 版 ） 的
改委 应 纳 税 所 得 额 时 ， 减 按 90%计 入
通知》
当年收入总额。
此外，根据 2017 年 1 月 1 日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于
办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》 法释[2016]29 号），非法排放、
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倾倒、处置危险废物三吨以上的，即被认定为“严重污染环境”而构成环境污染
罪。“非法处置危废入刑”等法规政策的出台以及严格执行，在规范非法处理危
险废物行为的同时，推动了危废处理行业的发展。
（三）拟购买资产所在行业内竞争情况
随着国家对生态环境治理的日益重视，环保监管趋严成为常态，工业企业的
环保要求逐步提升，特别是“非法处置危废入刑”等法规政策的严格执行以及环
保督察的强有力推进，催生了市场对专业的危废处理服务的巨大的需求，危废处
理企业的产量、产能不断提升。我国危废市场参与者众多，但整体规模和生产能
力较小。大部分危废处理企业的技术、资金、研发能力比较弱，处理资质单一，
市场竞争格局目前仍呈现“散、小、弱”的特征，规模较大、具有核心竞争力的
企业较少。
根据前瞻产业研究院 2017 年 7 月的统计数据，我国危废处理企业产能低于
2 万吨、2-5 万吨、5-10 万吨、10-25 万吨和 25 万吨以上的企业数量分别为 1,210
家、307 家、147 家、120 家和 25 家，67%的企业危废处理产能低于 2 万吨。另
外，行业市场集中度较低，根据 E20 环境平台统计数据，危废处理能力前十企
业处理能力占比仅为 7.2%。行业集中度低的主要原因是危废处理半径短以及资
金和技术对危废处理企业形成的限制。
未来，我国危废处理行业将会向单体处理规模扩大、处理产能更加集中的趋
势发展。环保税于 2018 年 1 月 1 日开征，对危废排放征收环保税倒逼企业处理
危废以降低成本；此外，环保督查问责地方政府，形成持续威慑效应，严压之下
产废企业潜在存量需求将得到释放。第二次全国污染源普查从 2018 年全面展开，
第一次普查结果显示我国工业危废、一般工业固废实际排放量远超统计局数据，
第二次普查将更真实地反映危废产生量。上述因素将进一步推动行业发展，拥有
规模化危废综合处理能力的企业将受益于需求释放，进一步提升行业地位。
（四）拟购买资产主要竞争优势及在行业中的竞争地位
标的公司危险废物无害化处理及资源回收利用业务适应市场发展需要，具备
良好的市场基础，前景广阔，标的公司采用的工艺、技术均为自主研发，拥有核
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心技术、工艺的自主知识产权，危废无害化处理及资源化利用技术处于国内领先
水平。相较于全国数量众多的小规模、资质单一的危废处理企业，标的公司拥有
规模化的危废处理能力，无论是危险废物的综合处理能力还是深度资源化回收利
用能力，均在全国同行业中处于前列。
1、覆盖全产业链的危废综合处理优势
申联环保集团及其下属企业在危废无害化处理及再生资源回收利用行业经
过十五年的深耕细作，建立了危险废物“收集—贮存—无害化处理—资源深加工”
的全产业链设施，拥有覆盖全产业链的危废综合处理能力。依托行业领先的技术
与工艺，标的公司危废综合处理能力强，主要表现为危废原料处理范围广、再生
资源的综合利用率高、回收的金属品种多、集约化程度高等。
在危废无害化处理方面，标的公司采用高温熔融处理技术，相对于传统的回
转窑焚烧、安全填埋的处理工艺，具有一定优势，在危废无害化处理的同时，实
现对金属元素的分离、富集及回收和对水渣的建材化利用。结合长期实践中形成
的危险废物配伍技术以及操作过程控制，标的公司在实现危险废物减量化、无害
化处理的同时，有效保障处理设施运行成效并控制运行成本。
在资源回收利用方面，目前，绝大部分危险废物处理企业仅能回收和利用相
关废弃物中的少量金属元素，较少部分企业拥有回收和利用多金属的能力，且主
要集中于回收和利用铜、金、银、钯几类元素，极少部分企业拥有回收利用 5
种以上金属的能力。标的公司在此基础上可进一步提取锡、锌、镍等金属及化合
物，实现对含金属废物的深度处理以及价值的充分回收利用，处理的彻底性程度
和综合回收金属元素数量、回收率在全国同类企业中处于领先地位。
2、规模化的危废处理能力
危废处理项目有严格的资质准入门槛。截至目前，申联环保集团下属企业申
能环保、江西自立、安徽杭富和无锡瑞祺分别持有处于有效期内的《危险废物经
营许可证》，危险废物处理范围涵盖 HW17（表面处理废物）、HW18（焚烧处置
残渣）、HW22（含铜废物）、HW23（含锌废物）、HW31（含铅废物）、HW32（无
机氟化物废物）、HW33（无机氰化物废物）、HW46（含镍废物）、HW48（有色
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金属冶炼废物）、HW49（其他废物）、HW50（废催化剂）等 11 大类危险废物，
证载处理规模合计超过 60 万吨/年，可以满足不同种类客户的处理需求。
在当前危废处理行业整体“散、小、弱”的竞争格局下，标的公司顺应危废
综合处理的行业趋势，依托强大的处理能力、适应性高的处理技术以及生产经营
中长期积累的采购渠道，形成了规模化的处理能力优势。特别是随着在建的危废
处理项目、工业废弃物资源综合利用项目投产后，标的公司将形成覆盖固态无机
危险废物、固态有机危险废物和液态危险废物多品类的危废处理能力。标的公司
可综合利用危废处理和深度资源化利用方面的技术优势，充分发挥规模协同效应，
进一步提升盈利空间。
3、经验丰富的经营管理团队与实力雄厚的技术人才队伍
经验丰富的经营管理团队与实力雄厚的技术人才队伍是申联环保集团在危
废处理行业得以快速发展的基础。危废的无害化处理与资源化利用是典型的技术
与经验并重、跨专业跨学科的行业，需要掌握环保、化工、冶金、热能等领域集
成技术的专业人才。危险废物的物理、化学性质复杂，不同批次危险废物的组成
（包括含金属量）、热值、形状和燃烧状态差异大，产生的废气、废渣性质也将
随之改变。为达到无害化、资源化的处理目的，危废处理企业需在长期大量的实
践中总结不同危废物料之间的配比、工艺的选择以及工艺参数的设置。此外，适
用于危废处理工艺的成套设备具有定制化特点，企业需具备关键设备的设计能力；
技术研发人员亦需具备丰富的行业经验。危废的无害化处理和资源化利用的上述
特点决定了经验丰富的企业在危废处理行业具备竞争优势。
申联环保集团以技术为导向，注重技术进步与工艺改良，以实践为本位，积
累了大量的项目经验。申联环保集团核心经营管理团队及核心技术团队深耕危废
处理行业多年，拥有丰富的专业知识，并对行业有着深刻的理解。申联环保集团
子公司江西自立设有院士工作站、博士后创新实践基地等，聚集了环保、资源再
生利用领域的一批专业人才。
4、强大的技术研发能力与业内领先的处理工艺
标的公司以技术为导向，重视技术研发工作以及知识产权的积累。截至本预
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案签署日，申联环保集团及其下属企业合计获得授权专利 100 余项，其中发明专
利 18 项，并与清华大学、北京科技大学、江西理工大学和昆明理工大学等高校
建立了密切的科研合作关系。经过长期深耕危废的无害化处理及资源化利用领域，
标的公司相关核心技术、工艺取得了重要突破，并获得了业内的高度认可。申联
环保集团子公司江西自立为高新技术企业，作为主要完成单位之一参与完成的
“复杂锡合金真空蒸馏新技术及产业化应用”于 2015 年获国务院国家科学进步
二等奖；“复杂多金属固废清洁高效资源化关键技术及产业化”于 2017 年获得江
西省人民政府颁发的江西省科学技术进步奖一等奖；“报废电子产品处置和有色
金属回收绿色成套技术及示范”、“复杂多金属物料清洁生产关键技术及其产业化”
分别于 2014 年、2016 年获得中国有色金属工业协会和中国有色金属学会颁发的
中国有色金属工业科学技术奖一等奖。
标的公司的先进工艺及技术均在生产经营过程中逐步研发、改进形成，技术
进步和工艺升级与实践紧密联系，因此相关的工艺及技术具有较高的可应用性、
适用性，可处理含金属危废范围广，资源化利用率高。标的公司下属企业完成了
多项危废综合利用领域的示范工程，江西自立“多金属综合利用产业示范项目”
及申能环保“年再生利用废铜 20 万吨示范工程及其配套工程”均于 2015 年被工
信部列入国家资源再生利用重大示范工程。申能环保 20 万吨含铜污泥危险固废
综合利用工程于 2017 年被中国环境保护产业协会列入 2017 年重点环境保护实用
技术示范工程。
5、显著的区位竞争优势
由于危废处理行业的特殊性，危废的跨省市转移有比较严格的规定和程序要
求。此外，危险废物跨区转移运输成本较高，危废处理企业的发展受运输半径的
限制存在明显的区域性特点。
受区域壁垒影响，危险废物处理企业所在省份工业发展水平直接决定企业有
效市场规模。目前标的公司建成投产的项目覆盖浙江、江西、江苏等多个省份，
另有 2 个项目在建，1 个项目处于技改中。根据生态环境部发布的《2018 年全国
大中城市固体废物污染环境防治年报》，江苏省、浙江省工业危废产生量分别位
于全国第二、第四，而危险废物持证单位收集和处理利用能力以及实际收集和处
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理利用量远低于危废产生量。在目前危废处理行业市场需求快速增长、处理能力
存在较大缺口的背景下，标的公司具有明显的区位竞争优势。
（五）拟购买资产主要业务模式
1、收集/采购模式
报告期内，申联环保集团下属业务子公司收集/采购的原材料主要包括危险
废物及一般固体废物。随着已运行及在建危废处理产能的逐步达产，申联环保集
团下属业务子公司收集/采购危险废物的总量将不断增加，对一般固体废物的采
购总量将逐步减少，由于一般固体废物的采购成本相对较高，上述原材料采购结
构的变化将有利于标的公司降低采购成本。
申能环保处理的危险废物主要包括《国家危险废物名录》所列示的 HW17
（表面处理废物）、HW18（焚烧处置残渣）、HW22（含铜废物）、HW48（有色
金属冶炼废物）、HW49（其他废物）以及 HW50（废催化剂）。危险废物的收集/
采购按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和《危险废物转移联单管
理办法》等法律法规执行。确定产废企业前，申能环保首先需了解产废企业的生
产工艺，确认该危废属于申能环保的处理范围，经实地考察并取样通过后，方可
与产废企业进一步接触。与产废企业达成收集/采购意向后，双方签订《危险废
物处置利用价格合同》，合同执行过程中，根据各地生态环境部门要求制作危废
转移计划申请书及报批表，经生态环境部门批准转移联单后，再进行危险废物转
移。双方对危险废物进行取样化验，并根据化验及计量结果进行结算。
申能环保收集/采购危险废物时，对可资源化利用价值低的工业废物，以收
费形式收集，具体定价需结合废物的特性、成分及对应的废物处理方式和处理量
决定，当可资源化利用价值与所需的处理费用差异较小时，以免费形式收集；对
资源化利用价值较高的工业废物，申能环保根据其金属含量和处理难度，参考公
开市场金属交易价格乘以一定的折扣系数以付费形式收集。
一般固体废物不需要特别经营许可，申能环保采购的一般固体废物系含铜及
各种贵金属的固体废物，主要为废旧电机拆解物及含金属废料等。采购价格以金
属的市场价格为依据，按该等废物中多金属含量所确定，并根据一般固体废物化
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验及计量结果进行结算。
江西自立采购含有有色金属成分的冶炼废渣和物料时，由生产部门制定生产
计划并交于采购部门，采购部门制定采购计划后实施原材料采购。正式采购前，
采购部门会要求供应商提供原料样品，交质检部门化验原料成分，采购部门根据
原料成分化验结果及经济成本测算分析，参考上海有色金属网金属现货报价，与
供应商开展商务谈判，确定原材料价格和交易方式。供应商按合同约定方式供货，
原材料运至指定交货地点，一般不允许中转，采购部门组织验货并对原材料进行
取样（样品分别由江西自立、供应商保留各一份并保留公样，如双方对本批次原
材料质量存在争议，则将公样交第三方机构化验仲裁）。验货通过后，原材料过
磅入库。
2、生产模式
申联环保集团下属业务子公司的生产技术部门负责生产并制定年度生产计
划，各子公司组织具体生产活动，建立了覆盖生产各环节的质量监控制度及考评
体系。
考虑到各类危险废物的成分不同，所需的危废处理技术和处理工艺也存在一
定差异，申联环保集团将不同种类的危险废物分配至相应的工序或子公司进行处
理，为提高处理效率和资源回收率，各工序或子公司将不同的危险废物进行合理
配比，并采用不同工艺进行处理。日常生产中，危险废物被送至申能环保，采用
“高温熔融处理”（烘干－逆流焙烧－高温熔融）工艺处理后，实现危险废物无
害化处理的同时，得到富含金、银、铂、钯、锡、镍的铜合金中间产品，该等铜
合金中间产品随后被送至江西自立，利用多金属定向分离等多种先进的提取工艺，
将其中各种有价金属进行分离和提纯，从而得到高附加值的最终金属产品及化合
物。
为控制产品质量，原材料质量检测、半成品质量检测、成品质量检测贯穿生
产过程始终。原材料投入生产前，质检部化验原材料金属成分；生产过程中，半
成品进入下一生产环节前，质检部对半成品进行取样化验，保证进入下一环节的
半成品质量达标；生产环节结束后，质检部对成品进行检测，经检验合格的产品
入库，对于合金/金属产成品的化验结果，将作为相关产品销售时的重要定价依
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据。
3、销售模式
报告期内，申联环保集团下属业务子公司主要提供危险废物无害化处理服务，
生产及销售包括电解铜、金锭、银锭、铂、钯、锡、硫酸镍、电解锌、铅锑合金、
冰铜在内的合金/金属及化合物。
申联环保集团的销售工作主要由商贸事业部负责：危险废物无害化处理的销
售模式主要经历了两个阶段，新环保法出台前，产废企业的危废处理需求尚未释
放，标的公司商贸事业部主要负责开拓并维护危险废物处理客户，通过全国范围
的调研、分析，掌握各类危险废物的全国分布情况，并分区域安排商贸人员进行
跟踪和市场拓展，与相关产废企业建立合作关系；随着新环保法的出台以及两高
司法解释的发布，工业危险废物无害化处理服务的需求量大幅增加，产废企业开
始主动寻求与标的公司建立合作关系、并愿意支付较高的危废处理费。再生资源
回收利用的销售模式为：经资源化回收提取的各类合金/金属及化合物按合金/金
属中的金属含量并参考国内外交易所的金属现货价格进行定价，市场价格透明度
较高。
4、盈利模式
申联环保集团下属业务子公司主要通过提供危险废物处理服务，并在危废处
理过程中，实现再生资源回收利用和销售实现盈利，收入来源主要包括：（1）通
过与产废单位签订危废处理协议，以协议约定的价格收取危废处理服务费；（2）
处理危废及一般固废过程中，将有利用价值的金属成分资源化回收形成产品并对
外销售。
（六）主要经营资质情况
截至本预案签署日，申联环保集团及其下属企业拥有的危险废物经营许可证
如下：
证载危废处理
《危险废物经营许可证》证载处置内
公司名称 能力 有效期
容
（万吨/年）
申能环保 HW17 表面处理废物、HW18 焚烧处 35 2018 年 12 月 24 日至
90
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置残渣、HW22 含铜废物、HW48 有 2019 年 12 月 23 日
色金属冶炼废物、HW49 其他废物、
HW50 废催化剂
HW17 表面处理废物、HW22 含铜废
物、HW23 含锌废物、HW31 含铅废 2018 年 11 月 19 日至
江西自立 17.659
物、HW46 含镍废物、HW48 有色金 2023 年 11 月 18 日
属冶炼废物
预处理含铜废物（HW22）、有色金
属冶炼废物（HW48），表面处理废
2018 年 11 月至 2019
无锡瑞祺 物（HW17）、无机氟化物废物 3
年8月
（HW32）、无机氰化物废物
（HW33）、含镍废物（HW46）
HW17 表面处理废物、HW22 含铜废
物、HW46 含镍废物、HW48 有色金 2017 年 3 月 31 日至
安徽杭富 6
属冶炼废物、HW49 其他废物、HW50 2020 年 3 月 30 日
废催化剂（含铜、镍）
2017 年环保部门开始排污许可改革工作，逐步将固定污染源全部纳入排污
许可管理。根据《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污许可分类管理
名录（2017 年版）》（以下简称“《管理名录》”）等相关规定，申联环保集团及其
下属企业属于《管理名录》所列“生态保护和环境治理业”、“废弃资源综合利用
业”，需纳入排污许可管理的范围，实施时限为 2019 年。企业在同一场所从事《管
理名录》中两个以上行业生产经营的，申请一个排污许可证。
申联环保集团本身不从事具体的生产，其下属企业中，江西自立已经取得有
效期为 2018 年 12 月 4 日至 2021 年 12 月 3 日的《排污许可证》；申能环保已取
得有效期为 2018 年 11 月 30 日至 2021 年 11 月 29 日的《排污许可证》。
截至本预案签署日，申能环保迁扩建项目尚处于试生产阶段，完成环保竣工
验收后将根据相关规定申领排污许可证；无锡瑞祺正在根据无锡市环保局《关于
开展 2019 年排污许可证申领工作的公告》（2019 年 2 月 14 日发布）的要求准备
申请材料；安徽杭富将在相关行业申请与核发技术规范出台后，根据当地主管部
门的具体细则和安排申领排污许可证。
（七）主要生产技术
申联环保集团及其下属企业的主要核心技术及工艺包括“收集-贮存-无害化
处理-资源深加工”全产业链工艺路线、“高温熔融处理技术”及“金属资源‘火
91
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法—湿法’并用的深加工技术”。
1、“收集-贮存-无害化处理-资源深加工”全产业链工艺路线
有别于市场传统的危废处理模式，申联环保集团以前端从事危废收集、贮
存及无害化综合处理的申能环保等公司为“翼”，以后端具备资源深加工能力
的江西自立为“体”，形成“多翼一体”的发展战略，通过独特的工艺路线及
全产业链布局，综合、恰当、高效地采用多种危废处理方法，实现了危险废物
的无害化处理及多种金属及其化合物的资源化回收利用，真正做到“消除危害、
变废为宝”，达到集团化、一体化、规模化发展的同时，降低危废处理的综合
成本，提升整体收益。
2、高温熔融处理技术
针对工业危险废弃物，比如工业污泥、废渣等，申能环保开发了“高温熔融
处理”成套技术，在 1200℃～1300℃熔融处理。在此过程中，无机危废中的金
属元素（如铜、镍、金、银、铅、锡等）先被氧化、随后被还原，金属富集在熔
融处理炉底部的炉缸中并间断排出，冷却后回收混合金属锭。炉缸上层流化态的
熔融渣连续排出，通过水淬急冷形成水渣，水渣为环境无害的玻璃体，是环保的
建筑基础材料。
3、再生金属资源深度提炼加工技术
针对成分复杂的再生金属物料或者混合金属锭，江西自立开发了多金属定向
分离技术，通过多年实践探索，总结出一套“火法—湿法”综合嵌套使用的深度
提炼加工技术，并成功实现了大规模的产业化应用。对于成分复杂的含金属物料
或者金属锭，该技术能进行深度提炼，回收多种金属，在实现“消除危害”的同
时，做到了“变废为宝”。江西自立多金属综合利用产业示范项目被国家工信部
评为“国家资源再生利用重大示范工程”，相关技术获得国家科技进步二等奖、
江西省科技进步一等奖等多项殊荣。
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 支付方式
一、本次交易中支付方式概况
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金等方式向桐庐源桐、叶标、
申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等 6 名交易对方购买其持有的申联环保
集团 100%股权，向胡显春购买其持有的申能环保 40%股权。
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对
方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，交易各方将在交易
标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
二、发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
发行对象为桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资及胡
显春。鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行股份、可转换债券和支付现金对
价的比例尚未确定，因此不排除部分交易对方通过可转换债券或现金方式取得其
对应的全部或部分对价。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价及依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易
均价情况如下：
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交易均价类型 交易均价 交易均价*90%
定价基准日前 20 交易日均价 4.64 元/股 4.19 元/股
定价基准日前 60 交易日均价 4.46 元/股 4.02 元/股
定价基准日前 120 交易日均价 4.24 元/股 3.82 元/股
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价。本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为 3.82 元/股，
发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重
组管理办法》的相关规定。
（四）本次发行股份的锁定期
根据上市公司与发行股份交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产协议》，本次交易中获得股份的交易对方同意根据中国证监会及深交
所的相关规则就股份作出股份锁定安排。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
三、发行可转换债券的基本情况
（一）发行可转换债券的主体、种类
本次发行定向可转换债券的主体为浙富控股。浙富控股以非公开发行可转换
债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换债券的种类为可转换为浙富
控股 A 股股票的可转换债券。
（二）发行对象
发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的公司的股东，发行对象
以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行股份、可转换债券和支付现金对价
94
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的比例尚未确定，因此不排除部分交易对方通过发行股份或现金方式取得其对应
的全部或部分对价。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行数量
本次发行可转换债券涉及的发行可转换债券数量的计算方法为：向各交易对
方发行可转换债券的张数=以发行可转换债券形式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行可转换债券的面值，发行可转换债券总张数=向各交易对方发行可转换
债券的张数之和。
以上发行可转换债券的张数将根据标的资产的最终交易作价及对各交易对
方的支付对价情况进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监
会核准的数量为准。
（五）债券期限
本次定向可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
（六）债券利率
本次发行的可转换债券票面利率将由公司与交易对方协商确定，并将在重组
报告书中予以披露。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股
的可转换债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
3、可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。
（八）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格定价基准日
本次购买资产发行可转换债券的初始转股价格的定价基准日为上市公司第
四届董事会第十四次会议决议公告日。
2、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股
份购买资产部分的股份定价标准，即 3.82 元/股。
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3、除权除息调整机制
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格
将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（十）转股价格的修正
本次发行的可转换债券转股价格的修正条款将由公司与交易对方协商确定，
并将在重组报告书中予以披露。
（十一）转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
本次发行的可转换债券转股价格的赎回条款将由公司与交易对方协商确定，
并将在重组报告书中予以披露。
（十三）回售条款
本次发行的可转换债券转股价格的回售条款将由公司与交易对方协商确定，
并将在重组报告书中予以披露。
（十四）限售期安排
本次交易中取得上市公司可转换债券的交易对方同意根据法律、法规及证券
监管机的监管意见设置限售期。
（十五）担保事项
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本次发行的可转换债券不设担保。
（十六）评级事项
本次发行的可转换债券不安排评级。
（十七）转股股份的来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回
购股份形成的库存股。
（十八）转股年度股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十九）其他事项
本次发行的可转换债券相关的债券持有人会议事项、债券受托管理人事项具
体安排将在重组报告书中予以披露。
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
上市公司拟向合计不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券募
集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券购买资
产交易对价的 100%，发行股份数量（含可转换债券换股数量）不超过本次交易
前上市公司总股本的 20%。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行对象
本次配套融资的特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，
具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价
情况确定。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。根据《证券发行管理
办法》的有关规定，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的
99
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情
况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资
金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（七）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上
市之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
三、募集配套资金的可转换债券发行情况
（一）发行证券的种类
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为浙富控股 A 股股票
的可转换债券。
（二）发行规模和数量
本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资
金发行可转换债券募集配套资金金额÷100 元。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，
具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价
情况确定。
（四）票面金额、发行价格
100
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金
发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。具体转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根
据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行之后，，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应
调整。
（六）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内
将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）其他事项
本次募集配套资金发行的可转换债券的转股期限、转股价格修正条款、转股
数量、赎回条款、回售条款、转股股份来源、转股年度有关股利归属等事项与发
行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
募集配套资金所发行的可转换债券的评级、担保、债券持有人会议事项、债
券受托管理人事项具体安排将在重组报告书中予以披露。
四、募集资金用途
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以
及补充标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。
101
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产与发行
股份、可转换债券募集配套资金的关系
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成
功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或
未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。
102
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 本次交易合同主要内容
一、合同主体及签订时间
甲方：浙富控股集团股份有限公司
住所：浙江省桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦 25F
法定代表人：孙毅
乙方：
乙方 1：桐庐源桐实业有限公司
住所：浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦 2501 室
法定代表人：孙毅
乙方 2：叶标
身份证号：33012319700410****
乙方 3：平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
执行事务合伙人：沣石（上海）投资管理有限公司
乙方 4：浙江申联投资管理有限公司
住所：杭州富阳区富春街道江滨西大道 57 号 906 室
法定代表人：叶标
乙方 5：胡金莲
身份证号：33012319721217****
乙方 6：宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0649
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人：浙江沣石创新投资管理有限公司
丙方：浙江申联环保集团有限公司
住所：浙江省富春街道江滨西大道 57 号 905 室
法定代表人：叶标
丁方：胡显春
身份证号：33012319700709****
戊方：杭州富阳申能固废环保再生有限公司
住所：浙江省杭州市富阳区环山乡铜工业功能区
法定代表人：胡显春
签订日期：2019 年 3 月 25 日
二、标的资产及交易方案
（一）标的资产
各方同意，本次交易的标的资产为丙方 100%股权及丁方持有的戊方 40%股
权。
（二）交易方案
甲方通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买乙方持有的申联环保
集团 100%股权和胡显春持有的申能环保 40%股权，同时，甲方将向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过
本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%，且募集
配套资金发行股份数量（含募集配套资金中发行可转换债券初始转股数量）不超
过本次交易前甲方总股本的 20%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集资金成功与否
或是否足额募集不影响本次购买资产的实施。
各方同意并确认，本次交易前，甲方的实际控制人为孙毅，本次交易不会导
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
致甲方实际控制人发生变更，本次交易的实施以甲方实际控制人不发生变更为前
提。
三、标的资产的交易价格及定价依据
各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、
评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署本协议的补充协议，对最终交易价
格进行确认。
四、发行股份购买资产
（一）股份的种类和面值
甲方向交易对方发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）股份的定价依据和发行价格
各方同意，根据相关法律的规定，股份发行价格以审议本次交易事项的甲方
第四届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准
日前 120 个交易日甲方股票交易均价的 90%，经交易各方协商，确定为 3.82 元/
股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公
司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则
进行相应调整。
（三）发行对象及发行数量
本次发行的发行对象为本次交易中获得股份的交易对方。每一发行对象在本
次交易中获得的股份数量=该发行对象获得的股份对价/股份的发行价格，经计算
不足一股的部分，均作向下舍入取整处理。最终发行数量以中国证监会核准的股
105
浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份数为准。
（四）本次交易前甲方滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次交易前
甲方的滚存未分配利润。
（五）股份锁定期
本次交易中获得股份的交易对方同意根据中国证监会及深交所的相关规定
就股份作出锁定安排。
五、发行可转换债券购买资产
（一）债券的种类和面值
甲方向交易对方发行的债券种类为可转换为甲方股票的可转换债券，每张面
值 100 元，按照面值发售，该可转换债券转换的甲方股票将在深交所上市。
（二）发行对象及发行数量
可转换债券的发行对象为本次交易中获得可转换债券的交易对方。每一发行
对象在本次交易中获得的债券数量=该发行对象获得的可转换债券对价/100，经
计算不足一份的部分，均作向下舍入取整处理。最终发行数量以中国证监会核准
的数量为准。
（三）转股期限
可转换债券的转股期限自本次发行的可转换债券发行结束之日起满 12 个月
后第一个交易日起至到期日止。
（四）转股价格
本次发行的可转换债券的初始转股价格的定价基准日为甲方第四届董事会
第十四次会议决议公告日，初始转股价格参照股份定价标准，经交易各方协商，
确定初始转股价格为 3.82 元/股。
在股份发行价格的定价基准日至可转换债券到期日期间，甲方如有派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）转股数量
本次交易中发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q
的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的甲方股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换债券部分，甲方将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金
兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（六）债券期限
可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
（七）还本付息的期限和方式
可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换债
券本金和最后一年利息。
（八）转股股份来源
各方同意，可转换债券转股的来源为甲方发行的股份或甲方因回购股份形成
的库存股。
（九）锁定安排
本次交易中获得可转换债券的交易对方同意根据中国证监会及深交所的相
关规则就可转换债券作出锁定安排。
（十）担保事项
本次交易中发行的可转换债券不设担保。
（十一）评级事项
本次交易中发行的可转换债券不安排评级。
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十二）转股年度股利归属
因本次交易中发行的可转换债券转股而增加的甲方股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十三）其他条款
各方同意，本次交易中可转换债券的其他条件（包括但不限于债券利率、转
股价格修正、赎回条款、回售条款）可由各方在标的资产交易价格确定后进一步
协商确定。
六、标的资产交割及对价支付
协议约定的先决条件全部成就后，各方应尽快协助相应的乙方、丁方将其持
有的丙方和戊方股权变更登记至甲方名下，甲方应尽快完成股份和债券的发行及
登记。
（一）标的资产的交割
在丙方或戊方的主管工商行政管理机关就丙方或戊方的股东变更为甲方出
具登记证明文件之日，相关方应签署《标的资产交割确认书》，标的资产过户至
甲方之日为资产交割日。
（二）股份、债券的交割
甲方应在拟购买资产过户完成后办理本次发行的验资工作，并在标的资产过
户完成后 30 个工作日内向深交所和登记结算公司提交将股份、债券登记至交易
对方名下所需的全部资料，交易对方应配合提供符合新增股份、债券登记要求的
相关资料。
七、过渡期安排及损益归属
各方同意，在标的资产交割前，乙方、丁方应对其自身所持的标的资产的完
整、毁损或者灭失承担责任；在完成标的资产交割后，与标的资产相关的全部权
利、义务、责任和风险由乙方、丁方转由甲方享有和承担。
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
乙方保证在丙方 100%股权交割前，应通过行使股东权利等一切有效措施，
保证丙方的正常经营活动，乙方将根据以往惯常的和合法的方式对丙方进行控制
和管理。如丙方发生影响其生产经营的重大事项，乙方应及时通知甲方。
丙方和丁方保证在戊方 40%股权交割前，应通过行使股东权利等一切有效措
施，保证戊方的正常经营活动，丙方和丁方将根据以往惯常的和合法的方式对戊
方进行控制和管理。如戊方发生影响其生产经营的重大事项，丙方和丁方应及时
通知甲方。
自本协议签署后至标的资产交割前，除本协议所述已有股权收益权转让及质
押情形外，未经上市公司书面同意，乙方、丙方、丁方不得就其自身所持的标的
公司股权设置质押权等任何第三方权利，确保丙方和戊方在正常经营之外不得新
增重大资产处置、对外担保、对外投资、增加重大债务或放弃债权等导致其净资
产减损的行为。
各方同意，标的资产交割完成后，由各方共同确定的具有从事证券、期货相
关业务资格的审计机构分别对标的公司损益归属期间的损益进行审计。标的公司
在损益归属期间的收益由甲方所有；丙方在损益归属期间的亏损由乙方按照其对
丙方的持股比例分别承担，并以现金方式向甲方进行全额补足；戊方在损益归属
期间的亏损由丁方按照其对戊方的持股比例承担，并以现金方式向甲方进行全额
补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。
八、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次发行前
甲方的滚存未分配利润。
九、业绩承诺及补偿措施
各方同意业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，如本次交易
未能于 2019 年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩承
诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定，并由业绩
补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具
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体事宜进行约定。
十、交易实施的先决条件
本次交易实施的先决条件如下：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行
本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的
最终交易价格等事项完成内部决策程序；
3、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议
批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，
以及同意孙毅及其一致行动人免于发出要约（如涉及）；
4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
5、本次交易获得中国证监会的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十一、协议的生效及终止
本协议自各方盖章或签字之日起成立，本协议的释义、先决条件等基本条款
自各方签字或盖章后于本协议文首确定的签署之日生效并具有约束力，本协议其
余条款自以下条件满足之日起生效：
（1）本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，丙方、戊方股东会批准
进行本次交易及本次交易的最终具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价
格等。
（2）交易对方内部决策机构批准进行本次交易及本次交易的最终具体方案，
包括但不限于标的资产的最终交易价格等。
（3）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，包括但不限于
同意签署本协议及其他有关文件，以及同意甲方控股股东、实际控制人孙毅及其
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一致行动人免于发出要约（如涉及）。
（4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
（5）本次交易获得中国证监会的核准。
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本协议可依据下列情况终止：
（1）经各方一致书面同意；
（2）任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响持续 30 日或以上
并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力；
（3）如果因为交易对方任何一方严重违反本协议规定，在甲方向违约方送
达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等
违约行为未获得补救，甲方有权单方以书面通知方式终止本协议，并有权向违约
方索赔；
（4）如果因为甲方严重违反本协议规定，在任意交易对方向违约方送达书
面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约
行为未获得补救，该交易对方有权单方以书面通知方式终止本协议，并有权向违
约方索赔。
（5）截至 2019 年 9 月 30 日，各方未就本次交易的最终具体方案达成一致
并签署补充协议对本协议进行补充、修改，任何一方有权单方终止本协议。
十二、法律适用及争议解决
本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友
好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则
应提交杭州仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在杭州仲裁解决。仲裁裁决
是终局的，对相关各方均有约束力。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条对重
大资产重组要求的情况
（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务包括危险废物的无害化处理和资源化利用，兼具绿色经济、
循环经济的特点。危废的无害化处理属于生态环境治理，是绿色经济的重要组成
部分，资源化利用又属于循环经济的范畴，是国家大力倡导的发展方向，国家出
台多项政策支持危废处置行业的发展。
标的公司所在行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和
行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
2、本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
申联环保集团是一家从事危险废物无害化处理及再生资源回收利用的专业
化环境服务商。截至本预案签署日，公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查
工作尚在进行中，上市公司及相关中介机构将在尽职调查工作完成后就本次交易
是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定发表明确意见。
3、本次交易是否符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进
行中，上市公司及相关中介机构将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合土
地管理相关的法律和行政法规的规定发表明确意见。
4、本次交易是否不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。
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根据上市公司经审计的财务报表以及标的公司未经审计的财务数据，本次交易中
两名经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过 4 亿元人民币，同时参与集中
的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，达到
了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准，
且本次交易不存在《中国人民共和国反垄断法》规定的豁免情形。
本次交易相关方将按照《中国人民共和国反垄断法》的规定，就本次交易向
国家市场监督管理总局申报经营者集中事项。
待获得相关事项审批后，上市公司及相关中介机构将补充发表本次交易是否
不存在违反反垄断法律法规规定发表明确意见。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，预计社会公众股股份数量占
本次发行后总股本的比例将不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易预计不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行。截至本预案签署日，标的资产
的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行。上市公司将在相关审计、评估完成后
再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》，标的资产的财务数据、资产评估
结果将在《重组报告书》中予以披露。本次交易中标的资产的最终交易价格以具
有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估值为基础，由各方协商确定。
公司本次非公开发行股份、可转换债券的发行价格及转股价格符合中国证监会的
相关规定，同时本次交易将严格履行必要的法律程序，独立董事将就本次交易定
价公允发表独立意见。
因此，本次交易涉及的标的资产定价合法、合规及公允，本次交易不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为申联环保集团 100%股权和申能环保 40%股权，标的
公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本预案签署日，除已披露
标的资产股权质押及收益权转让情形外，本次交易标的资产权属清晰，不存在其
它质押或其他妨碍权属转移的情形。截至本预案签署日，存在股权质押情形的交
易对方已出具承诺函，承诺在合理期限内终止股权收益权转让并解除股权质押情
形，不影响本次交易的交割。如上市公司因股权收益权转让及股权质押事宜遭受
任何损失，相关承诺方将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。在本次交
易实施完毕之前，保证不再就所持申联环保集团/申能环保的股权设置质押等任
何第三人权利。此外，根据其他交易对方出具的承诺函，其所持标的公司股权不
存在任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
在本次交易实施完毕之前，相关交易对方保证不就所持标的公司的股权设置质押
等任何第三人权利。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
债权、债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，上市公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买
申联环保集团 100%股权和申能环保 40%股权。本次交易完成后，标的公司纳入
上市公司的合并范围。标的公司的盈利能力较强，注入上市公司后改善财务状
况，提升盈利水平。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的
措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理
结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形
本次交易前，孙毅直接及间接持有上市公司 22.46%股权，为上市公司实际
控制人。由于本次交易的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，交易标的预估
值、拟定价及支付股份、可转换债券支付对价的比例亦未确定，因此，尚无法精
确计算本次交易完成后上市公司股权结构变化情况。
鉴于本次交易中上市公司将向桐庐源桐购买其持有的申联环保集团 40.57%
的股权，桐庐源桐的实际控制人为孙毅，预计本次交易完成后孙毅持有上市公司
的股权比例将会提升，且根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产协议》约定，各方同意并确认，本次交易前，上市公司的
实际控制人为孙毅先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次
交易的实施以上市公司实际控制人不发生变更为前提。因此，本次交易预计不会
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导致上市公司实际控制人的变更。此外，本次交易前 60 个月内上市公司的实际
控制人未发生变更，本次交易不构成实际控制人变更后 60 个月内向实际控制人
及其关联方购买资产的情形。因此，本次交易不构成重组上市。综上所述，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源装备的研发及制造。本次交易
完成后，上市公司将业务延伸至环保领域。标的公司的经营能力和盈利能力较强，
本次交易有利于提高上市公司的资产质量，改善上市公司的财务状况和增强持续
盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
① 本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前，标的公司存在一定关联交易。本次交易完成后，上市公司因标
的资产注入导致了其合并范围扩大，关联交易规模将有所提升，但整体上上市
公司关联交易比例较低。同时，上市公司将进一步完善公司相关的关联交易制
度，规范公司与关联方的关联交易，上市公司的控股股东及实际控制人孙毅已出
具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。
② 本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易的标的资产与浙江净沣环保科技有限公司所控制的杭州桐庐申联
环境投资发展有限公司从事业务有所重合，浙江净沣环保科技有限公司系上市公
司实际控制人孙毅控制的企业。
针对上述情形，为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，上市公司
的控股股东及实际控制人孙毅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
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③ 本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面
与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。此外，上市公司的控股股东及实际控制人孙毅已出具《保证上
市公司独立性的承诺》，保证不影响上市公司的独立性，及本次交易完成后上市
公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份、可转换债券所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为申联环保集团 100%股权和申能环保 40%股权，标的
公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除已披露股权质押及收益权转
让情形外，本次交易标的资产不存在其它质押或其他妨碍权属转移的情形。截至
本预案签署日，存在股权质押/股权收益权转让情形的交易对方已出具承诺函，
承诺在合理期限内终止上述股权收益权转让并解除上述股权质押情形，不影响本
次交易的交割。如上市公司因上述股权收益权转让及股权质押事宜遭受任何损失，
相关承诺方将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。在本次交易实施完毕
之前，保证不就所持申联环保集团/申能环保的股权设置质押等任何第三人权利。
根据其他交易对方出具的承诺函，其所持标的公司股权不存在任何质押、查
封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。在本次交易实施
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完毕之前，相关交易对方保证不就所持标的公司的股权设置质押等任何第三人权
利。
因此，在上述承诺得以履行的情况下，本次交易标的资产权属状况清晰，标
的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
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第九节 风险因素分析
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本预案“重大事项提示/五、
本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易，提请投资者
注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易暂停、终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估工作尚需时
间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩出现无法预计的大幅下滑，或
因客观条件变化而导致的交易方案变更，则本次交易可能将无法按期进行，存在
被暂停、中止或取消的风险。
如果本次重组交易无法进行而需重新启动，则面临交易标的重新定价的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就交易条件达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选
择终止本次交易，提请投资者注意上述风险。
（三）部分交易对方所持标的公司股权存在质押的风险
交易对方所持标的公司股权的质押情况如下：
1、桐庐源桐与浙金信托签署了《股权收益权转让及回购协议》，约定桐庐
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源桐按照上述协议约定的条件和条款向浙金信托转让其持有申联环保集团
32,800 万元出资额的收益权，协议同时约定桐庐源桐在转让日期满 3 年的对应
日回购该股权收益权或根据《股权收益权转让及回购协议》的约定提前回购该股
权收益权。为确保桐庐源桐履行其在上述协议项下的义务，桐庐源桐与浙金信
托签署了《股权质押协议》，桐庐源桐同意将其持有的申联环保集团 32,800 万
元出资额对应的股权质押给浙金信托。
2、胡显春已将其持有申能环保 3,200 万元出资额质押给中国工商银行股份
有限公司抚州分行，为江西自立的融资提供担保。
根据上述交易对方出具的承诺函及交易双方签署的《发行股份、可转换债券
及支付现金购买资产协议》，除上述股权质押事项外，不存在其他任何质押、查
封、冻结或其他限制或禁止转让的情形；上述交易对方承诺在该承诺函出具之
后在合理期限内终止上述股权收益权转让并解除上述股权质押情形，不影响本
次交易的交割。如上市公司因上述股权收益权转让及股权质押事宜遭受任何损
失，上述交易对方将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。在本次交易
实施完毕之前，上述交易对方保证不再就所持标的公司的股权设置质押等任何
第三人权利。
根据叶标、胡金莲、申联投资、沣石恒达、沣能投资出具的承诺函，上述交
易对方所持申联环保集团股权不存在任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止
转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移
的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。在本次交易实施完毕之前，上述交易对
方保证不就所持标的公司的股权设置质押等任何第三人权利。
综上所述，本次交易中部分交易对方所持标的公司股权存在质押及股权收
益权转让情形，尽管该等交易对方已经承诺在合理期限内终止上述股权收益权
转让并解除股权质押且不影响本次交易的交割，但仍无法避免质权人不同意本
次交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无
法交割或无法按期交割。提请投资者关注相关风险。
（四）交易完成后的整合风险
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源装备的研发及制造，长期以
来在装备研发和制造领域积累了丰富的经验。本次交易完成后，上市公司将直
接持有申联环保集团 100%股权，直接持有申能环保 40%股权并通过申联环保集
团间接持有申能环保 60%股权，从而控制申能环保 100%的股权。上市公司业务
的经营范围将扩大至危险废物无害化处理及再生资源回收利用领域，资产规模也
相应得到扩大。
本次交易前，上市公司实际控制人孙毅系标的公司的实际控制人。自 2017
年取得标的公司控制权以来，孙毅先生利用其自身积累的管理及运营经验，主导
了标的公司战略发展制订、管理制度完善、项目投资决策、业绩增质提效、重要
人事任免等重大事项，为本次交易后的整合及协同效应的发挥提供了良好基础。
在此期间，标的公司经营稳定、业务规模和盈利能力实现持续较快提升。
本次交易完成后，上市公司业务范围将增加危险废物无害化处理及再生资
源回收利用，上市公司也将与标的公司在组织模式、财务管理、公司制度管理
等方面进行整合。虽然上市公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交
易完成后双方将及时细化并落实组织模式、财务管理与内控、技术研发、业务
合作等方面的具体整合措施。但鉴于上市公司与标的公司业务存在一定的差异，
上市公司与标的公司之间能否在短时间内顺利整合具有不确定性。提请投资者
注意相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份
及发行可转换债券募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费
用及相关税费，以及补充标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募
集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存
在不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交
易中的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动资金等，上
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，可能会给公司带来一定的
财务风险和融资风险。提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产审计工作尚未完成，评估工作尚未进行，交易作价及具体
支付方式和比例尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，
交易作价及具体支付方式和比例尚未确定。本预案中涉及的主要财务数据、财务
指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券、期货业务
资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资
产报告期经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以
披露。
（七）本次交易尚未签订业绩承诺补偿协议的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产协议》，本次交易的业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，如
本次交易未能于 2019 年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司
的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定，
并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及
补偿的具体事宜进行约定。
虽然本次交易已初步约定业绩补偿方案，但由于本次交易的审计工作尚未
完成、评估工作尚未进行，本次交易作价尚未确定，因此，截至本预案签署日，
本次交易中上市公司与业绩补偿义务人尚未签订明确可行的《业绩承诺及补偿协
议》。提请投资者注意相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事危险废物的无害化处理及再生资源回收利用业务。工业危
险废物产生量较大的行业包括化学原料和化学制品制造业、有色金属冶炼和压延
加工业、非金属矿采选业和造纸和纸制品业。环保部《环境统计年报》显示，2015
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年，上述四行业产生的危废量合计占全国危废总产生量的 61.30%。通常来说，
宏观经济处于上行周期时，工业企业产生的危废量会出现增长；宏观经济处于下
行周期时，工业企业开工率下降，工业危险废物的产生量会减少。工业企业产生
危废数量的波动可能会影响标的公司的原料供给情况及市场议价能力，进而导致
标的公司的经营业绩出现波动甚至下滑的风险。
近年来，一方面“绿水青山就是金山银山”的环保理念日益深入人心，产废
企业主动处置意愿不断增强；另一方面，随着危废名录修订、“两高”司法解释
明确非法处置危废需入刑、环保督查的常态化开展，越来越多的危废处置需求开
始涌现，甚至以往积压多年的危废也亟待处置解决，整体市场对危废处置的需求
快速增长。
目前我国实际危废处置需求与整体有效处置能力之间存在较大缺口，全国范
围内对危废处置服务的需求巨大，危废处置服务存在较大的供需矛盾，标的公司
及其下属企业所处区域危废处置需求量增长较快，宏观经济波动对标的公司业务
影响相对较弱。但仍提请投资者注意宏观经济波动对标的公司生产经营可能产生
的风险。
（二）新建项目未能如期投产带来的业绩增长放缓的风险
目前市场上对危废处置服务的需求量较为旺盛，但有效危废处置能力的缺口
较大，新增产能是扩大标的公司未来经营规模、提升业绩的有效手段之一。危废
处置项目有严格的审批要求以及资质准入门槛，项目从取得用地审批、立项核准
或备案、环评批复等各项审批核准，至投资建设完成、实现投产运行的时间周期
较长。由于危废项目的特殊性，公众易对环境影响产生质疑，从而产生“邻避”
效应，项目取得用地审批较为困难；同时，环保部门需对项目选址、建设内容、
生产工艺、环境保护对策措施等进行全面前置审查核准后予以环评批复。
截至本预案签署日，申联环保集团下属企业泰兴申联、兰溪自立新建项目已
经履行用地审批、立项批复及环评批复等审批程序，目前正处于投资建设期。此
外江西自立及安徽杭富有新增产能的技改扩建项目或规划，其中江西自立已履行
立项批复审批程序，并已提交环评审批申请材料；安徽杭富已履行立项批复及环
评批复等审批程序，目前正处于技改项目建设期。在建项目及技改项目将在建设
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完成，并取得生态环境部门发放的危险废物经营许可证后实现投产运行。
标的公司将加强在建项目管理，协调各方资源，在保证安全、质量的前提下，
全力推进项目建设，保证项目建设进度；并在环评批复审批通过后稳步推进江西
自立技改项目建设。标的公司上述新建及技改项目是否能如期投产，将对标的公
司未来的业绩释放时间、整体盈利水平的增长速度造成一定影响，提请投资者注
意相关风险。
（三）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险
标的公司下属已投产运行项目均已取得尚在有效期内的《危险废物经营许可
证》，其中，申能环保及其子公司无锡瑞祺所持《危险废物经营许可证》均将在
2019 年年内到期。
申能环保迁扩建项目于 2019 年 2 月试生产，目前持有浙江省生态环境厅核
发的《危险废物经营许可证》，根据证载内容，申能环保可处置《国家危险废物
名录》中的 HW17 表面处理废物、HW18 焚烧处置残渣、HW22 含铜废物、HW48
有色金属冶炼废物、HW49 其他废物、HW50 废催化剂六类危险废物合计 35 万
吨/年。申能环保所持的一年期《危险废物经营许可证》将于 2019 年 12 月 23 日
到期。
根据浙江省生态环境厅发布的《关于进一步规范危险废物处置监管工作的通
知》的规定，“从事危险废物利用处置活动的单位，必须按照《危险废物经营许
可证管理办法》要求，依法申领危险废物经营许可证。在试生产期间申领一年期
的经营许可证，在项目验收后申领五年期的经营许可证。获得许可证后，方可从
事危险废物利用处置经营活动。”申能环保在迁扩建项目验收后将申领新的经营
许可证。
申能环保子公司无锡瑞祺持有无锡市环境保护局核发的《危险废物经营许可
证》，根据证载内容，无锡瑞祺可处置《国家危险废物名录》中的 HW22 含铜废
物、HW48 有色金属冶炼废物两类危险废物合计 2.5 万吨/年，HW17 表面处理废
物、HW32 无机氟化物废物、HW33 无机氰化物废物三类危险废物合计 0.5 万吨/
年。无锡瑞祺的业务规模及经营业绩在申能环保中占比较小，其所持《危险废物
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营许可证》将于 2019 年 8 月到期。
标的公司及其下属企业在生产经营过程中一直按照生态环境部门的相关规
定和要求规范经营，以确保持续符合取得上述经营资质所要求的条件。对于上述
2019 年内到期的经营许可证，申能环保及其子公司将根据相关规定及时申请换
证以继续取得上述经营资质，但仍存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续
期未获得通过的风险，从而对标的公司生产经营造成不利影响。
（四）无法取得正式排污许可带来的经营风险
2017 年环保部门开始排污许可改革工作，逐步将固定污染源全部纳入排污
许可管理。根据《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污许可分类管理
名录（2017 年版）》（以下简称“《管理名录》”）等相关规定，申联环保集团及
其下属企业属于《管理名录》所列“生态保护和环境治理业”、“废弃资源综合利
用业”，需纳入排污许可管理的范围，实施时限为 2019 年。
申联环保集团本身不从事具体的生产，其下属企业中，江西自立已经取得有
效期为 2018 年 12 月 4 日至 2021 年 12 月 3 日的《排污许可证》；申能环保已取
得有效期为 2018 年 11 月 30 日至 2021 年 11 月 29 日的《排污许可证》。截至本
预案签署日，申能环保年利用处置固体废物（含危险废物）35 万吨项目目前处
于试生产期间，完成环保竣工验收后将根据相关规定申领排污许可证；无锡瑞祺
正在根据无锡市环保局《关于开展 2019 年排污许可证申领工作的公告》（2019
年 2 月 14 日发布）的要求准备申请材料；安徽杭富将在相关行业申请与核发技
术规范出台后，根据当地主管部门的具体细则和安排申领排污许可证。若标的公
司下属企业无法顺利取得《排污许可证》，可能对其生产经营产生不利影响，提
请投资者注意相关风险。
（五）环保风险
标的公司从事危险废物的无害化处理及再生资源回收利用业务，日常生产中
投入的原材料属于危险废物，其收集、处置、贮存需要严格的技术与制度保障；
同时，在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物，“三废”及噪声排
放是否达标是生态环境部门的重点监管内容。标的公司高度重视环保工作，在项
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目建设过程中严格按照设计工艺与环境影响评价批复，配套相应的环保设施与措
施；在项目投产运行后，在原材料转运和“三废”治理中投入了大量的人力、物
力，各项排放指标均达到或优于国家标准。
但标的公司在生产过程中仍存在因操作失误、不可抗力等因素造成环境污染
事故的可能性，标的公司可能因此受到相关部门罚款、赔偿损失、停产整改等处
罚，对标的公司的生产经营造成重大不利影响。此外，随着政府对环境污染问题
的日益重视以及环保要求的日渐趋严，标的公司可能会进一步加大在环保方面的
投入，这将在一定程度上增加标的公司的生产成本，进而影响到标的公司的整体
盈利水平。提请投资者注意相关风险。
（六）安全生产风险
标的公司在生产过程中涉及危险废物的收集、运输、贮存、处置等环节，危
险废物成分复杂，处置工艺复杂、难度大，任何一个环节均存在发生安全生产事
故的可能性。标的公司及其下属企业高度重视安全生产工作，针对行业特点制定
了《安全生产管理办法》、 安全生产责任管理制度》、 安全生产检查与整改制度》、
《危险作业管理制度》等相关规章制度并在实践中严格执行，并定期进行人员培
训。相关规章制度的设立及定期的人员培训无法保证标的公司完全规避安全生产
风险，同时随着标的公司及其下属企业产能的逐步释放，危废的处置量和库存量
增长较快，若在危废收集、处置、贮存等环节处理不当，导致发生偶发性的安全
生产事故，将会对标的公司经营的稳定性及经营业绩带来不利影响。提请投资者
注意相关风险。
（七）人才流失风险
危险废物处理是典型的技术密集型行业，需要环保、化工、冶金、热能等多
种专业的技术人才；同时，危险废物的无害化处置及资源化利用对工艺要求高，
需要从业多年、具有丰富实践和操作经验的专业人才。掌握危废处置相关知识、
技能和经验的高级人才是危废处置企业的重要资源。
近年来，随着危废处置行业的蓬勃发展，行业内对于国内具有相关专业知识
和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备危废无害化处置与资源化利用
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领域长期工作经验的管理型、技术型人才需求量巨大。若未来标的公司核心管理
团队发生较大变动，发生较大规模的专业人才流失或无法继续招聘符合要求的相
关人才，将对其未来的经营管理以及业务扩张带来不利影响。提请投资者注意相
关风险。
（八）税收优惠风险
根据 2015 年 7 月 1 日实施的《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》
（财税[2015]78 号）之规定，申联环保集团及其下属企业取得的垃圾处理、污泥
处理处置劳务收入享受增值税即征即退 70%的税收优惠，申联环保集团及其下属
企业销售再生资源综合利用产品享受增值税即征即退 30%的税收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕
142 号文）和《国家税务总局关于纳税人销售伴生金有关增值税问题的公告》（国
家税务总局〔2011〕8 号文），申联环保集团及其下属企业销售的伴生金产品免
征增值税。
根据《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税
〔2008〕47 号文），江西自立销售粗制硫酸镍及银产品所得，按 90%计入应纳税
所得额。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第九十三条的规定，江西自立持有高新技术企业证书，自
2017 年至 2019 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司及其下属企业未来不再符合
上述税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公
司的经营业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（九）金属价格波动风险
报告期内，标的公司的综合危废处理能力尚未充分释放，为满足在危废无害
化处理过程中深度提取多种合金、金属及化合物的需要，标的公司需要采购一定
量的含金属废料进行配比。部分含金属废料中有价金属部分以金属公开市场报价
为基础并按行业惯例协商一致后确定；同时标的公司合金、金属及化合物产品销
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
售价格也以公开金属市场价格为基础确定。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅取决于该
公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、
利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的
影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生购买、出售资产情况
的说明
2018 年 6 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于全资子公司杭州浙富科技有限公司拟出售房产的议案》，上市公司拟出售位于
浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路 21 号的西溪堂商务中心的房产，该房产的
评估价值合计为 184,544.45 万元，采用市场化方式、以零散销售为主向不特定交
易对手出售房产。2018 年 6 月 30 日，上市公司股东大会审议通过《关于全资子
公司杭州浙富科技有限公司拟出售房产的议案》。截至本预案签署日，上述资产
出售事宜处于实施阶段。
除上述资产出售事宜外，上市公司最近十二个月内不存在其他购买、出售资
产的情形。上市公司进行上述交易是有效盘活公司存量资产，实现公司利益最大
化，与本次交易不存在相关性。
二、上市公司停牌前股价的波动情况
因本次重大资产重组事项，上市公司股票自 2019 年 3 月 12 日开市起停牌。
本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日 涨幅
项目
（2019 年 2 月 11 日） （2019 年 3 月 11 日） （%）
公司股票收盘价（002266） 4.15 5.20 25.30%
深证综合指数（399106.SZ） 1,347.94 1,667.82 23.73%
Wind 发电设备指数
4,022.49 4,853.76 20.67%
（886018.WI）
剔除大盘因素涨跌幅 1.57%
剔除同行业板块行业因素影响
4.64%
涨幅
数据来源：Wind 资讯
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波
动情况。
三、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前 6 个月内至
本预案签署日止（即 2018 年 9 月 12 日至 2019 年 3 月 11 日），本次自查范围包
括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及其主要负责人；
（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）相关中介机构及具体业务经办人员；
（6）前述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（7）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情
人及其配偶、子女和父母。
根据截至目前取得的自查报告及上市公司、上市公司控股股东、标的公司、
交易对方及相关中介机构的中登系统查询结果，除以下情形外，其他已提供资
料的自查主体均未发现买卖上市公司股票的情况：
（一）上市公司副总裁夏昀
夏昀系上市公司副总裁，其在上述自查期间买卖浙富控股股票的具体情况如
下：
买卖日期 交易类别 成交数量（股） 结余数量（股）
2018-9-12 卖出 300 0
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
针对上述买卖行为，夏昀已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体内容
如下：“1、本人在上述股票交易时并不知悉关于浙富控股本次交易的任何内幕消
息。2、公司董事会于 2018 年 9 月 12 日同意聘任本人为公司副总裁，为避免日
后买卖公司股票需履行的繁琐程序，本人选择上任前将股票账户中浙富控股 300
股股票进行清仓处理。上述买卖行为不存在利用内幕信息买卖股票的情形；3、
在本声明函出具之日至本次交易实施完毕或浙富控股宣布终止本次交易实施期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再买卖浙富控股的股票。”
（二）申联环保集团副总裁杨文的配偶熊娟
熊娟系申联环保集团副总裁杨文的配偶，其在上述自查期间买卖浙富控股股
票的具体情况如下：
买卖日期 交易类别 成交数量（股） 结余数量（股）
2019-1-29 买入 80,000 80,000
2019-2-25 卖出 80,000 0
2019-3-8 买入 50,000 50,000
2019-3-11 卖出 50,000 0
2019-3-11 买入 50,000 50,000
针对上述买卖行为，熊娟已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体内容
如下：“1、本人在上述股票交易时并不知悉关于浙富控股本次交易的任何内幕消
息。2、本人于自查期间买卖浙富控股股票的投资行为系本人对浙富控股及证券
市场整体走势判断的结果，与此同时本人亦买卖其他上市公司股票，不存在利用
内幕信息买卖股票的情形；3、在本声明函出具之日至本次交易实施完毕或浙富
控股宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖浙富控股的股票。”
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
情形
根据重组各方出具的说明，截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实
际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司以及本次
交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况
公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开
董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股
东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份、可转换债券交易对方签署的《发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产协议》，本次交易中获得股份、可转换债券的交易对方
同意根据中国证监会及深交所的相关规则就股份作出股份锁定安排。
六、利润分配政策与股东回报规划
（一）利润分配政策及现金分红安排
本次交易完成后，公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社
会公众股东权益。公司现行的《公司章程》对利润分配的规定如下：
“第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有
关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；公司优先采用现金分
红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具
标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年
度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
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润的 20%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%；
（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红
比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具
体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟
定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在
决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司同时应当提供现场与网络相
结合投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决。
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会
应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环
境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及
监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事
会审议通过后提交股东大会通过现场与网络相结合投票的方式审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
（二）最近三年利润分配及现金分红情况
公司 2015 年到 2017 年利润分配及现金分红具体情况如下：
分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市
现金分红金额
分红年度 市公司普通股股东的净利润 公司普通股股东的净利润
（元、含税）
（元） 的比率
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2017 年度 19,787,198.49 86,536,622.94 22.87%
2016 年度 19,787,198.49 64,324,467.48 30.76%
2015 年度 19,787,198.49 70,948,609.69 27.89%
上市公司 2015 年到 2017 年每年现金分红金额占当年归属于上市公司普通股
股东的净利润超过 20%，公司最近三年累计现金分红总额占最近三年合并报表中
归属于上市公司股东的年均净利润的比例超过 30%。
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事对于本次交易的意见
对于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易，上市公司独立董事基于其独立判断发表如下独立意见：
1、本次提交公司第四届董事会第十四次会议审议的《关于公司本次发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次重组相关的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会
规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
3、本次标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机
构出具的评估报告或估值报告确定的评估结果为基础，由公司与交易对方友好协
商确定。公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，我们届时将发表
关于本次重组审计、评估相关事项的独立意见。
4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力
和可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
5、本次重组构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事按规定
回避表决。公司董事会的召集、召开程序、表决程序及表决方式符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
截至本预案签署日，本次交易所涉及的标的资产的审计工作尚未完成，评估
工作尚未进行。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就
本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再
次发表意见。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，我们同意公司本次交易的相关方案。
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。独立
财务顾问通过对本次交易有关事宜进行审慎核查，发表以下独立财务顾问核查意
见：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问
题的规定》、《格式准则 26 号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司发行
股份、可转换债券购买资产的基本条件。在截至重组预案签署日尽职调查所能覆
盖的范围内，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件
的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定，本次交
易发行股份、可转换债券的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在
损害上市公司及全体股东合法利益的情形；
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在
损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
（五）本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于增强上
市公司的持续经营能力，有助于提升上市公司的综合实力和整体竞争力，符合上
市公司及全体股东的利益。
鉴于上市公司在标的资产审计、评估完成后将编制《重组报告书》并再次召
开董事会审议，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性
文件的相关规定，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理
人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及
的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司
及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所属事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
孙毅 余永清 潘承东
陈学新 房振武 郑怀勇
李慧中 王宝庆 谢峰
何大安
浙富控股集团股份有限公司
2019 年 3 月 25 日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及
的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司
及全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
黄俊 江成 徐晨
浙富控股集团股份有限公司
2019 年 3 月 25 日
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浙富控股 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及
的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司
及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
潘承东 房振武 余永清
喻杰 赵志强 郑怀勇
曹俊华 夏昀 李娟
浙富控股集团股份有限公司
2019 年 3 月 25 日
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（本页无正文，为《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
浙富控股集团股份有限公司
2019 年 3 月 25 日
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