浙富控股集团股份有限公司独立董事

         关于 2018 年度相关事项的专项说明和独立意见


    作为浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙富控股”）的独
立董事,我们根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，对公司第四届董事会第十五
次会议所议事项,基于独立判断,发表如下意见：
    一、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120 号）的要求以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独
立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对
公司截至 2018 年 12 月 31 日与控股股东及其关联方资金往来的情况和对外担保
情况进行了认真检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断，发表
如下独立意见：
    （一）、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕5060 号《非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，公司 2018 年为全资
子公司亚洲清洁能源投资集团有限公司、浙江富春江水电设备有限公司、丰城天
富能源有限公司、西藏源合投资管理有限公司、控股子公司杭州浙富深蓝核电设
备有限公司、浙江临海浙富电机有限公司、浙江浙富资本管理有限公司、浙江中
润核能技术有限公司、参股公司浙江格睿能源动力科技有限公司等累计发生往来
金额 73,196.25 万元，截至 2018 年末余额为 39,998.85 万元。
    经核查，我们认为：公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，
也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
    （二）关于公司累计和当期对外担保情况
    依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等中
国证监会及深圳证券交易所的有关法规和规定，我们在报告期内对公司的对外担
保事项进行核查，核查情况具体如下：
     截止报告期末，公司及子公司实际对外担保金额为21,480万元。公司对子
 实际发生担保金额为44,853.81万元。
    经核查，我们认为：公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭
示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承
担担保责任。
    二、关于《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实
自查表》的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《公司章程》等
有关规定，我们认真阅读了《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控
制规则落实自查表》，经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体
系并能得到有效的执行，《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制
规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同
意公司董事会出具的《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则
落实自查表》。
    三、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵
循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计
意见。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财
务审计机构，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
    四、关于公司2018年度董事、高管薪酬的独立意见
    经审核，我们认为：2018 年度公司对董事和高管的激励、考核及薪酬发放
能够严格按照公司有关制度执行，公司制定的激励考核制度及薪酬发放程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，我们对公司 2018
年度董事、高管的薪酬情况无异议。
    五、关于公司为子公司 2019 年度融资提供担保事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》的要
求，作为公司独立董事对公司为子公司 2019 年度融资提供担保事项进行了认真
审查，发表独立意见如下：
    1.公司仅对全资及控股子公司提供担保。公司为子公司提供担保，符合公司
相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。
    2.本次公司为子公司担保额度是根据2019年各子公司的发展需要和公司的
发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈
利能力，不会损害公司和中小股东利益。
    3.在本次担保额度范围内，董事会授权董事长组织办理相关事宜。公司为子
公司提供担保有利于提高效率，符合公司和全体股东的共同利益。
    综上所述，我们对本次提供担保事项无异议，并同意将该议案提交公司2018
年度股东大会审议。
    六、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    经审核，我们认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》及《公司章
程》等相关法律法规的规定，符合公司实际情况，考虑了公司长远发展和全体股
东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展。因此，我们同意该利润分配预案，
并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
    七、关于签订《意向金协议》的独立意见
    为进一步确保公司重大资产重组事项的顺利进行，公司与胡显春签订《意向
金协议》，由公司向胡显春支付意向金1.5亿元。同时，《意向金协议》在排他
条款、保密义务及违约责任等方面作出相关约定，有利于有序推进公司重组事项。
本次交易是在各自自愿、平等、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易体现了公平、公正的原则。综上，
我们同意公司与胡显春签订《意向金协议》。
    八、关于计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计
准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至 2018 年 12 月 31 日
的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更
加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情况。我们同意公司本次计提资产减值准备。

    九、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合有关
法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的有关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营
成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次
会计政策变更。




                               独立董事：何大安   李慧中   谢峰   王宝庆
                                                      2019 年 4 月 30 日