证券代码：002266 股票简称：浙富控股 上市地点：深圳证券交易所
浙富控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（修订稿）摘要
交易对方 名称
桐庐源桐
叶标
申联投资
发行股份购买资产交易对方
胡金莲
沣石恒达
沣能投资
支付现金购买资产交易对方 胡显春
独立财务顾问
签署日期：二〇二零年一月
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
公司声明
本次重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要
情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书
全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点
为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次
重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组中本人所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申
请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
1
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
2
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提
供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供
的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
如本次重大资产重组中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意
授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方
的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交
易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证本次交易申请文件
的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
释 义
本报告书摘要中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司/ 本公司 /上市公 浙富控股集团股份有限公司，曾用名：浙江富春江水电设
指
司/浙富控股 备股份有限公司，股票简称：浙富控股，股票代码：002266
《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书摘要
产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》
《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书/重组报告书 指
产暨关联交易报告书（修订稿）》
《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组预案 指
产暨关联交易预案》
富春江水电 指 浙江富春江水电设备有限公司
富士水电设备 指 富春江富士水电设备有限公司
西湖电力电子 指 杭州西湖电力电子技术有限公司
成套公司 指 富春江水电设备总厂电站设备成套公司
华都公司 指 四川华都核设备制造有限公司
浙江申联环保集团有限公司，曾用名杭州申联环保科技有
申联环保集团 指
限公司
二三四五 指 上海二三四五网络控股集团股份有限公司
灿星文化 指 上海灿星文化传媒股份有限公司
申联环保科技 指 杭州申联环保科技有限公司
杭州富阳申能固废环保再生有限公司，曾用名富阳申能固
申能环保 指
废环保再生有限公司
江西自立环保科技有限公司，曾用名江西自立资源再生有
江西自立 指
限公司（简称“江西自立资源”）
兰溪自立 指 兰溪自立环保科技有限公司
泰兴申联 指 泰兴市申联环保科技有限公司
安徽杭富 指 安徽杭富固废环保有限公司
江苏自立 指 江苏自立环保科技有限公司
无锡瑞祺 指 无锡市瑞祺再生资源有限公司
富阳永通 指 杭州富阳永通小额贷款有限公司
兰溪铜业 指 兰溪自立铜业有限公司
浙江申联环保集团有限公司和杭州富阳申能固废环保再生
标的公司 指
有限公司
标的资产/拟购买资产 指 浙江申联环保集团有限公司之 100%股权和杭州富阳申能
5
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
固废环保再生有限公司之 40%股权
桐庐源桐 指 桐庐源桐实业有限公司
桐庐浙富 指 桐庐浙富控股有限公司
申联投资 指 浙江申联投资管理有限公司
沣石恒达 指 平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）
沣能投资 指 宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江沣石 指 浙江沣石创新投资管理有限公司
上海沣石 指 沣石（上海）投资管理有限公司
净沣环保 指 浙江净沣环保科技有限公司
浙金信托 指 浙商金汇信托股份有限公司
交易对方/全体交易对 桐庐源桐实业有限公司、叶标、浙江申联投资管理有限公
方/桐庐源桐等 7 名交 指 司、胡金莲、平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）、
易对方 宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）及胡显春
业绩补偿义务人/业绩
指 桐庐源桐、叶标、胡金莲、申联投资、胡显春
承诺人
孙毅及其一致行动人桐庐源桐、西藏信托-智昂 6 号集合资
孙毅及其一致行动人 指
金信托计划
叶标及其一致行动人 指 叶标、胡金莲及其控制的申联投资、胡显春
浙富控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买桐庐源
桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资合计
本次交易/本次重组 指
持有的申联环保集团之 100%股权和胡显春持有的申能环
保之 40%股权
浙富控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买桐庐源
本次发行股份及支付 桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资合计
指
现金购买资产 持有的申联环保集团之 100%股权和胡显春持有的申能环
保之 40%股权
定价基准日/初始转股
指 浙富控股第四届董事会第十四次会议决议公告日
价格的定价基准日
审计/评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日
标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股
交割日 指 东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担
之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日
损益归属期间 指
所在当月的最后一日（包括当日）止的期间
《发行股份、可转换
浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒
债券及支付现金购买
指 达、沣能投资及胡显春签署的《浙富控股集团股份有限公
资产协议》/《资产购
司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》
买协议》/本协议
《发行股份、可转换 浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒
指
债券及支付现金购买 达、沣能投资及胡显春签署的《浙富控股集团股份有限公
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
资产协议之补充协 司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充
议》/《资产购买协议 协议》
之补充协议》/本补充
协议
《申联环保集团业绩 浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签署的《关
指
承诺与补偿协议》 于浙江申联环保集团有限公司业绩承诺与补偿协议》
浙富控股与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《关
《申能环保业绩承诺
指 于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协
与补偿协议》
议》
《申能环保业绩承诺 浙富控股与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《关
与补偿协议之补充协 指 于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协
议》 议之补充协议》
《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》、《申能环保业绩承
《业绩承诺与补偿协
指 诺与补偿协议》及《申能环保业绩承诺与补偿协议之补充
议》
协议》
北京东方园林环境股份有限公司，曾用名北京东方园林生
东方园林 指
态股份有限公司，证券代码 002310
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则 26 号》/ 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
《26 号准则》 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》/《发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《若干问题的规定》 指
会公告[2016]17 号）
浙富控股股东大会审议通过的《浙富控股集团股份有限公
《公司章程》 指
司公司章程》及其不定时的修改文本
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司/登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司
司
A股 指 境内上市人民币普通股
华泰联合证券/独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
法律顾问/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
本次交易中介机构/中 华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、天
指
介机构 健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司
《北京市金杜律师事务所关于浙富控股集团股份有限公司
《法律意见书》 指
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于浙富控股集团股份有限公司
《补充法律意见书
指 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见
（二）》
书（二）》
经天健审计的《浙江申联环保集团有限公司 2017 年度、2018
《申联环保集团审计
指 年度及 2019 年 1-6 月财务报表及审计报告》天健审〔2019〕
报告》
8847 号）
经天健审计的《杭州富阳申能固废环保再生有限公司 2017
《申能环保审计报
指 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月财务报表及审计报告》 天
告》
健审〔2019〕8853 号）
经天健审阅的《浙富控股集团股份有限公司 2018 年度、2019
《备考财务报告》 指 年 1-6 月备考合并财务报表及专项审阅报告》（天健审
〔2019〕8846 号）
坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]470 号《浙富
《申联环保集团评估 控股集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买
指
报告》 资产涉及的浙江申联环保集团有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》
坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]469 号《浙富
《申能环保评估报 控股集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买
指
告》 资产涉及的杭州富阳申能固废环保再生有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》
《评估报告》 指 《申联环保集团评估报告》及《申能环保评估报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
二、专业术语
具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或
者几种危险特性，或者不排除具有危险特性，可能对环境
危险废物/危废 指
或者人体健康造成有害影响，需要按照危险废物进行管理
的固体废物及液体废物
为加强对危险废物转移的有效监督，实施危险废物转移联
单制度，适用于中国境内从事危险废物转移的单位。危险
废物转移联单由危险废物产生单位向移出地环境保护行政
危险废物转移联单 指
主管部门申请领取。联单共分五联，分别由产生单位、移
出地环境保护行政主管部门、运输单位、接受单位、接受
地环境保护行政主管部门存档
焙烧物迎着热流的方向移动的方式，可节省燃料、连续生
逆流焙烧 指 产。焙烧是在低于物料熔化温度下完成化学反应的过程，
为炉料准备的组成部分
熔融 指 温度升高时，分子的热运动的动能增大，导致结晶破坏，
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
物质由晶相变为液相的过程
电解精炼时落于电解槽底的泥状细粒物质，主要由阳极粗
阳极泥 指
金属中不溶于电解液的杂质和待精炼的金属组成
浸出 指 用化学溶剂从固体中提取可溶物质的过程,
废物在缺氧或无氧条件下废物的热分解过程。热解温度比
热解 指 焚烧温度低，有机废物的热解可得到能分离、回收和再利
用的气体或液体燃料
处理废杂铜或铜的氧化物而生产出的含铜量较高同时含有
黑铜/粗铜 指
较多杂质（其他金属）的合金，供吹炼或火法精炼使用
又称铜锍，是提炼粗铜的中间产物和原料，以硫化铁硫化
冰铜 指
亚铜聚合物为主
将液态金属或合金浇入模子（常为金属模），经冷却、凝固
金属锭 指
所获得的块状半成品
有色金属 指 是铁、锰、铬以外的所有金属的统称
稀有金属和贵金属的统称，是在地壳中含量较少、分布稀
稀贵金属 指 散或难以从原料中提取的金属，贵金属主要指金、银和铂
族金属（钌、铑、钯、锇、铱、铂）8 种金属元素
水渣 指 熔炼炉排出的熔融炉渣经高压水冲碎的粒状炉渣
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说
明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
目 录
公司声明.......................................................................................................................1
交易对方承诺...............................................................................................................3
相关证券服务机构及人员声明 ..................................................................................4
释 义...........................................................................................................................5
目 录.........................................................................................................................10
重大事项提示.............................................................................................................12
一、本次交易方案概述 .........................................................................................12
二、本次交易的性质 .............................................................................................12
三、本次交易的评估及作价情况 .........................................................................14
四、本次发行股份及支付现金情况 .....................................................................15
五、业绩承诺补偿 .................................................................................................18
六、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................20
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.........................................24
八、交易完成后仍满足上市条件 .........................................................................25
九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................26
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............40
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................40
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................41
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................46
十四、信息查阅 .....................................................................................................46
重大风险提示.............................................................................................................47
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................47
二、交易标的有关风险 .........................................................................................53
三、其他风险 .........................................................................................................60
第一节 本次交易概况 ............................................................................................62
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................62
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
二、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................64
三、本次交易具体方案 .........................................................................................66
四、本次交易的性质 .............................................................................................68
五、本次交易的评估及作价情况 .........................................................................70
六、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................71
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石
恒达、沣能投资等 6 名交易对方购买其持有的申联环保集团 100%股权，以支付
现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保 40%股权。本次交易完成后，上市公
司将直接持有申联环保集团 100%股权、直接持有申能环保 40%股权并通过申联
环保集团间接持有申能环保 60%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资
格的坤元评估出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友好
协商确定。
根据《评估报告》和《资产购买协议》及其补充协议，经上市公司与交易对
方协商，各方确定申联环保集团 100%股权的交易对价为 1,292,000 万元，申能环
保 40%股权的 交易对价为 158,360 万元，本 次交易标 的资产的对 价合计为
1,450,360 万元。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个
会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关
指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 标的资产 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 840,917.84 656,862.18 1,450,360.00 1,450,360.00 172.47%
资产净额 324,058.45 388,606.64 1,450,360.00 1,450,360.00 447.56%
营业收入 110,364.24 464,062.26 - 464,062.26 420.48%
注：标的资产经审计的最近一期末资产总额为申联环保集团 2019 年 6 月末合并报表层面总
资产；标的资产经审计的最近一期末资产净额为申联环保集团 2019 年 6 月末合并报表层面
12
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
归属于母公司的所有者权益与申能环保 2019 年 6 月末合并报表层面归属于母公司的所有者
权益的 40%之和；标的资产经审计的最近一个会计年度营业收入为申联环保集团 2018 年合
并报表层面的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，重组上市指：上市公司自控制权发生变更
之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
3、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
4、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
6、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
7、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，孙毅直接及间接持有上市公司 444,303,423 股股份，占上市公
司总股本的 22.45%，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，孙毅及其一致行动人合计持有上市公司 33.89%股份，孙
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
毅仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
此外，本次交易前 60 个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易
不构成实际控制人变更后 60 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。
综上所述，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
交易对方中的桐庐源桐为上市公司实际控制人孙毅先生控制的企业。交易对
方中的叶标、胡金莲为夫妻关系，申联投资为叶标、胡金莲控制的企业，申能环
保的少数股东胡显春与胡金莲为兄妹关系，在交易完成后上述主体合计持有的公
司股份将超过 5%。交易对方中的沣石恒达、沣能投资为处于同一控制下的企业，
在交易完成后其合计持有的公司股份将超过 5%。综上所述，本次交易构成关联
交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次交易的评估及作价情况
根据坤元评估出具的《申联环保集团资产评估报告》，本次交易中，坤元评
估对申联环保集团 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并
选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，申
联环保集团合并报表层面归属于母公司所有者权益 353,586.98 万元，评估值
1,292,000.00 万元，评估增值 938,413.02 万元，增值率为 265.40%。
根据坤元评估出具的《申能环保评估报告》，本次交易中，坤元评估对申能
环保 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评
估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，申能环保合并报
表层面归属于母公司所有者权益 87,549.17 万元，评估值 395,900.00 万元，评估
增值 308,350.83 万元，增值率为 352.20%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资
格的坤元评估出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友好
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
协商，确定申联环保集团 100%股权的交易对价为 1,292,000 万元，申能环保 40%
的股权的交易对价为 158,360 万元，本次交易标的资产的对价合计为 1,450,360
万元。
本次交易中发行股份及支付现金对价的情况如下：
持有申联环保
交易对方 总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元） 发行股份数量（股）
集团股权比例
桐庐源桐 40.57% 5,241,292,878.15 - 5,241,292,878.15 1,375,667,422
叶标 27.83% 3,595,399,078.00 - 3,595,399,078.00 943,674,298
申联投资 6.18% 798,977,572.89 - 798,977,572.89 209,705,399
胡金莲 5.57% 719,079,815.60 - 719,079,815.60 188,734,859
沣石恒达 18.80% 2,428,891,821.58 - 2,428,891,821.58 637,504,415
沣能投资 1.06% 136,358,833.78 - 136,358,833.78 35,789,720
持有申能环保
交易对方 总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元） 发行股份数量（股）
股权比例
胡显春 40.00% 1,583,600,000.00 1,583,600,000.00 - -
合计 - 14,503,600,000.00 1,583,600,000.00 12,920,000,000.00 3,391,076,113
四、本次发行股份及支付现金情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。本次交易的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会
议决议公告日，本次交易的发行股份购买资产价格不低于定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情
况如下：
交易均价类型 交易均价 交易均价*90%
定价基准日前 20 交易日均价 4.64 元/股 4.19 元/股
定价基准日前 60 交易日均价 4.46 元/股 4.02 元/股
定价基准日前 120 交易日均价 4.24 元/股 3.82 元/股
注：上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
15
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价。本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为 3.82 元/股，
发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重
组管理办法》的相关规定。
2019 年 5 月 21 日，上市公司召开 2018 年度股东大会，审议通过 2018 年年
度权益分派方案，以公司现有总股本 1,978,719,849 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.10 元人民币现金（含税），本次权益分派方案已于 2019 年 7 月 10 日实施
完毕。因此，本次发行股份的价格调整为 3.81 元/股。
定价基准日至发行日期间，如浙富控股发生配股、派息、送股、公积金转增
股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行
除权、除息处理。
2、发行股份购买资产的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，上市公
司向交易对方发行的股份数合计为 3,391,076,113 股。
上市公司向申联环保集团全体股东发行股份的具体股份数量如下表所示：
交易对方 所持申联环保集团股权比例 股份支付对价（元） 股份发行数量（股）
桐庐源桐 40.57% 5,241,292,878.15 1,375,667,422
叶标 27.83% 3,595,399,078.00 943,674,298
申联投资 6.18% 798,977,572.89 209,705,399
胡金莲 5.57% 719,079,815.60 188,734,859
沣石恒达 18.80% 2,428,891,821.58 637,504,415
沣能投资 1.06% 136,358,833.78 35,789,720
合计 100.00% 12,920,000,000.00 3,391,076,113
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生配股、派息、送股、公积金转
增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整
进行相应调整。
16
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
3、股份锁定安排
（1）桐庐源桐承诺：其于本次交易中取得的股份，在自该等股份发行结束
之日起 36 个月届满之日或在本次购买资产项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之
日（以较晚日为准）前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，其在本次交易中取得的股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）叶标、胡金莲、申联投资承诺，其于本次交易中取得的上市公司股
份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，且前述锁定期届满后分三
期解锁，具体如下：
A、申联环保集团 2019 年度与 2020 年度业绩经上市公司聘请的具有证券期
货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申联环保集团 2019 年
度与 2020 年度业绩承诺完成，其各自可解锁的股份为其自本次交易获得的全部
股份的 37%；如申联环保集团 2019 年与 2020 年度业绩承诺未完全完成，则其解
锁的股份数量为其自本次交易获得的全部股份的 37%扣除 2019 年与 2020 年度应
补偿股份数量后的差额。即：第一期解锁的股份数量=其自本次交易获得全部股
份的 37%－其应就 2019 年度、2020 年度业绩承诺向上市公司补偿的股份数量（可
解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
B、申联环保集团 2021 年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资格
的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申联环保集团 2019 年度、2020 年
度、2021 年度业绩承诺均完成，其累计可解锁的股份为其自本次交易获得的全
部股份的 66%；如申联环保集团 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺未完
成，则其第二期解锁的股份数量=其自本次交易获得全部股份的 66%－第一期解
锁的股份数量－其应就 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺向上市公司补
偿的股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
C、申联环保集团 2022 年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资格
的会计师事务所审计并出具专项审核报告及专项减值测试报告后，在其履行完毕
《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》项下约定的全部补偿义务的情况下，其于
本次交易中取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
17
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（3）沣石恒达、沣能投资承诺，其于本次交易中取得的上市公司股份，自
该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（二）支付现金购买资产情况
本次交易中，上市公司拟支付现金向胡显春购买其持有的申能环保 40%股
权。根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议之补充协议》，上市公司将
分三期向胡显春支付现金对价，具体如下：
1、自本次交易获得上市公司股东大会审议通过之日起 30 个工作日内，上市
公司向胡显春支付第一期现金对价 31,672 万元；
2、自申能环保 40%股权变更登记至上市公司名下之日起 30 个工作日内，上
市公司向胡显春支付现金对价 63,344 万元。
3、自申能环保 40%股权变更登记至上市公司名下之日起 6 个月内，上市公
司向胡显春支付剩余现金对价 63,344 万元。
上市公司已于 2019 年 4 月 30 日与胡显春签署《浙富控股集团股份有限公司
意向金协议》约定向胡显春支付 15,000 万元，《资产购买协议》及补充协议完整
生效后，前述 15,000 万元自动转为第一期现金对价。
因《资产购买协议之补充协议》约定或其他任何原因导致《资产购买协议》
或补充协议解除或终止后，胡显春应当于《资产购买协议》或补充协议解除之日
起 30 个工作日内将上市公司已支付款项连同按照中国人民银行规定的同期基准
贷款利率计算的资金占用费返还至上市公司指定的银行账户。
五、业绩承诺补偿
（一）申联环保集团
根据上市公司与申联环保集团之股东桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签
署的《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》，桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金
莲承诺，申联环保集团在 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度净利润
（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润数，下同）分别不低于人民币 73,300 万元、117,800
18
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
万元、147,700 万元、169,600 万元。
在业绩承诺期间内的任一会计年度末，申联环保集团经审计的截至当期期末
的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，桐庐源桐、叶标、申联投
资、胡金莲同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；不
足部分，由其以现金补偿。
此外，根据《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》约定，业绩承诺期届满后，
上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申联环保集团 100%股
权进行减值测试，并在专项审核报告出具后 30 日内出具减值测试报告。
如申联环保集团 100%股权期末减值额>桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金
莲于《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》项下累计已确定的业绩承诺补偿金额，
则除《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺补偿义务外，桐庐源
桐、叶标、申联投资、胡金莲应另行向上市公司进行减值测试补偿。桐庐源桐、
叶标、申联投资、胡金莲同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份
进行补偿；不足部分，由桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲以现金补偿。
具体补偿办法请参见重组 报告书“第八节 本次交易合同主 要内容”之
“三、 《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》”。
（二）申能环保
根据上市公司与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《申能环保业绩承
诺与补偿协议》，胡显春承诺，申能环保在 2019 年度、2020 年度、2021 年度和
2022 年度净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，下同）分别不低于人民币
40,000 万元、43,000 万元、45,000 万元、43,400 万元。
在业绩承诺期间内的任一会计年度末，如申能环保经审计的截至当期期末
的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，胡显春同意以其在本次
交易中获得的现金进行补偿。
此外，根据《申能环保业绩承诺与补偿协议》约定，各方同意，业绩承诺期
届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申能环保 40%
19
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股权进行减值测试，并在专项审核报告出具后 30 日内出具减值测试报告。
如申能环保 40%股权期末减值额>胡显春于《申能环保业绩承诺与补偿协议》
项下累计已确定的业绩承诺补偿金额，则除《申能环保业绩承诺与补偿协议》约
定的业绩承诺补偿义务外，胡显春应另行向上市公司进行减值测试补偿。胡显春
同意以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
根据《申能环保业绩承诺与补偿协议》及《申能环保业绩承诺与补偿协议之
补充协议》约定，叶标、申联投资、胡金莲对胡显春于《申能环保业绩承诺与补
偿协议》项下的义务承担连带责任，在收到上市公司要求其承担连带责任对上市
公司进行补偿的情况下，以现金形式向上市公司进行补偿。
具体补偿办法请参见重组 报告书“第八节 本次交易合同主 要内容”之
“四、 《申能环保业绩承诺与补偿协议》”、“五、《申能环保业绩承诺与补
偿协议之补充协议》”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
重组前 重组后
股东姓名 新增发行股份数
股份 股份
或名称 股份数量（股） （股） 股份数量（股）
比例 比例
孙毅及其一致行动人合计: 444,303,423 22.45% 1,375,667,422 1,819,970,845 33.89%
孙毅 424,015,664 21.43% - 424,015,664 7.90%
西藏信托-智昂 6 号集合资
20,287,759 1.03% - 20,287,759 0.38%
金信托计划
桐庐源桐 - - 1,375,667,422 1,375,667,422 25.62%
叶标及其一致行动人： - - 1,342,114,556 1,342,114,556 24.99%
叶标 - - 943,674,298 943,674,298 17.57%
申联投资 - - 209,705,399 209,705,399 3.91%
胡金莲 - - 188,734,859 188,734,859 3.51%
沣石恒达及其一致行动人： - - 673,294,135 673,294,135 12.54%
沣石恒达 - - 637,504,415 637,504,415 11.87%
20
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
重组前 重组后
股东姓名 新增发行股份数
股份 股份
或名称 股份数量（股） （股） 股份数量（股）
比例 比例
沣能投资 - - 35,789,720 35,789,720 0.67%
其他股东 1,534,416,426 77.55% - 1,534,416,426 28.57%
上市公司总股本 1,978,719,849 100.00% 3,391,076,113 5,369,795,962 100.00%
本次交易后，孙毅及其一致行动人合计持有公司 33.89%股权，孙毅仍为公
司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源装备制造；本次交易完成后，
上市公司业务将增加危险废物无害化处理及再生资源回收利用，构建集危险废物
的“收集-贮存-无害化处理-资源深加工”于一体的全产业链。本次收购是上市公
司夯实环保领域的战略性布局，拓展业务范围，加快推动业务转型升级的重要举
措，也是推进“清洁能源、大环保”发展战略的重要实践。
报告期内，标的公司的经营业绩增长较快，盈利能力较强，本次交易完成后，
标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于提升上市公司的盈利能力，提高上市
公司的盈利水平。
根据天健出具的天健审〔2019〕8846 号备考审阅报告，本次交易前后上市
公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/2019 2019 年 6 月 30 日/2019
项目 增幅
年 1-6 月实现数 年 1-6 月备考数
总资产 804,990.61 1,486,064.28 84.61%
归属于母公司股东权益 329,072.77 581,369.52 76.67%
营业收入 52,151.88 300,110.67 475.46%
归属于母公司股东的净
6,455.07 50,210.36 677.84%
利润
2018 年 12 月 31 日/2018 2018 年 12 月 31 日/2018
项目 增幅
年度实现数 年度备考数
总资产 840,917.84 1,449,901.60 72.42%
21
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2019 年 6 月 30 日/2019 2019 年 6 月 30 日/2019
项目 增幅
年 1-6 月实现数 年 1-6 月备考数
归属于母公司股东权益 324,058.45 542,305.16 67.35%
营业收入 110,364.24 574,426.50 420.48%
归属于母公司股东的净
10,984.56 68,173.52 520.63%
利润
每股收益（元/股） 0.06 0.13 116.67%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
（三）本次交易不影响上市公司控制权的稳定性
1、本次交易后前述三方在上市公司的持股情况和一致行动关系情况
本次交易前后，前述三方在上市公司的持股情况如下：
交易前股份 交易前股份 交易后股份数 交易后股份
股东名称
数量（股） 比例 量（股） 比例
孙毅及其一致行动人 444,303,423 22.45% 1,819,970,845 33.89%
孙毅 424,015,664 21.43% 424,015,664 7.90%
西藏信托-智昂 6 号
20,287,759 1.03% 20,287,759 0.38%
集合资金信托计划
桐庐源桐 - - 1,375,667,422 25.62%
叶标及其一致行动人 - - 1,342,114,556 24.99%
叶标 - - 943,674,298 17.57%
申联投资 - - 209,705,399 3.91%
胡金莲 - - 188,734,859 3.51%
沣石恒达及其一致行动人 - - 673,294,135 12.54%
沣石恒达 - - 637,504,415 11.87%
沣能投资 - - 35,789,720 0.67%
除上述一致行动关系外，上表中的主体不存在其他一致行动关系。
2、本次交易对上市公司控制关系的影响及孙毅维持控制权稳定的具体措施
（1）本次交易后上市公司的实际控制人未发生变化
22
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
根据上市公司出具的说明，本次交易前，孙毅直接持有上市公司 424,015,664
股股份（占上市公司总股本的 21.43%），并通过西藏信托-智昂 6 号集合资金信
托计划间接持有上市公司 20,287,759 股股份（占上市公司总股本的 1.03%），孙
毅为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，孙毅将直接和通过西藏信托-智昂 6 号集合资金信托计划、
桐庐源桐间接合计持有上市公司 1,819,970,845 股股份（占上市公司总股本的
33.89%），仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司的实际控制
人发生变化。
此外，叶标及申联投资已出具不谋求上市公司控制权的补充承诺函，承诺：
“本次交易完成后，承诺人及其一致行动人不会以单独或与第三方保持一致行动
的形式通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让
上市公司股份、认购上市公司新增股份、征集投票权、接受投票权委托、与上市
公司其他任何股东形成一致行动关系，已有一致行动人关系除外）谋求上市公司
控制权，亦不会增持上市公司股份使承诺人及其一致行动人与上市公司实际控制
人孙毅及其一致行动人持有的上市公司股份比例相差不高于 5%。本次交易完成
后，如承诺人及其一致行动人与实际控制人孙毅及其一致行动人持有的上市公司
股份比例相差不高于 5%时，承诺人及其一致行动人将放弃部分上市公司股份的
表决权，使承诺人及其一致行动人与孙毅及其一致行动人持有的上市公司股份表
决权比例相差高于 5%。”
沣石恒达已出具不谋求上市公司控制权的承诺函，承诺：“本次交易完成之
日起 60 个月内，承诺人及其控制的主体不会以单独或与第三方保持一致行动的
形式通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上
市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关
系，已有一致行动人关系除外）谋求上市公司控制权。”
（2）孙毅维持上市公司控制权稳定的具体措施
为保证上市公司控制权的稳定，孙毅已出具《关于保持上市公司控制权的承
诺函》，承诺：“1、自本次交易完成之日起 60 个月内，承诺人不会放弃在董事会、
股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，不会放弃对上市公
23
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
司董事、高级管理人员的提名权，不会放弃对上市公司的控制权，也不会协助任
何其他方谋求上市公司的控制权。2、自本次交易完成之日起 60 个月内，承诺人
将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持其拥有的对上市公司的控制
权。”
为了进一步维持上市公司控制权的稳定，孙毅出具了《关于保持上市公司控
制权的补充承诺函》，作出声明与承诺：“本次交易完成后 60 个月内，承诺人根
据资本市场情况与实际需要（如与上市公司第二大股东持有的股份相差不高于
5%时），不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护
上市公司控制权稳定。承诺人将根据相关法律法规及公司章程积极行使权利，不
会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权
利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。”
3、孙毅及其一致行动人本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排
上市公司实际控制人孙毅已出具《控股股东、实际控制人关于本次交易完成
后 12 个月内不减持上市公司股份的承诺函》，承诺“本次交易完成后 12 个月内，
不减持在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份。”
上述承诺符合《证券法》（2014 年修订）第九十八条、《上市公司收购管理
办法》第七十四条的规定。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案。
2019 年 9 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案，同意签署《发
行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》、《申联环保集团业绩
承诺与补偿协议》、《申能环保业绩承诺与补偿协议》。2019 年 9 月 19 日，上市
24
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
公司召开第四届董事会第十九次会议，同意签署《申能环保业绩承诺与补偿协议
之补充协议》。
2019 年 10 月 8 日，上市公司召开 2019 年度第一次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案，包括但不
限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，以及同意孙毅及其一致行动人
免于发出要约。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
（1）本次交易已经申联环保集团、申能环保的股东会审议通过。
（2）本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次
交易。
3、国家反垄断部门的批准
2019 年 10 月 25 日，国家市场监督管理总局下达《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]409 号），决定对本次交易不
实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
4、中国证监会核准
2020 年 1 月 20 日，中国证监会出具《关于核准浙富控股集团股份有限公司
向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020] 157
号），核准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
八、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿元，其中社会公众股占公司
总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过
四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股
25
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要
承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和
文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是
关于所提供信
真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效
息之真实性、准
签署该等文件；
确性和完整性
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真
的承诺
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确
和完整性承担法律责任。
1、承诺人的董事、监事和高级管理人员均具备和遵守《中华
人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信
上市公司 行为。
2、承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人
民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一
百四十八条规定的情形。
3、最近 36 个月内，承诺人未被证券交易所采取监管措施、
关于无违法违
纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存
规行为及诚信
在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
情况的承诺函
4、截至本承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件。
5、承诺人及承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
6、截至本承诺出具之日，承诺人的控股股东、实际控制人均
按时履行相关承诺，不存在违背承诺或未履行承诺的情形。
7、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定，具体如下：
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
（2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形；
（3）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未
解除的情形；
（4）不存在上市公司董事、高级管理人员三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易
所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；
（6）不存在上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）不存在上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。
关 于 所提 供 信 1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财
息之真实性、准 务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和
确 性 和完 整 性 文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正
的承诺 本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是
真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效
签署该等文件；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、如本次交易中承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
上市公司 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承
董事、监事 诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
及高级管 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
理 交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易
人员 所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提
交锁定申请的，承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用
于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确
和完整性承担法律责任。
关于不存在内 承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易
幕交易行为的 相关内幕信息进行内幕交易的情形；承诺人保证采取必要措
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺函 施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
承诺人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司
股东造成的损失。
1、承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，承诺人
的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性
文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止
的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形。
3、最近 36 个月内，承诺人未被证券交易所采取监管措施、
纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存
在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
4、截至本承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件。
5、承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存
在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
关于无违法违
上市公司 6、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规行为及诚信
董事、监事 规定，具体如下：
情况的承诺函
及高级管 （1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
理人员（除 遗漏；
孙毅） （2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形；
（3）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未
解除的情形；
（4）不存在上市公司董事、高级管理人员三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易
所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；
（6）不存在上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）不存在上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。
本人不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持上市
关于无减持计
公司股份（如有）的计划。
划的说明
上市公司 关于确保上市 1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
董事、高级 公司填补回报 也不采用其他方式损害上市公司利益。
管理人员 措施得以切实 2、对承诺人的职务消费行为进行约束。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
（除孙毅） 履行的承诺 3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司后续推出股权激励计划，承诺人承诺拟公布的
上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规
定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最
新规定出具补充承诺。
承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本次交易前，上市公司一直在人员、资产、财务、机构和
业务等方面与承诺人实际控制的其他企业完全分离，上市公
司的人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。
2、本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、
机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，
承诺人保证不影响上市公司的独立性，保证本次交易完成后
上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，
具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
A、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在
承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，
且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。
保证上市公司
孙毅 B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其控
独立性的承诺
制的其他企业之间完全独立。
C、承诺人及其控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的
董事、监事、总裁等高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
（2）保证上市公司资产独立完整
A、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全
部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
B、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其控制的其
他企业等关联方占用的情形。
（3）保证上市公司财务独立
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
B、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的
其他企业共有银行账户。
C、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企
业兼职。
D、保证上市公司依法独立纳税。
E、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其控制的
其他企业不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证承诺人及其控制的其他企业除通过行使股东、董事
权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
关 于 规范 及 减 1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范
少 关 联交 易 的 性文件、《浙富控股集团股份有限公司章程》及上市公司关
承诺 联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；
在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联
交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资
产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司
承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司或
其控股子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他企业提供
任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东
的利益。
3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市
公司及其控股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法
避免的关联交易，承诺人保证关联交易按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，依法与上市公司或其控股子公司签署相
关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规
和《深交所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行交易，从
而给上市公司或投资者造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
1、除通过浙江净沣环保科技有限公司控制的杭州桐庐申联环
境投资发展有限公司外，承诺人及其控制的企业与上市公司
关于避免同业
及其控股子公司不存在自营、与他人共同经营、为他人经营
竞争的承诺
或以其他任何方式直接或间接从事与本次交易完成后的上市
公司及其控股子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
2、就承诺人通过浙江净沣环保科技有限公司控制的杭州桐庐
申联环境投资发展有限公司，承诺人将在本次交易进行过程
中结合实际情况制定消除本次交易完成后与上市公司之间可
能存在的同业竞争的方案。
3、如上市公司及其控股子公司进一步拓展其业务范围，承诺
人及其控制的企业将不与上市公司及其控股子公司拓展后的
业务相竞争；可能与上市公司及其控股子公司拓展后业务产
生竞争的，承诺人及其控制的企业将妥善解决与上市公司及
其控股子公司的同业竞争情形。
4、如承诺人及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与上市公司及其控股子公司的经营运作构成竞争的活
动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定
的合理期限内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答
复的，则尽力将该商业机会给予上市公司，承诺人及其控制
的企业将放弃该商业机会。如因该商业机会的风险较大、投
资条件还未成熟等原因上市公司放弃该商业机会，承诺人有
权利用该商业机会并在未来条件成熟的情况下妥善解决因该
商业机会形成的同业竞争情形。
5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
失。
1、同意按照截至本函出具之日承诺人对浙江净沣环保科技有
限公司（以下简称“净沣环保”）已实缴的注册资本确定转让
对价，将承诺人持有的净沣环保 60%股权转让给上市公司，
关于避免同业 且该股权转让与本次交易彼此独立，互相不为前提；
竞争的补充承 2、同意自本承诺函出具之日起尽快完成上述股权转让涉及的
诺函 审计、评估事宜；
3、在申联环保集团 100%股权和申能环保 40%股权过户至上
市公司之前，承诺人将配合上市公司完成上述股权转让，即
将净沣环保 60%股权转让给上市公司。
1、承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，承诺人
的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性
文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止
的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
关于无违法违 2、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十
规行为及诚信 六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形。
情况的承诺 3、最近 36 个月内，承诺人未被证券交易所采取监管措施、
纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存
在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
4、截至本承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件。
5、承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存
在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
6、截至本承诺出具之日，承诺人均按时履行相关承诺，不存
在违背承诺或未履行承诺的情形。
7、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定，具体如下：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
（2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形；
（3）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未
解除的情形；
（4）不存在上市公司董事、高级管理人员三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易
所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；
（6）不存在上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）不存在上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。
1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、对承诺人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司后续推出股权激励计划，承诺人承诺拟公布的
关于确保上市 上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
公司填补回报 行情况相挂钩。
措施得以切实 6、不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
履行的承诺 益。
本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定或作出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管
理委员会该等规定或要求时，承诺人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
12 个月内不减 本次交易完成后 12 个月内，不减持在本次交易前已经直接或
持上市公司 间接持有的上市公司股份。
股份
一、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的如下情形：
关于不存在《收 （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
购管理办法》第 （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
六条规定情形 （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
及符合《收购管 （四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
理办法》第五十 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
条规定的说明 上市公司的其他情形。
二、收购人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办
法》第五十条的规定提供相关文件。
1、自本次交易完成之日起 60 个月内，承诺人不会放弃在董
事会、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三
方行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，
关于保持上市
不会放弃对上市公司的控制权，也不会协助任何其他方谋求
公司控制权的
上市公司的控制权。
承诺函
2、自本次交易完成之日起 60 个月内，承诺人将在符合法律、
法规及规范性文件的前提下，维持其拥有的对上市公司的控
制权。
1、本次交易完成后 60 个月内，承诺人根据资本市场情况与
实际需要（如与上市公司第二大股东及其一致行动人持有的
股份相差不高于 5%时），不排除通过协议转让、二级市场增
持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。
关于保持上市
承诺人将根据相关法律法规及公司章程积极行使权利，不会
公司控制权的
主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股
补充承诺函
东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会
及管理层团队的实质影响力。
2、如承诺人违反前述承诺事项，给上市公司或其股东造成损
失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
桐庐源桐 关于所提供 1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财务
申联投资 信息之真实 顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文
沣石恒达 性、准确性 件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
沣能投资 和完整性的 原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，
胡显春 承诺 该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文
叶标 件；
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
胡金莲 2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
3、如本次交易中承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，
承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人
的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和
完整性承担法律责任。
承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相
关于不存在 关内幕信息进行内幕交易的情形；承诺人保证采取必要措施对
内幕交易行 本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
为的承诺函 承诺人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股
东造成的损失。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
截至本承诺函签署之日，承诺人真实、合法持有申联环保集团
的股权，不存在委托持股、代持的情形，承诺人持有的申联环
保集团的出资额已全部缴足，不涉及诉讼、仲裁或潜在纠纷，
除承诺人为融资目的已将申联环保集团 32,800 万元出资额（以
下简称“标的股权”）的收益权转让给浙商金汇信托股份有限公
司并将该等出资额质押给浙商金汇信托股份有限公司外，标的
股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让
的情形。
承诺人与浙商金汇信托股份有限公司签署的《股权收益权转让
及回购协议》项下关于标的股权收益权转让及回购安排，实质
为承诺人与浙商金汇信托股份有限公司之间的融资安排，不会
桐庐源桐
实质影响标的股权对应的收益权归属。
上市公司就本次交易向中国证券监督管理委员会提交申请前，
承诺人将取得浙商金汇信托股份有限公司出具的同意承诺人进
行本次交易及于标的股权交割前解除质押的原则性同意函。
承诺人承诺在本次交易标的股权交割前，承诺人将解除标的股
权之上的权利限制，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标
的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因承
诺人上述融资安排或股权质押事宜遭受任何损失，承诺人将以
关于所持有
现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
标的公司股
在本次交易实施完毕之前，承诺人保证不再就所持申联环保集
份是否存在
团的股权设置质押等任何第三人权利。
质押或权属
截至本承诺函签署之日，承诺人真实、合法持有申能环保股权
争议情况的
完整的所有权，不存在委托持股、代持的情形，承诺人持有的
承诺
申能环保的出资额已全部缴足，不涉及诉讼、仲裁或潜在纠纷，
除承诺人已将申能环保 3,200 万元出资额质押给中国工商银行
股份有限公司抚州分行外，不存在其他任何质押、查封、冻结
或其他限制或禁止转让的情形。
承诺人承诺在标的股权交割前，解除标的股权的质押权，办理
胡显春
完毕股权质押注销登记相关手续，后续承诺人不会再质押承诺
人持有的申能环保的股权或就承诺人持有的申能环保股权设置
其他任何限制，以确保不会对本次交易涉及的申能环保股权交
割至上市公司名下事宜构成不利影响。如证券监管部门另有要
求，承诺人将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上述股
权质押情形。若上市公司因标的股权质押事宜遭受任何损失，
承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
截至本承诺函签署之日，承诺人真实、合法持有申联环保集团
申联投资、 的股权，拥有合法、完整的所有权。承诺人持有的申联环保集
沣石恒达、 团的出资额已全部缴足，承诺人所持有的申联环保集团的股权
沣能投资、 之上不存在委托持股、代持的情形，亦不存在任何质押、查封、
叶标、胡金 冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司
莲 法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况，也不存在
任何潜在纠纷。
35
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
在本次交易实施完毕之前，承诺人保证不就所持申联环保集团
的股权设置质押等任何第三人权利。
1、承诺人于本次购买资产中取得的股份，自该等股份发行结束
之日起 36 个月届满之日或在本次购买资产项下业绩承诺及补偿
义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
2、本次购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次购买资产完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，其在本次购买资产中认购的股份的锁
桐庐源桐 定期自动延长 6 个月。
3、本次购买资产完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金
转增股本等事项而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦遵守
上述锁定期安排。
4、若承诺人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管
意见的强制性要求，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意
见进行相应调整。
1、承诺人于本次购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让，且前述锁定期届满后分三期解
锁，具体如下：
（1）申联环保集团 2019 年度与 2020 年度业绩经上市公司聘请
的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核
报告，如申联环保集团 2019 年度与 2020 年度业绩承诺完成，
关于股份锁 承诺人可解锁的股份为其自本次购买资产获得的全部股份的
定期的承诺 37%；如申联环保集团 2019 年与 2020 年度业绩承诺未完全完成，
函 则承诺人解锁的股份数量为其自本次购买资产获得的全部股份
的 37%扣除 2019 年与 2020 年度应补偿股份数量后的差额。即：
第一期解锁的股份数量=其自本次购买资产获得全部股份的
37%－其应就 2019 年度、2020 年度业绩承诺向上市公司补偿的
股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
申联投资、
（2）申联环保集团 2021 年度业绩经上市公司聘请的具有证券
叶标、胡金
期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申
莲
联环保集团 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺均完成，
承诺人累计可解锁的股份为其自本次购买资产获得的全部股份
的 66%；如申联环保集团 2019 年度、2020 年度、2021 年度业
绩承诺未完成，则承诺人第二期解锁的股份数量=其自本次购买
资产获得全部股份的 66%－第一期解锁的股份数量－其应就
2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺向上市公司补偿的股
份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
（3）申联环保集团 2022 年度业绩经上市公司聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告及专项
减值测试报告后，承诺人在履行完毕《申联环保集团业绩承诺
与补偿协议》项下约定的全部补偿义务的情况下，其于本次购
买资产中取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可
自由转让。
36
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
2、本次购买资产完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金
转增股本等事项而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦遵守
上述锁定期安排。
3、若承诺人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管
意见的强制性要求，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意
见进行相应调整。
1、承诺人于本次购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
2、本次购买资产完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金
沣石恒达、 转增股本等事项而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦遵守
沣能投资 上述锁定期安排。
3、若承诺人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管
意见的强制性要求，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意
见进行相应调整。
承诺人保证将本次交易中取得的上市公司股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
如未来对本次交易所得股份进行质押，承诺人将在充分考虑保
障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可进行；同
时，承诺人将采取以下措施：（1）在质押协议中将承诺人履行
完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质
权的前提条件；（2）承诺人将明确告知质押权人承诺人在本次
桐庐源桐、
关于所获股 交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务
申联投资、
份质押安排 以及该等补偿义务的具体约定，并告知质押权人需在质押协议
叶标、胡金
的承诺函 中明确约定承诺人持有的该等上市公司股份将优先用于履行上
莲
述补偿义务；（3）在质押协议中约定：如承诺人需向上市公司
履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市
公司股份以便承诺人履行补偿义务等措施，保障本次交易的业
绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；（4）如
无法在质押协议中明确上述事项，承诺人承诺其履行完毕本次
交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公
司股份。
一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管
关于不存在
理办法》第六条规定的如下情形：
《收购管理
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
办法》第六
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
叶标、胡金 条规定情形
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
莲、申联投 及符合《收
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
资 购管理办
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
法》第五十
市公司的其他情形。
条规定的说
二、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《上市公司收购
明
管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
叶标、胡金 关于避免同 1、除叶标控制的兰溪自立铜业有限公司与广东自立环保有限公
莲、申联投 业竞争的说 司及其控股子公司外，叶标及其控制的企业与上市公司及其控
37
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
资 明 股子公司不存在从事与本次交易完成后的上市公司及其控股子
公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。其中，兰溪自立
铜业有限公司将于 2019 年 12 月底停止生产，广东自立环保有
限公司因存在土地、房产瑕疵等问题，具有经营不确定性。
2、叶标、胡金莲、申联投资不是上市公司控股股东或实际控制
人，没有在上市公司任职，且没有向上市公司委派董事的计划，
对上市公司独立运作不构成影响，对上市公司不构成实质竞争。
1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性
文件、《浙富控股集团股份有限公司章程》及上市公司关联交
易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东
大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
回避表决等公允决策程序。
2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、
谋取其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任
何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司或其控股子
关于规范及
公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保，不利
减少关联交
用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
易的承诺函
3、承诺人及承诺人控制的企业将尽量减少或避免与上市公司及
其控股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关
联交易，承诺人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，依法与上市公司或其控股子公司签署相关交易协议，
履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
叶标
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维
护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，承诺人及其一致
行动人在作为上市公司股东期间，将保证上市公司人员独立、
资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。具体如下：
1、保证上市公司人员独立
A、保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员不在承诺人及其一致行动人处担任经营性职务。
B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独
保证上市公
立。
司独立性的
2、保证上市公司资产独立完整
承诺
A、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
B、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其一致行动人及
其控制的其他企业等关联方占用的情形。
3、保证上市公司财务独立
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度。
B、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其一致行动人
38
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
及其控制的其他企业共有银行账户。
C、保证上市公司依法独立纳税。
D、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其一致行动
人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证承诺人及其一致行动人及其控制的其他企业除通过行使
股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预。
1、申联环保集团与广东自立环保有限公司均拥有独立的人员、
财务、机构、独立且完整的资产及面向市场独立自主持续经营
的能力；
2、说明人目前没有向上市公司委派董事或担任上市公司或申联
防范利益冲
环保集团高级管理人员的计划；
突的说明
3、说明人将严格遵守说明人于本次交易中已出具的《保证上市
公司独立性的承诺函》及《关于规范及减少关联交易的承诺函》，
以保证上市公司独立性并规范和减少上市公司与说明人控制的
企业的关联交易。
1、承诺人确认并认可本次交易完成前后，孙毅先生均为上市公
司的控股股东及实际控制人。
2、承诺人与孙毅先生不存在一致行动或关联关系。
申联投资、 3、本次交易完成之日起 60 个月内，承诺人及其控制的主体不
关于不谋求
叶标、胡金 会以单独或与第三方保持一致行动的形式通过任何方式（包括
上市公司控
莲、胡显春、 但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司
制权的承诺
沣石恒达、 股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何股东形成
函
沣能投资 一致行动关系，已有一致行动人关系除外）谋求上市公司控制
权。
4、如承诺人违反前述承诺事项，给上市公司或其股东造成损失
的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，承诺人及其一致行动人不会以单独或与第
三方保持一致行动的形式通过任何方式（包括但不限于在二级
市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市
关于不谋求
公司新增股份、征集投票权、接受投票权委托、与上市公司其
申联投资、 上市公司控
他任何股东形成一致行动关系，已有一致行动人关系除外）谋
叶标 制权的补充
求上市公司控制权，亦不会增持上市公司股份使承诺人及其一
承诺函
致行动人与上市公司实际控制人孙毅及其一致行动人持有的上
市公司股份比例相差不高于 5%。
2、本次交易完成后，如承诺人及其一致行动人与实际控制人孙
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
毅及其一致行动人持有的上市公司股份比例相差不高于 5%时，
承诺人及其一致行动人将放弃部分上市公司股份的表决权，使
承诺人及其一致行动人与孙毅及其一致行动人持有的上市公司
股份表决权比例相差高于 5%。
3、如承诺人违反前述承诺事项，给上市公司或其股东造成损失
的，承诺人将依法承担赔偿责任。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺
承诺方 承诺的主要内容
事项
申联环保集 1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财务
团 顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，
关于所提
承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
供信息之
一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等
真实性、
文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
准确性和
申能环保 2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、
完整性的
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和
完整性承担法律责任。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人孙毅已出具说
明，认为本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，
有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，对本次交易无异议。
截至本报告书摘要签署日，孙毅一致行动人西藏信托-智昂 6 号集合资金信
托计划已出具说明，关于浙富控股资本运作计划有关事宜，原则性意见与孙毅保
持一致。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人孙毅承诺：
40
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
“本人不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持本人直接或间接
持有的上市公司股份的计划。”
针对本次重组，除孙毅外的上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“本人不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的
计划。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，
切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开
董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股
东大会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
发行股份购买资产的交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承
诺。本次交易的股份锁定安排情况参见“重大事项提示”之“四、本次发行股份
情况”。
（七）业绩补偿措施
本次交易的业绩承诺人对标的公司 2019-2022 年的利润情况进行了承诺，承
诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由相关方向上市公司
进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“重大事项提示”之“五、业绩承诺补
偿”。
（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易前，上市公司 2018 年的基本每股收益为 0.06 元/股，2019 年 1-6
月基本每股收益为 0.03 元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表 2018
年的基本每股收益为 0.13 元/股，2019 年 1-6 月基本每股收益为 0.09 元/股。公
司最近一年的每股收益得到增厚，本次交易后预计不存在上市公司最近一年每股
收益被摊薄的情况。
2、关于上市公司 2019 年、2020 年每股收益的测算
（1）主要假设和前提
①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代
表上市公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
42
浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不
承担赔偿责任。
②假设上市公司于 2019 年 12 月 31 日完成本次重组（此假设仅用于分析本
次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预
测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会
核准后实际发行完成时间为准。
③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化。
④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在配股、派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份及支付现金购买资产的发
行股份数量为 3,391,076,113 股。
⑤根据上 市公司 2018 年年报 ，2018 年 归属于 母公司股 东的净 利润为
10,984.56 万元，2018 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-7,353.15 万元。假设 2019 年、2020 年上市公司归属于母公司股东的净利润及归
属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与 2018 年相等。
⑥业绩承诺人承诺，申联环保集团在 2019 年度、2020 年度、2021 年度和
2022 年度净利润分别不低于人民币 73,300 万元、117,800 万元、147,700 万元、
169,600 万元，申能环保在 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度净利润
分别不低于人民币 40,000 万元、43,000 万元、45,000 万元、43,400 万元。假设
业绩承诺人恰好完成业绩，且扣除非经常性损益前后的利润相等。
⑦未考虑本次交易完成后，本次收购的合并日标的公司可辨认净资产评估增
值、上市公司与标的公司之间的协同效应（若有）对未来业绩的影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次交易对公司的每股收益等主要财
务指标的影响，具体如下：
项目 金额
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
本次发行股份数量（股） 3,391,076,113
2019 年上市公司加权平均股本（股） 1,978,719,849
2020 年上市公司加权平均股本（股） 5,369,795,962
项目 2018 年 2019 年 2020 年
一、股本
总股本加权平均数（股） 1,978,719,849 1,978,719,849 5,369,795,962
二、净利润
上市公司自身扣非前归属于母公司
10,984.56 10,984.56 10,984.56
股东净利润（万元)
上市公司自身扣非后归属于母公司
-7,353.15 -7,353.15 -7,353.15
股东净利润（万元)
纳入上市公司合并范围内的扣非前
- - 135,000.00
及扣非后的标的资产净利润
上市公司合并后扣非前归母净利润 10,984.56 10,984.56 145,984.56
上市公司合并且扣非后归母净利润 -7,353.15 -7,353.15 127,646.85
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.056 0.056 0.272
扣非后基本每股收益（元/股） -0.037 -0.037 0.238
由上表可以看出，2019 年及 2020 年上市公司经模拟测算的扣非前每股基本
盈利分别为 0.056 元/股、0.272 元/股，扣非后每股基本盈利分别为-0.037 元/股和
0.238 元/股，2020 年每股收益较 2018 年、2019 年增厚。
如果上市公司及标的资产的盈利不及上述假设值，则本次交易存在可能摊薄
即期回报的情况。
3、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资
产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经
营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
4、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
（2）对承诺人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（5）如上市公司后续推出股权激励计划，承诺人承诺拟公布的上市公司股
权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承
诺：
“（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
（2）对承诺人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（5）如上市公司后续推出股权激励计划，承诺人承诺拟公布的上市公司股
权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、信息查阅
重组报 告书 的全 文及 中介 机构出 具的 相关 意见 已在 巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index/）披露，投资者应据此作出投资决策。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易暂停、终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次交易被暂停、终止或取消的可能。
如果本次重组交易无法进行或需重新进行调整，则交易需面临重新定价的
风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就交易条件达成一致，本次交易对方及上市公司均有
可能选择终止本次交易，提请投资者注意上述风险。
（二）部分交易对方所持标的公司股权存在质押的风险
交易对方所持标的公司股权的质押情况如下：
1、桐庐源桐持有的申联环保集团 40.57%股权的质押情况
根据桐庐源桐提供的桐庐源桐与浙金信托签署的《股权收益权转让及回购协
议》《股权质押合同》《股权出质设立登记通知书》，桐庐源桐以其持有的申联环
保集团 32,800 万元出资额质押，通过与浙金信托约定以股权收益权转让及回购
的方式实现融资，具体情况如下：
2017 年 6 月 19 日，桐庐源桐按照上述协议约定的条件和条款向浙金信托转
让其持有申联环保集团 32,800 万元出资额的收益权获得融资，桐庐源桐在转让
日期满 3 年的对应日回购该股权收益权或根据《股权收益权转让及回购协议》
的约定提前回购该股权收益权，桐庐源桐应于回购当日支付回购本金（即收益权
转让对价），同时，每 6 个月支付回购溢价，回购溢价为回购本金×固定回购溢价
率。为确保桐庐源桐履行其在上述协议项下的义务，桐庐源桐与浙金信托签署了
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
《股权质押协议》，桐庐源桐同意将其持有的申联环保集团 32,800 万元出资额
质押给浙金信托。
就上述股权质押事宜，浙金信托已出具《关于解除标的股权权利限制的同意
函》，同意：（1）桐庐源桐作为交易对方参与本次交易，将其持有的申联环保集
团 32,800 万元出资额（以下简称标的股权）转让给上市公司；（2）在本次交易
获取中国证监会或相关机构批复后标的股权交割前，配合桐庐源桐解除标的股权
之上的质押。
根据浙金信托于 2019 年 11 月 29 日出具的《关于解除标的股权权利限制同
意函的说明》，浙金信托出具的上述同意函无撤销或变更情况，浙金信托将按照
同意函配合解除对标的股权的质押，该质押情形不会对本次交易构成实质障碍。
基于上述说明，浙金信托作为质权人关于本次交易的同意函未出现撤销或
变更情形，不会构成本次交易的实质障碍。
2、胡显春持有的申能环保 40%股权的质押情况
根据胡显春签署的《最高额质押合同》及杭州市富阳区市场监督管理局出具
的《股权出质设立登记通知书》等相关文件，胡显春已将其持有申能环保 3,200
万元出资额质押给中国工商银行股份有限公司抚州分行，为江西自立在中国工商
银行股份有限公司抚州分行获得授信与借款的担保。
胡显春承诺：“本人承诺在标的股权交割前，解除标的股权的质押权，办理
完毕股权质押注销登记相关手续，后续本人不会再质押本人持有的申能环保的股
权或就本人持有的申能环保股权设置其他任何限制，以确保不会对本次交易涉及
的申能环保股权交割至上市公司名下事宜构成不利影响。如证券监管部门另有要
求，承诺人将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押情形。若上
市公司因标的股权质押事宜遭受任何损失，本人将以现金方式及时、足额向上市
公司作出补偿。”
江西自立承诺：“本公司承诺将配合并促使胡显春与中国工商银行股份有限
公司抚州分行于标的股权交割前，解除标的股权的质押，办理完毕股权质押注销
登记相关手续，后续不再由胡显春以其持有的申能环保的股权为本公司提供质押
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
担保，以确保上述股权质押情形不会对本次交易涉及的申能环保股权交割至上市
公司名下事宜构成不利影响。如证券监管部门另有要求，本公司将按照证券监管
部门要求在规定期限内配合解除上述股权质押情形。”
中国工商银行股份有限公司抚州分行出具说明：“本行承诺在江西自立环保
科技有限公司偿还现有债务或提供替代担保措施的情况下，于标的股权交割前，
配合胡显春及申能环保解除标的股权之上的质押权，办理完毕股权质押注销登记
相关手续；同时，后续不再由胡显春以其持有的申能环保的股权为江西自立环保
科技有限公司提供质押担保，以确保上述股权质押情形不会对本次交易涉及的申
能环保股权交割至上市公司名下事宜构成不利影响。”
综上所述，本次交易中桐庐源桐、胡显春所持标的公司股权存在质押情形，
尽管对于所持股权质押事项，胡显春质押事项涉及的质押人胡显春、债务人江
西自立、质押权人中国工商银行股份有限公司抚州分行，桐庐源桐质押事项涉及
的质押人桐庐源桐、质押权人浙金信托已分别出具承诺函或同意函，承诺和同意
在标的资产交割之前解除上述股权质押情形，但仍无法避免因客观原因不能按
期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割。提请投资
者关注相关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
本次交易的标的资产为申联环保集团 100%股权及申能环保 40%股权。根据
坤元评估出具的坤元评报〔2019〕470 号《申联环保集团资产评估报告》、坤元
评报〔2019〕469 号《申能环保评估报告》，本次交易中，坤元评估对标的资产
采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本
次评估结论。截至本次交易的评估基准日 2019 年 6 月 30 日，申联环保集团 100%
股权的评估值为 1,292,000.00 万元，评估增值 938,413.02 万元，增值率为 265.40%；
申能环保 100%股权的评估值为 395,900.00 万元，评估增值 308,350.83 万元，增
值率为 352.20%。
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综
合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风
险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出
现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请广大投
资者注意相关估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与申联环保集团之股东桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签
署的《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》，桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金
莲承诺申联环保集团 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年实现的净利润分别不
低于人民币 73,300 万元、117,800 万元、147,700 万元、169,600 万元。根据上市
公司与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《申能环保业绩承诺与补偿协议》，
胡显春承诺，申能环保在 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度净利润
分别不低于人民币 40,000 万元、43,000 万元、45,000 万元、43,400 万元。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内经济环
境、产业政策或标的公司遭遇经营困境等内外部因素的变化均可能给标的公司的
经营管理造成不利影响。此外，申联环保集团子公司泰兴申联 77 万吨危废处置
项目、兰溪自立 32 万吨危废处置项目及江西自立、安徽杭富的技改项目预计将
陆续完成并投产，上述新建项目和技改项目若因项目建设周期延迟、产能爬坡周
期过长或危废处置需求不足，将会导致业绩承诺期内标的公司的业绩不达预期。
上述原因可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利
水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请广大投资者注意相关风险。
（五）交易完成后的整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源装备的研发及制造，长期以
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
来在装备研发和制造领域积累了丰富的经验。本次交易完成后，上市公司将控
制申联环保集团 100%的股权。上市公司业务的经营范围将扩大至危险废物无害
化处理及再生资源回收利用领域，资产规模也相应得到扩大。
本次交易前，上市公司实际控制人孙毅系标的公司的实际控制人。自 2017
年取得标的公司控制权以来，孙毅先生利用其自身积累的管理及运营经验，主导
了标的公司战略发展制订、管理制度完善、项目投资决策、业绩增质提效、重要
人事任免等重大事项，为本次交易后的整合及协同效应的发挥提供了良好基础。
在此期间，标的公司经营稳定、业务规模和盈利能力实现持续较快提升。
本次交易完成后，上市公司业务范围将增加危险废物无害化处理及再生资
源回收利用，上市公司也将与标的公司在组织模式、财务管理、公司制度管理
等方面进行整合。虽然上市公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交
易完成后双方将及时细化并落实组织模式、财务管理与内控、技术研发、业务
合作等方面的具体整合措施。但鉴于上市公司与标的公司业务存在一定的差
异，上市公司与标的公司之间能否在短时间内顺利整合具有不确定性。提请投
资者注意相关风险。
（六）上市公司自有及自筹现金不足支付现金对价的风险
根据本次交易安排，上市公司向胡显春支付现金 158,360 万元购买其持有的
申能环保 40%股权，资金来源为自有或自筹。截至 2019 年 6 月 30 日，浙富控股
合并报表层面共有货币资金 10.71 亿元和期限短、流动性强的银行理财产品 0.86
亿元，其中各类保证金等暂受限的货币资金约 3.13 亿元。
截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率为 43.99%，流动比率为
0.79，上市公司的流动负债中包括 8.88 亿元短期借款、3.96 亿元一年内到期的
非流动负债。
上市公司下属子公司杭州浙富科技有限公司于 2018 年 6 月开始处置“西溪堂
商务中心”的资产，根据万隆（上海）资产评估有限公司于 2018 年 6 月出具的《杭
州浙富科技有限公司拟资产出售涉及其拥有的部分房地产资产评估报告》（万隆
评报字（2018）第 1323 号），该资产包括办公物业、商业物业及地下车位，其
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
中：办公及商业物业可售面积 93,384.44 平方米，地下车位 752 个，评估价值为
18.45 亿元，截至 2019 年 6 月 30 日，该项目已出售办公物业 36,043.93 平方米和
地下车位 41 个。根据前述资产评估报告，剩余未售物业预计尚可取得出售款项
约 10.48 亿元，后续可进一步销售并回流资金。
上市公司所持二三四五的股权期末账面价值 14.34 亿元，按照持股比例对应
的持股市值约为 27.29 亿元（以 2019 年 8 月 31 日前 20 个交易日收盘价均价测
算）；上市公司所持灿星文化的股权期末账面价值 4.17 亿元。
综上所述，截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司账面拥有 8.44 亿元可使用的
货币资金及银行理财产品，其他可变现资产预计价值约为 41.94 亿元，上市公司
的资金实力较强，即使在不考虑上市公司可持续性获得短期借款的情况下，亦
可满足上市公司的正常经营活动、偿债活动及本次交易现金对价的支付需求。
上市公司将根据未来资金的支付节奏和安排，进行处置“西溪堂商务中心”
的资产。此外，2019 年 9 月 17 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，
审议通过了关于公司拟出售股票资产的议案，同意提请股东大会授权公司董事
长及其授权人根据公司发展战略、证券市场情况择机处置股票资产，包括但不
限于出售方式、时机、价格、数量等，并提交股东大会审议。2019 年 10 月 8
日，上市公司 2019 年第一次临时股东大会已审议通过处置二三四五股票的相关
事宜。
因此，上市公司可使用的货币资金及可变现资金来源比较充裕，在资金得以
顺利回笼的情况下，能够覆盖现金支付对价的需求。但仍不排除极端情况下上市
公司无法顺利处置上述资产回笼资金，尽管上市公司将可通过自筹方式取得资
金，但会导致上市公司负债上升，若无法顺利筹集资金，可能导致上市公司违约。
提请投资者注意相关风险。
（七）业绩承诺补偿实施风险
上市公司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议。根据上市公司与申联环
保集团之股东桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签署的《申联环保集团业绩承
诺与补偿协议》，就业绩承诺及减值测试，桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；不足部分，
由桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲以现金补偿。
根据上市公司与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《申能环保业绩承
诺与补偿协议》及《申能环保业绩承诺与补偿协议之补充协议》，就业绩承诺及
减值测试，胡显春同意以其在本次交易中获得的现金进行补偿。叶标、申联投
资、胡金莲对胡显春于《申能环保业绩承诺与补偿协议》项下的义务承担连带责
任。由于胡显春在本次交易中获得现金对价，并在申能环保 40%股权过户后 6
个月内支付完毕全部现金对价，若触发业绩补偿及减值测试补偿义务，胡显春
将以现金进行补偿，届时可能出现胡显春的资金实力无法履行补偿义务的情
形。若胡显春未能足额履行现金补偿义务，将由叶标、申联投资、胡金莲承担
连带责任，在收到上市公司要求其承担连带责任对上市公司进行补偿的情况
下，以现金形式向上市公司进行补偿。尽管叶标及其一致行动人在本次交易中
取得有股份对价且自身具备较强的资金实力，但仍不排除极端情况下叶标及其
一致行动人无法覆盖其在本次交易中需履行的全部补偿义务。
综上所述，本次交易存在业绩承诺补偿实施风险，提请投资者注意。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事危险废物的无害化处理及再生资源回收利用业务。工业危
险废物产生量较大的行业包括化学原料和化学制品制造业、有色金属冶炼和压延
加工业、金属表面处理行业、非金属矿采选业和造纸和纸制品业。环保部《环境
统计年报》显示，2015 年，上述四行业产生的危废量合计占全国危废总产生量
的 61.30%。通常来说，宏观经济处于上行周期时，工业企业产生的危废量会出
现增长；宏观经济处于下行周期时，工业企业开工率下降，工业危险废物的产生
量会减少。工业企业产生危废数量的波动可能会影响标的公司的原料供给情况及
市场议价能力，进而导致标的公司的经营业绩出现波动甚至下滑的风险。
近年来，一方面“绿水青山就是金山银山”的环保理念日益深入人心，产废
企业主动处置意愿不断增强；另一方面，随着危废名录修订、“两高”司法解释
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
明确非法处置危废需入刑、环保督查的常态化开展，越来越多的危废处置需求开
始涌现，甚至以往积压多年的危废也亟待处置解决，整体市场对危废处置的需求
快速增长。
目前我国实际危废处置需求与整体有效处置能力之间存在较大缺口，全国范
围内对危废处置服务的需求巨大，危废处置服务存在较大的供需矛盾，标的公司
及其下属企业所处区域危废处置需求量增长较快，宏观经济波动对标的公司业务
影响相对较弱。但仍提请投资者注意宏观经济波动对标的公司生产经营可能产生
的风险。
（二）新建项目未能如期投产带来的业绩增长放缓的风险
目前市场上对危废处置服务的需求量较为旺盛，但有效危废处置能力的缺口
较大，新增产能是扩大标的公司未来经营规模、提升业绩的有效手段之一。危废
处置项目有严格的审批要求以及资质准入门槛，项目从取得用地审批、立项核准
或备案、环评批复等各项审批核准，至投资建设完成、实现投产运行的时间周期
较长。由于危废项目的特殊性，公众易对环境影响产生质疑，从而产生“邻避”
效应，项目取得用地审批较为困难；同时，环保部门需对项目选址、建设内容、
生产工艺、环境保护对策措施等进行全面前置审查核准后予以环评批复。
截至本报告书摘要签署日，申联环保集团下属企业泰兴申联、兰溪自立新建
项目已经履行用地审批、立项批复及环评批复等审批程序，目前正处于投资建设
期；此外，江西自立及安徽杭富新增产能的技改扩建项目均已履行立项备案、环
评批复程序，目前正处于技改项目建设或筹建期。在建项目及技改项目将在建设
完成，并取得生态环境部门发放的危险废物经营许可证后实现投产运行。
标的公司将加强在建项目管理，协调各方资源，在保证安全、质量的前提下，
全力推进项目建设，保证项目建设进度。标的公司上述新建及技改项目是否能如
期取得《危险废物经营许可证》并投产，将对标的公司未来的业绩释放时间、整
体盈利水平的增长速度造成一定影响；新建项目及技改项目是否能顺利取得并续
期《危险废物经营许可证》，将对其未来持续的经营能力造成较大影响，提请投
资者注意相关风险。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（三）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险
申能环保子公司无锡瑞祺所持《危险废物经营许可证》已于 2019 年 12 月底
到期，目前正在申请续期，标的公司下属其他已投产运行项目均已取得尚在有效
期内的《危险废物经营许可证》。无锡瑞祺原可收集/预处理《国家危险废物名录》
中的 HW22 含铜废物、HW48 有色金属冶炼废物两类危险废物合计 2.5 万吨/年，
HW17 表面处理废物、HW32 无机氟化物废物、HW33 无机氰化物废物三类危险
废物合计 0.4 万吨/年。无锡瑞祺的业务规模及经营业绩在标的公司中占比较小。
标的公司及其下属企业在生产经营过程中一直按照生态环境部门的相关规
定和要求规范经营，以确保持续符合取得上述经营资质所要求的条件，均已取得
当地环保部门对标的公司及其下属企业在报告期内合规经营的确认。无锡瑞祺正
积极根据相关规定申请换证以继续取得上述经营资质，但仍存在申请续期未获得
通过的风险，从而对标的公司生产经营造成不利影响。
（四）无法取得正式排污许可带来的经营风险
2017 年环保部门开始排污许可改革工作，逐步将固定污染源全部纳入排污
许可管理。根据《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污许可分类管理
名录（2017 年版）》（以下简称“《管理名录》”）等相关规定，申联环保集团及
其下属企业属于《管理名录》所列“生态保护和环境治理业”、“废弃资源综合利
用业”，需纳入排污许可管理的范围，实施时限为 2019 年。
申联环保集团本身不从事具体的生产，其下属企业中，江西自立已经取得有
效期为 2018 年 12 月 4 日至 2021 年 12 月 3 日的《排污许可证》；申能环保已取
得有效期为 2018 年 11 月 30 日至 2021 年 11 月 29 日的《排污许可证》。截至本
报告书摘要签署日，申能环保正在准备申领年利用处置固体废物（含危险废物）
40 万吨项目排污许可证相关材料；根据安徽杭富主管部门马鞍山市和县生态环
境分局出具的证明，其尚未完成向辖区范围内的“生态保护和环境治理业”、“废
弃资源综合利用业”企业发放《排污许可证》的工作，尚未取得《排污许可证》
的情况不属于违反环境保护相关法律法规的情形；安徽杭富已在全国排污许可证
管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）提交排污许可证申请，目前该申请处于
审核中。根据本次交易的独立财务顾问和律师对无锡瑞祺主管部门无锡市锡山环
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
保局的走访，企业可在国家版排污许可证网上申请系统开放后申领，尚未取得《排
污许可证》不违反排污许可相关法律法规；无锡瑞祺已委托专业机构代理其排污
许可证初次审报工作技术研究，并于相关文件准备完毕后提交相关申请。若标的
公司下属企业无法顺利取得《排污许可证》，可能对其生产经营产生不利影响，
提请投资者注意相关风险。
（五）环保风险
标的公司从事危险废物的无害化处理及再生资源回收利用业务，日常生产中
投入的部分原材料属于危险废物，其收集、处置、贮存需要严格的技术与制度保
障；同时，在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物，“三废”及噪
声排放是否达标是生态环境部门的重点监管内容。标的公司高度重视环保工作，
在项目建设过程中严格按照设计工艺与环境影响评价批复，配套相应的环保设施
与措施；在项目投产运行后，在原材料转运和“三废”治理中投入了大量的人力、
物力，各项排放指标均达到或优于国家标准。
但标的公司在生产过程中仍存在因操作失误、不可抗力等因素造成环境污染
事故的可能性，标的公司可能因此受到相关部门罚款、赔偿损失、停产整改等处
罚，对标的公司的生产经营造成重大不利影响。此外，随着政府对环境污染问题
的日益重视以及环保要求的日渐趋严，标的公司可能会进一步加大在环保方面的
投入，这将在一定程度上增加标的公司的生产成本，进而影响到标的公司的整体
盈利水平。提请投资者注意相关风险。
（六）安全生产风险
标的公司在生产过程中涉及危险废物的收集、运输、贮存、处置等环节，危
险废物成分复杂，处置工艺复杂、难度大，任何一个环节均存在发生安全生产事
故的可能性。标的公司及其下属企业高度重视安全生产工作，针对行业特点制定
了《安全生产管理办法》、 安全生产责任管理制度》、 安全生产检查与整改制度》、
《危险作业管理制度》等相关规章制度并在实践中严格执行，并定期进行人员培
训。相关规章制度的设立及定期的人员培训无法保证标的公司完全规避安全生产
风险，同时随着标的公司及其下属企业产能的逐步释放，危废的处置量和库存量
增长较快，若在危废收集、处置、贮存等环节处理不当，导致发生偶发性的安全
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
生产事故，将会对标的公司经营的稳定性及经营业绩带来不利影响。提请投资者
注意相关风险。
（七）人才流失风险
危险废物处理是典型的技术密集型行业，需要环保、化工、冶金、热能等多
种专业的技术人才；同时，危险废物的无害化处置及再生资源回收利用对工艺要
求高，需要从业多年、具有丰富实践和操作经验的专业人才。掌握危废处置相关
知识、技能和经验的高级人才是危废处置企业的重要资源。近年来，随着危废处
置行业的蓬勃发展，行业内对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争
逐渐激烈。
经过多年深耕危废处理和资源再生利用行业，申联环保集团聚集了环保、资
源再生利用领域的一批专业人才，现有核心经营管理团队及核心技术团队拥有丰
富的专业知识和实践经验；但同时标的公司需为新建项目储备一批适应新建项目
新工艺的管理型、技术型人才。若未来标的公司核心管理团队发生较大变动，发
生较大规模的专业人才流失或无法继续招聘符合要求的相关人才，将对其未来的
经营管理以及业务扩张带来不利影响。提请投资者注意相关风险。
（八）税收优惠风险
根据 2015 年 7 月 1 日实施的《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》
（财税[2015]78 号）之规定，申联环保集团及其下属企业取得的资源综合利用处
置劳务收入享受增值税即征即退 70%的税收优惠，申联环保集团及其下属企业销
售再生资源综合利用产品享受增值税即征即退 30%的税收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕
142 号文）和《国家税务总局关于纳税人销售伴生金有关增值税问题的公告》（国
家税务总局〔2011〕8 号文），申联环保集团及其下属企业销售的伴生金产品免
征增值税。
根据《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税
〔2008〕47 号文），江西自立销售粗制硫酸镍及银产品所得，按 90%计入应纳税
所得额。
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根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第九十三条的规定，江西自立持有高新技术企业证书，自
2017 年至 2019 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第八十八条的规定以及《环境保护、节能节水项目企业所得
税优惠目录（试行）》，申能环保于 2019 年投产的从事危险废物处理、工业固体
废物处理的新建项目，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年
至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司及其下属企业未来不再符合
上述税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公
司的经营业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（九）金属价格波动风险
报告期内，标的公司的综合危废处理能力尚未充分释放，为满足在危废无害
化处理过程中深度提取多种合金、金属及化合物的需要，标的公司需要采购一定
量的含金属废料进行配比。部分含金属废料中有价金属部分以金属公开市场报价
为基础并按行业惯例协商一致后确定；同时标的公司合金、金属及化合物产品销
售价格也以公开金属市场价格为基础确定。
因此，在单笔原材料的采购、生产、销售过程中，期间如金属价格上涨，标
的公司将获得金属价格升值的收益；如金属价格下跌，标的公司需承担其下跌的
损失。若金属价格出现持续长时间单边下跌的情况，标的公司业绩将受到不利影
响。
随着标的公司综合危废处理产能的逐步释放，标的公司在危险废物无害化过
程中将富集、产生更多合金等产品，因此标的公司生产资源化金属产品所需的金
属将更多来源于含金属危险废物。相比含金属废料，危险废物的收集/采购价格
与金属公开市场价格的联动效应较小，受金属价格波动的影响亦不明显，届时金
属价格波动对标的公司的影响将进一步降低 。此外，标的公司正稳步推进套期
保值等手段，尽最大可能化解相关风险。
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（十）存货金额较大的风险
申联环保集团及其下属企业主要从事危险废物无害化处置及资源化回收利
用业务，截至 2019 年 6 月 30 日，申联环保集团合并报表层面存货账面价值为
19.27 亿元。申联环保集团存货金额较大，主要系江西自立原材料和在产品金额
较大所致。江西自立的原材料主要为以烟尘灰为主的危险废物以及含金属一般
固废中含有的各类有价金属。江西自立作为申联环保集团危废无害化后端多金
属综合回收利用的深加工基地，多金属富集、回收工艺流程复杂，物料类型多
样且金属品位各异，各工序基于金属可回收性及利润最大化的原则进行配料，
导致整个生产系统对原材料储备的丰富性要求较高，进而导致原材料金额较
大。
一方面，存货金额较大将占用标的公司较高金额的营运资金；另一方面，
标的公司原料采购价格与金属价格波动呈现一定相关性，但随着标的公司危废
处置能力的进一步提升，多金属综合回收利用行业所需的金属原料将更多来源
于含金属危险废物，含金属危废采购成本较低，且与金属价格波动的联动性较
小，原材料存货出现跌价迹象的可能性相对较小。但若原材料中所含金属价格出
现持续大幅单边下跌，可能导致标的公司需要计提存货跌价准备，将对标的公
司业绩造成不利影响。
（十一）原材料采购风险
标的公司主要原材料除危险废物之外，主要为含金属一般固废。危废主要来
源于电镀、冶炼、铸造、加工等行业；含金属一般固废主要来源于冶炼企业产生
的未精炼铜、冶炼废渣以及废杂铜、废旧电机拆解物等含金属废料。
对于危废无害化处置业务，标的公司需要与产废企业形成稳定的合作关系，
并在日趋激烈的市场竞争中获得具有竞争力的处置费收入。随着申联环保集团下
属新建项目、技改项目的投产运行，一方面，标的公司危废无害化处置产能将大
幅提升，并进一步提高对危险废物的需求；另一方面，危废处置产能的提升也可
为标的公司后端多金属综合回收业务提供更多原料。若经济处于下行周期，行业
产能过剩等因素导致产废单位停产、减产，则可能对标的公司整体原料来源带来
不利影响。此外，随着竞争对手工艺水平的不断追赶以及含金属原料采购端市场
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竞争的加剧，可能影响标的公司原料采购计价方式，推升标的公司原材料采购成
本，从而对标的公司盈利水平造成不利影响。
（十二）危废转移政策变动风险
危险废物具有危险特性，在贮存、运输、处理的过程均存在环境风险。根据
危险废物监管相关法律法规，危险废物省内转移审批已经取消，但是办理危险废
物跨省转移仍需到生态环境部门申请并完成相关手续。根据《固体废物污染环境
防治法》的规定：“移出地的省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部
门应当商经接受地的省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门同意后，
方可批准转移该固体废物出省、自治区、直辖市行政区域。”
标的公司已经根据危废转移的相关法律法规，建立并健全了危废收集、运输
相关的内部制度和业务操作规程，目前，标的公司凭借在危废处置行业多年的生
产经营经验、与产废单位的长期稳定合作关系以及在目标产废区域建立的调度运
输网络，依法办理危废跨省转移过程及时、高效，转移过程中亦未发生重大环境
事故。
若标的公司危废处置项目所在地省份或者所收集的危废来源地省份出台关
于危废跨省转移的相关限制性规定或者增加审批程序或审批难度，一方面，将对
标的公司危废处置项目的危废来源产生不利影响，另一方面，若办理危废跨省转
移周期延长，也对标的公司的原料稳定性、生产稳定性造成不利影响，上述因素
均可能导致标的公司危废原料的稳定、充足供应受到一定冲击，进而对标的公司
经营业绩和盈利稳定性造成影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅取决于该
公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、
利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的
影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、顺应新形势下国家政策，大力推动环保产业的发展
党的“十八大”提出了“美丽中国”，要求把生态文明建设放在突出地
位，融入经济建设中，将“资源节约型、环境友好型社会建设取得重大进展”
作为全面建成小康社会的五个目标之一。党的“十九大”提出了“三大攻坚战”，
要求坚决打好防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治的攻坚战，使全面建成小
康社会得到人民认可、经得起历史检验。
随着中国经济不断发展，综合国力不断增强，发展模式逐渐向高质量发展模
式转变，做大做强环保产业是保证发展质量、打赢污染防治攻坚战的重要举措。
环保行业经过二十多年的发展，产业格局呈现多元化发展趋势，产业链逐渐延
伸，新型商业模式也在政府引导下得到应用。
2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》，在宏观经济乏
力和环保监管力度趋紧的背景下，环保产业作为既有投资属性、又兼具民生效
应的行业，必将迎来发展的黄金期。2018 年 5 月 21 日，中国证监会党委召开会
议，传达学习全国生态环境保护大会精神，提出在 IPO、再融资和并购重组审
核中，要进一步加大对环保问题的重点关注，积极支持符合条件的绿色企业利
用资本市场做强做优做大。
2、上市公司“绿色产业”布局渐入佳境
上市公司的主营业务为清洁能源装备的研发及制造，长期以来在相关高端装
备的研发和制造领域积累了丰富的经验。近年来，受益于“一带一路”的发展契
机，上市公司在稳健发展国内市场的基础上，积极布局海外市场，除了加快在海
外水电业务发展的步伐，同时亦是目前随着“一带一路”走出国门、拥有自主知
识产权的“三代”核电技术“华龙一号”控制棒驱动机构的唯一供应商，技术及
综合实力凸显。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
上市公司依托在清洁能源装备领域多年的沉淀和积累，根据对产业的深刻理
解和预判，稳步推进“清洁能源、大环保”的战略布局。随着近年举国上下对环
保问题的高度重视，以及各项利好政策不断出台、民众环保理念日益提升，环保
行业发展空间广阔，上市公司“绿色产业”布局渐入佳境，除了拟将原有先进设
备研发制造的经验向环保设备领域延伸，也更加巩固了上市公司要在环保领域的
其他细分子行业中有所作为的信心。
3、标的公司是危险废物无害化处理及再生资源回收利用领域的行业龙头之
一
在环境保护要求日益趋严、污染环境成本日益升高的背景下，危险废物无害
化处置是各类危险废物产生企业的必然选择，而通过资源化回收利用可以提升危
废无害化处置的经济效益，降低危废处理的综合成本。申联环保集团及申能环保
集危险废物无害化处理和再生资源回收利用于一体，依托领先的技术、成熟的工
艺和丰富的经验，实现危废的深度无害化处理及多金属及化合物的资源化回收利
用，提升危废处理行业的经济效益和产业价值，降低前后端危废处理的综合成本。
根据生态环境部发布的《2018 年全国大中城市固体废物污染环境防治年
报》，2017 年，全国 202 个大、中城市工业危废产生量为 4,010.1 万吨，综合利
用量 2,078.9 万吨，处置量 1,740.9 万吨，贮存量 457.3 万吨，工业危险废物综合
利用量占利用处置总量的 48.6%，危险废物无害化处理及再生资源利用领域的增
长潜力明显，标的公司作为行业龙头之一，将持续受益于危险废物处理行业的长
期增长。
（二）本次交易目的
1、推动上市公司产业转型升级，战略性布局“绿色产业”
上市公司围绕“清洁能源、大环保”的发展战略，稳步推进业务的转型升级，
通过本次重组，上市公司将从清洁能源装备领域进入环保领域，进一步扩展上市
公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能力，完善上市公司在“绿色产业”领
域的战略布局。
2、本次交易有利于提升上市公司的经营业绩
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2018 年度申联环保集团实现归属于母公司的净利润为 6.00 亿元，申能环保
实现归属于母公司的净利润 2.31 亿元，本次交易完成后，上市公司的资产质量、
盈利能力得到显著改善，将有助于提升上市公司的盈利水平，有利于维护上市公
司股东的利益。
3、本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
（1）有利于发挥业务协同效应
上市公司的主营业务为清洁能源装备的研发及制造，长期以来在装备研发和
制造领域积累了丰富的经验。本次重组完成后，上市公司将把标的公司纳入整体
业务体系，充分协调标的公司资源综合回收利用业务与上市公司现有业务的协同
效应，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。
（2）有利于发挥管理协同效应
本次交易前，上市公司实际控制人孙毅系标的公司的实际控制人，自取得
标的公司控制权以来，孙毅先生利用其自身积累的管理及运营经验对标的公司
进行管理，积极行使控制权，为本次交易后的整合及协同效应的发挥提供了良好
基础。在此期间，标的公司经营稳定，业务规模和盈利能力实现持续较快提升。
本次交易完成后，上市公司将整合双方的管理体系，实现管理协同。上市公
司及其实际控制人孙毅将依托上市公司平台把握标的公司未来的战略发展方向，
促进标的公司不断开拓市场。标的公司将严格按照上市公司治理结构及内控制度
要求，进一步规范经营管理，提升管理效率和经营水平。
（3）有利于发挥财务协同效应
标的公司属于重资产行业，资金需求较大，项目建设周期较长，本次交易完
成后，标的公司将注入上市公司平台，可充分利用上市公司的平台效应和融资能
力，拓展融资渠道，降低融资成本，为标的公司的业务发展提供支持，有利于充
分发挥上市公司与标的公司之间的财务协同效应。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案。
2019 年 9 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案，同意签署《发
行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》、《申联环保集团业绩
承诺与补偿协议》、《申能环保业绩承诺与补偿协议》。2019 年 9 月 19 日，上市
公司召开第四届董事会第十九次会议，同意签署《申能环保业绩承诺与补偿协议
之补充协议》。
2019 年 10 月 8 日，上市公司召开 2019 年度第一次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案，包括但不
限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，以及同意孙毅及其一致行动人
免于发出要约。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
（1）本次交易已经申联环保集团、申能环保的股东会审议通过。
（2）本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次
交易。
3、国家反垄断部门的批准
2019 年 10 月 25 日，国家市场监督管理总局下达《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]409 号），决定对本次交易不
实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
4、中国证监会核准
2020 年 1 月 20 日，中国证监会出具《关于核准浙富控股集团股份有限公司
向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020] 157
号），核准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石
恒达、沣能投资 6 名交易对方购买其持有的申联环保集团 100%股权，以支付现
金的方式向胡显春购买其持有的申能环保 40%股权。本次交易完成后，上市公司
将直接持有申联环保集团 100%股权、直接持有申能环保 40%股权并通过申联环
保集团间接持有申能环保 60%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资
格的坤元评估出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友好
协商确定。
根据《评估报告》和《资产购买协议》及其补充协议，经上市公司与交易对
方协商，各方确定申联环保集团 100%股权的交易对价为 1,292,000 万元，申能环
保 40%的股权的交易对价为 158,360 万元，本次交易标的资产的对价合计为
1,450,360 万元。
（三）本次发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。
经各方友好协商，本次交易的发行股份定价基准日为上市公司第四届董事会
第十四次会议决议公告日，发行价格为 3.82 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
2019 年 5 月 21 日，上市公司召开 2018 年度股东大会，审议通过 2018 年年
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
度权益分派方案，以公司现有总股本 1,978,719,849 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.10 元人民币现金（含税），本次权益分派方案已于 2019 年 7 月 10 日实施
完毕。因此，本次发行股份的价格调整为 3.81 元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司发生配股、派息、送股、公积金转增
股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进
行相应调整。
（三）业绩承诺安排
1、申联环保集团
根据上市公司与申联环保集团之股东桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签
署的《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》，申联环保集团全体股东承诺，申联
环保集团在 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度净利润分别不低于人
民币 73,300 万元、117,800 万元、147,700 万元、169,600 万元。
在业绩承诺期间内的任一会计年度末，申联环保集团经审计的截至当期期末
的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，桐庐源桐、叶标、申联投
资、胡金莲同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；不
足部分，由其以现金补偿。
此外，根据《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》约定，业绩承诺期届满后，
上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申联环保集团 100%股
权进行减值测试，并在专项审核报告出具后 30 日内出具减值测试报告。
如申联环保集团 100%股权期末减值额>桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金
莲于《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》项下累计已确定的业绩承诺补偿金额，
则除《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺补偿义务外，桐庐源
桐、叶标、申联投资、胡金莲应另行向上市公司进行减值测试补偿。桐庐源桐、
叶标、申联投资、胡金莲同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份
进行补偿；不足部分，由桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲以现金补偿。
具体补偿办法请参见重组报告书“第八节 本次交易合同主要内容”之“三、
《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》”。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2、申能环保
根据上市公司与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《申能环保业绩承
诺与补偿协议》，胡显春承诺，申能环保在 2019 年度、2020 年度、2021 年度和
2022 年度净利润分别不低于人民币 40,000 万元、43,000 万元、45,000 万元、43,400
万元。
在业绩承诺期间内的任一会计年度末，申能环保经审计的截至当期期末的
累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，胡显春同意以其在本次交
易中获得的现金进行补偿。
此外，根据《申能环保业绩承诺与补偿协议》约定，各方同意，业绩承诺期
届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申能环保 40%
股权进行减值测试，并在专项审核报告出具后 30 日内出具减值测试报告。
如申能环保 40%股权期末减值额>胡显春于《申能环保业绩承诺与补偿协议》
项下累计已确定的业绩承诺补偿金额，则除《申能环保业绩承诺与补偿协议》约
定的业绩承诺补偿义务外，胡显春应另行向上市公司进行减值测试补偿。胡显春
同意以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
根据《申能环保业绩承诺与补偿协议》及《申能环保业绩承诺与补偿协议之
补充协议》约定，叶标、申联投资、胡金莲对胡显春于《申能环保业绩承诺与补
偿协议》项下的义务承担连带责任，在收到上市公司要求其承担连带责任对上市
公司进行补偿的情况下，以现金形式向上市公司进行补偿。
具体补偿办法请参见重组报告书“第八节 本次交易合同主要内容”之“四、
《申能环保业绩承诺与补偿协议》”、“五、《申能环保业绩承诺与补偿协议之
补充协议》”。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个
会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 标的资产 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 840,917.84 656,862.18 1,450,360.00 1,450,360.00 172.47%
资产净额 324,058.45 388,606.64 1,450,360.00 1,450,360.00 447.56%
营业收入 110,364.24 464,062.26 - 464,062.26 420.48%
注：标的资产经审计的最近一期末资产总额为申联环保集团 2019 年 6 月末合并报表层面总
资产；标的资产经审计的最近一期末资产净额为申联环保集团 2019 年 6 月末合并报表层面
归属于母公司的所有者权益与申能环保 2019 年 6 月末合并报表层面归属于母公司的所有者
权益的 40%之和；标的资产经审计的最近一个会计年度营业收入为申联环保集团 2018 年合
并报表层面的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，重组上市指：上市公司自控制权发生变更
之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，孙毅直接及间接持有上市公司 444,303,423 股股份，占上市公
司总股本的 22.45%，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，孙毅及其一致行动合计持有上市公司 33.89%股份，孙毅
仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
此外，本次交易前 60 个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易
不构成实际控制人变更后 60 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。
综上所述，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
交易对方中的桐庐源桐为上市公司实际控制人孙毅先生控制的企业。交易对
方中的叶标、胡金莲为夫妻关系，申联投资为叶标、胡金莲控制的企业，申能环
保的少数股东胡显春与胡金莲为兄妹关系，预计在交易完成后上述主体合计持有
的公司股份将超过 5%。交易对方中的沣石恒达、沣能投资为处于同一控制下的
企业，预计在交易完成后其合计持有的公司股份将超过 5%。综上所述，本次交
易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
五、本次交易的评估及作价情况
根据坤元评估出具的〔2019〕470 号《申联环保集团资产评估报告》，本次
交易中，坤元评估对申联环保集团 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方
法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2019
年 6 月 30 日，申联环保集团合并报表层面归属于母公司所有者权益 353,586.98
万元，评估值 1,292,000.00 万元，评估增值 938,413.02 万元，增值率为 265.40%。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕469 号《申能环保评估报告》，本次
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交易中，坤元评估对申能环保 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进
行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2019 年 6
月 30 日，申能环保合并报表层面归属于母公司所有者权益 87,549.17 万元，评估
值 395,900.00 万元，评估增值 308,350.83 万元，增值率为 352.20%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资
格的坤元评估出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友好
协商，确定申联环保集团 100%股权的交易对价为 1,292,000 万元，申能环保 40%
的 股 权 的 交 易 对 价 为 158,360.00 万 元 ， 本 次 交 易 标 的资 产 的 对 价 合 计 为
1,450,360.00 万元。
本次交易中发行股份及支付现金对价的情况如下：
持有申联环保 发行股份数量
交易对方 总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元）
集团股权比例 （股）
桐庐源桐 40.57% 5,241,292,878.15 - 5,241,292,878.15 1,375,667,422
叶标 27.83% 3,595,399,078.00 - 3,595,399,078.00 943,674,298
申联投资 6.18% 798,977,572.89 - 798,977,572.89 209,705,399
胡金莲 5.57% 719,079,815.60 - 719,079,815.60 188,734,859
沣石恒达 18.80% 2,428,891,821.58 - 2,428,891,821.58 637,504,415
沣能投资 1.06% 136,358,833.78 - 136,358,833.78 35,789,720
持有申能环保 总对价 发行股份数量
交易对方 现金对价（元） 股份对价（元）
股权比例 （元） （股）
胡显春 40.00% 1,583,600,000.00 1,583,600,000.00 - -
合计 - 14,503,600,000.00 1,583,600,000.00 12,920,000,000.00 3,391,076,113
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
重组前 重组后
股东姓名 新增发行股份
股份 股份
或名称 股份数量（股） 数（股） 股份数量（股）
比例 比例
孙毅及其一致行动人合计: 444,303,423 22.45% 1,375,667,422 1,819,970,845 33.89%
孙毅 424,015,664 21.43% - 424,015,664 7.90%
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重组前 重组后
股东姓名 新增发行股份
股份 股份
或名称 股份数量（股） 数（股） 股份数量（股）
比例 比例
西藏信托-智昂 6 号集合资
20,287,759 1.03% - 20,287,759 0.38%
金信托计划
桐庐源桐 - - 1,375,667,422 1,375,667,422 25.62%
叶标及其一致行动人： - - 1,342,114,556 1,342,114,556 24.99%
叶标 - - 943,674,298 943,674,298 17.57%
申联投资 - - 209,705,399 209,705,399 3.91%
胡金莲 - - 188,734,859 188,734,859 3.51%
沣石恒达及其一致行动人： - - 673,294,135 673,294,135 12.54%
沣石恒达 - - 637,504,415 637,504,415 11.87%
沣能投资 - - 35,789,720 35,789,720 0.67%
其他股东 1,534,416,426 77.55% - 1,534,416,426 28.57%
上市公司总股本 1,978,719,849 100.00% 3,391,076,113 5,369,795,962 100.00%
本次交易后，孙毅及其一致行动人合计持有公司 33.89%股权，孙毅仍为公
司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源装备制造；本次交易完成后，
上市公司业务将增加危险废物无害化处理及再生资源回收利用领域，构建集危险
废物的“收集-贮存-无害化处理-资源深加工”于一体的全产业链。本次收购是上
市公司夯实环保领域的战略性布局，拓展业务范围，加快推动业务的转型升级的
重要举措，也是推进“清洁能源、大环保”发展战略的重要实践。
报告期内，标的公司经营业绩增长较快，盈利能力较强，本次交易完成后，
标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于提升上市公司的盈利能力，提高上市
公司的盈利水平。
根据天健出具的天健审〔2019〕8846 号备考审阅报告，本次交易前后上市
公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30日/2019 2019 年 6 月 30 日/2019 增幅
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
年 1-6 月实现数 年 1-6 月备考数
总资产 804,990.61 1,486,064.28 84.61%
归属于母公司股东
329,072.77 581,369.52 76.67%
权益
营业收入 52,151.88 300,110.67 475.46%
归属于母公司股东的
6,455.07 50,210.36 677.84%
净利润
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日/2018
项目 增幅
/2018 年度实现数 年度备考数
总资产 840,917.84 1,449,901.60 72.42%
归属于母公司股东权
324,058.45 542,305.16 67.35%
益
营业收入 110,364.24 574,426.50 420.48%
归属于母公司股东的
10,984.56 68,173.52 520.63%
净利润
每股收益（元/股） 0.06 0.13 116.67%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
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浙富控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（本页无正文，为《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
浙富控股集团股份有限公司
2020 年 月 日
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