上海市锦天城律师事务所
关于《浙富控股集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于《浙富控股集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收
购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的有关规定，就收购人孙毅及其一致行动人桐庐源桐实业有
限公司、西藏信托-智昂6号集合资金信托计划编制的《浙富控股集团股份有限公
司收购报告书》有关事宜出具本法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第一部分 律师声明
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
3、收购人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误
导之处，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，
复印件与原件一致。
4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购相
关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为收购人申请本次收购所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。
6、本所及本所律师同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引
用或按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相
关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
收购事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具法律意见书如下。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
上市公司、浙富控股 指 浙富控股集团股份有限公司
收购人 指 孙毅
孙毅及其一致行动人桐庐源桐实业有限公司、西藏信
孙毅及其一致行动人 指
托-智昂 6 号集合资金信托计划
桐庐源桐 指 桐庐源桐实业有限公司
智昂 6 号 指 西藏信托-智昂 6 号集合资金信托计划
发行股份购买资产的交易对方，包括桐庐源桐实业
有限公司、叶标、浙江申联投资管理有限公司、胡
交易对方 指
金莲、平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）、
宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）及胡显春
浙富控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买桐
庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣
本次交易、本次重组 指
能投资合计持有的申联环保集团之 100%股权和胡显
春持有的申能环保之 40%股权
桐庐浙富 指 桐庐浙富控股有限公司
申联投资 指 浙江申联投资管理有限公司
沣石恒达 指 平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）
沣能投资 指 宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）
净沣环保 指 浙江净沣环保科技有限公司
浙江申联环保集团有限公司和杭州富阳申能固废环
标的公司 指
保再生有限公司
浙江申联环保集团有限公司之 100%股权和杭州富阳
标的资产/拟购买资产 指
申能固废环保再生有限公司之 40%股权
浙江申联环保集团有限公司，曾用名杭州申联环保
申联环保集团 指
科技有限公司
杭州富阳申能固废环保再生有限公司，曾用名富阳申
申能环保 指
能固废环保再生有限公司
浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣
《发行股份、可转换债券及
石恒达、沣能投资及胡显春签署的《浙富控股集团股
支付现金购买资产协 议》/ 指
份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资
《资产购买协议》/本协议
产协议》
《发行股份、可转换债券及 浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣
支付现金购买资产协议之补 石恒达、沣能投资及胡显春签署的《浙富控股集团股
指
充协议》/《资产购买协议之 份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资
补充协议》/本补充协议 产协议之补充协议》
3
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浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签署
《申联环保集团业绩承诺与
指 的《关于浙江申联环保集团有限公司业绩承诺与补偿
补偿协议》
协议》
浙富控股与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的
《申能环保业绩承诺与补偿
指 《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺
协议》
与补偿协议》
浙富控股与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的
《申能环保业绩承诺与补偿
指 《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺
协议之补充协议》
与补偿协议之补充协议》
《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》、《申能环保业
《业绩承诺与补偿协议》 指 绩承诺与补偿协议》及《申能环保业绩承诺与补偿协
议之补充协议》
《收购报告书》 指 《浙富控股集团股份有限公司收购报告书》
《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组报告书》 指
买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
浙富控股股东大会审议通过的《浙富控股集团股份有
《公司章程》 指
限公司公司章程》及其不定时的修改文本
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则》 指
号—上市公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
浙商证券/收购人财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
经天健审计的《浙江申联环保集团有限公司 2017 年度、
《申联环保集团审计报告》 指 2018 年度及 2019 年 1-6 月财务报表及审计报告》（天
健审〔2019〕8847 号）
经天健审计的《杭州富阳申能固废环保再生有限公司
《申能环保审计报告》 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月财务报表及审
计报告》（天健审〔2019〕8853 号）
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坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]470 号
《浙富控股集团股份有限公司拟以发行股份及支付现
《申联环保集团评估报告》 指
金方式购买资产涉及的浙江申联环保集团有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》
坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]469 号
《浙富控股集团股份有限公司拟以发行股份及支付现
《申能环保评估报告》 指
金方式购买资产涉及的杭州富阳申能固废环保再生有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《评估报告》 指 《申联环保集团评估报告》及《申能环保评估报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
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第二部分 正文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石
恒达、沣能投资等 6 名交易对方购买其持有的申联环保集团 100%股权，以支付
现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保 40%股权。本次交易完成后，上市公
司将直接持有申联环保集团 100%股权、直接持有申能环保 40%股权并通过申联环
保集团间接持有申能环保 60%股权。
本次交易前，公司控股股东、实际控制人孙毅除 直接持有上市公司
424,015,664 股（21.43%）的股份以外，还通过其发起设立的西藏信托-智昂 6
号集合资金信托计划持有 20,287,759 股，间接持有上市公司 1.03%的股份，合
计直接和间接持有上市公司 22.45%的股份。
孙毅通过桐庐浙富间接控制桐庐源桐 100%股权，为桐庐源桐实际控制人。
本次交易后，孙毅直接持有上市公司 424,015,664 股股份，通过其控制的桐庐源
桐间接持有上市公司 1,375,667,422 股股份，通过其发起设立的西藏信托-智昂
6 号集合资金信托计划间接持有上市公司 20,287,759 股股份，合计直接和间接
持有上市公司 33.89%的股份。孙毅仍为上市公司控股股东及实际控制人。
（一）收购人孙毅基本情况
1、孙毅基本情况
根据孙毅的身份证信息及调查表并经本所律师核查，孙毅的基本情况如下：
姓名 孙毅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330122196706******
住所 杭州市下城区新华坊***幢***室
通讯地址 杭州市下城区新华坊***幢***室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
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2、孙毅最近五年主要任职情况
根据孙毅填写的调查表并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、进行
核查，孙毅最近5年主要任职单位情况如下：
是否与任职单
序 任职起止时
单位名称 职务 位存在产权关
号 间
系
1 2004.3-至今 浙富控股集团股份有限公司 董事长 直接持有股权
2011.6-2019
2 浙江临海浙富电机有限公司 董事长 间接持有股权
.11
3 2012.1-至今 四川华都核设备制造有限公司 董事长 间接持有股权
2018.12-201
董事；董事
4 9.4；2019.4- 浙江申联环保集团有限公司 间接持有股权
长
至今
5 2019.1-至今 杭州桐庐申联环境投资发展有限公司 董事长 间接持有股权
6 2019.1-至今 杭州浙富核电设备有限公司 董事长 间接持有股权
2015.1-2017
7 浙江格睿能源动力科技有限公司 董事长 间接持有股权
.12
执行董事
8 2011.6-至今 桐庐浙富控股有限公司 直接持有股权
兼总经理
2017.3-2019 执行董事
9 杭州锐鸿科技有限公司（已注销） 直接持有股权
.11 兼总经理
2018.11-至 执行董事
10 浙江净沣环保科技有限公司 直接持有股权
今 兼总经理
执行董事
11 2011.2-至今 桐庐浙富嘉盛房地产有限公司 间接持有股权
兼总经理
执行董事
12 2017.4-至今 西藏源泽实业有限公司 间接持有股权
兼总经理
执行董事
13 2017.5-至今 桐庐源翰实业有限公司 间接持有股权
兼总经理
执行董事
14 2017.5-至今 桐庐源桐实业有限公司 间接持有股权
兼总经理
执行董事
15 2019.4-至今 桐庐申联环保科技有限公司 间接持有股权
兼总经理
16 2009.8-至今 桐庐浙富置业有限公司 执行董事 直接持有股权
2007.11-至
17 桐庐浙富大厦有限公司 执行董事 直接持有股权
今
18 2018.2-至今 杭州浙富科技有限公司 执行董事 间接持有股权
19 2011.1-至今 浙江富春江水电设备有限公司 执行董事 间接持有股权
2016.1-
20 杭州车猫互联网金融服务有限公司 执行董事 间接持有股权
2016.12
2017.12-至 杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公
21 董事 间接持有股权
今 司
7
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是否与任职单
序 任职起止时
单位名称 职务 位存在产权关
号 间
系
2011.12-至
22 亚洲清洁能源投资集团有限公司 董事 间接持有股权
今
3、孙毅最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁情况
根据孙毅出具的相关文件并经本所律师检索中国证监会、深交所、上海证券
交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等核查，孙毅在
最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、孙毅控制的核心企业及关联企业的基本情况
根据《收购报告书》及提供的相关资料，截至《收购报告书》签署日，孙毅
为上市公司实际控制人，除持有上市公司及标的公司股权外，孙毅控制的核心企
业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：
单位：万元
序 注册
企业名称 关联关系 经营范围
号 资本
实业投资；研发、销售：发电机械设备；销
售：第一类医疗器械、第二类医疗器械（免
孙毅担任执行董 证目录范围内经营）、生物制品、建筑材料
桐庐浙富控
1 3,000 事兼总经理，孙 （不含砂石）、化工产品（除危险化学品和
股有限公司
毅持有 90%股权 易制毒化学品）、电子通信产品、日用百货、
办公设备、装饰材料；企业管理咨询；房产
营销、策划；国内劳务派遣。
孙毅担任执行董
桐庐浙富置
2 2,000 事，孙毅持有 房地产开发。
业有限公司
82.5%股权
浙江净沣环 孙毅担任执行董
销售：环保设备、环保产品、检测仪器；环
3 保科技有限 10,000 事兼总经理，孙
保技术开发；环保技术服务
公司 毅持有 60%股权
孙毅担任执行董 实业投资，企业管理咨询，自有房屋租赁，
桐庐浙富大
4 3,533 事，孙毅持有 会务接待；销售：建筑材料（不含砂石）、
厦有限公司
30%股权 日用百货、办公设备。
5、孙毅拥有权益的股份达到或超过 5%的上市公司，持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司的情况
8
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根据《收购报告书》以及本所律师核查《上海二三四五网络控股集团股份有
限公司关于股东减持股份计划实施进展暨减持比例达 3%的公告》，截至《收购
报告书》签署日，孙毅为浙富控股的实际控制人，直接及间接持有浙富控股
444,303,423 股股份，占浙富控股总股本的 22.45%。浙富控股为上海二三四五网
络控股集团股份有限公司（以下简称“二三四五”）的第一大股东，持有二三四
五 11.20%股份，其简要情况如下：
注册资本 浙富控股持
序号 上市公司名称 证券代码 经营范围
（万元） 股比例
计算机软、硬件系统及相关
系统的集成、开发、咨询、
销售及服务，经营本企业自
产产品的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进出口业务
上海二三四五网
（但国家限定公司经营或
1 络控股集团股份 002195.SZ 577,042.77 11.20%
禁止进出口的商品及技术
有限公司
除外），本企业包括本企业
控股的成员企业，信息服务
业务（含短信息服务业务，
不含互联网信息服务业务，
电话信息服务业务），实业
投资。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，孙毅及其一致行动人不
存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
（二）一致行动人桐庐源桐的基本情况
1、桐庐源桐基本情况
根据桐庐源桐提供的统一社会信用代码为 91330122MA28RYE07Q 的《营业执
照》等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，桐庐源桐的基本
情况如下：
企业名称 桐庐源桐实业有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦 2501 室
法定代表人 孙毅
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注册资本 壹亿元整
成立日期 2017 年 5 月 18 日
统一社会信用代码 91330122MA28RYE07Q
实业投资；企业管理服务；商务信息咨询服务；信息技术领
域内的技术开发、技术咨询；生产、销售：机械设备、机电
经营范围
设备（生产场地另设）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经核查，桐庐源桐系依法设立的企业，截至本法律意见书出具日，桐庐源桐
依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的
情形。
2、桐庐源桐产权及控制关系
根据《收购报告书》及本所律师核查，孙毅通过桐庐浙富控股有限公司控制
桐庐源桐 100%股权，桐庐源桐产权及控制关系如下：
孙毅 孙斌
90.00% 10.00%
桐庐浙富控股有限公司
100.00%
桐庐源桐
3、桐庐源桐从事的主要业务
桐庐源桐成立于 2017 年 5 月 18 日，主要从事投资管理业务。
4、桐庐源桐控制的核心企业和核心业务情况
截至《收购报告书》签署日，除持有申联环保集团40.57%股权外，桐庐源桐
不存在其他对外投资情况。
5、桐庐源桐最近五年内是否受过处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
根据桐庐源桐的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，桐庐
源桐在最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
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罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、桐庐源桐董事、监事、高级管理人员基本情况
经核查，截至《收购报告书》签署日，桐庐源桐主要负责人的基本情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
1 孙毅 执行董事兼总经理 中国 杭州 否
2 周晓 监事 中国 杭州 否
经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，上述人员最近五年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）一致行动人智昂6号的基本情况
经登录中国证券投资基金业协会核查，智昂6号已在中国证券投资基金业协
会备案，基金编号SGU505。根据智昂6号出具的说明，智昂6号系为了收购人孙毅
增持浙富控股股票之目的而设立，智昂6号项下信托资金专项用于购买浙富控股
股票，受托人西藏信托有限公司根据委托人孙毅的意愿运用信托资金并仅就该信
托计划承担一般信托事务的执行职责，关于浙富控股资本运作计划有关事宜，原
则性意见与孙毅保持一致
（四）收购人及一致行动人之间的关联关系及一致行动关系
截至《收购报告书》签署日，智昂 6 号系孙毅发起设立的集合资金信托计划，
桐庐源桐系孙毅直接控制的桐庐浙富之全资子公司。根据《收购管理办法》等相
关规定，孙毅、智昂 6 号与桐庐源桐为一致行动人。
（五）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上
市公司的情形
经核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管
理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
基于上述，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次收购的主体
资格。
二、本次收购的目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及《重组报告书》，本次收购的目的如下：
1、有利于上市公司产业转型升级，战略性布局“绿色产业”
上市公司围绕“清洁能源、大环保”的发展战略，稳步推进业务的转型升级，
通过本次重组，上市公司将从清洁能源装备领域进入环保领域，进一步扩展上市
公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能力，完善上市公司在“绿色产业”领
域的战略布局。
2、有利于提升上市公司的经营业绩
根据申联环保集团及申能环保的财务数据，2018 年度申联环保集团实现归
属于母公司的净利润为 6.00 亿元，申能环保实现归属于母公司的净利润 2.31 亿
元，本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力得到显著改善，将有助于
提升上市公司的盈利水平，有利于维护上市公司股东的利益。
3、本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
（1）有利于发挥业务协同效应
上市公司的主营业务为清洁能源装备的研发及制造，长期以来在装备研发和
制造领域积累了丰富的经验。本次重组完成后，上市公司将把标的公司纳入整体
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
业务体系，充分协调标的公司资源综合回收利用业务与上市公司现有业务的协同
效应，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。
（2）有利于发挥管理协同效应
本次交易前，上市公司实际控制人孙毅系标的公司的实际控制人，自取得标
的公司控制权以来，孙毅利用其自身积累的管理及运营经验对标的公司进行管
理，积极行使控制权，为本次交易后的整合及协同效应的发挥提供了良好基础。
在此期间，标的公司经营稳定、业务规模和盈利能力实现持续较快提升。
本次交易完成后，上市公司将整合双方的管理体系，实现管理协同。上市公
司及其实际控制人孙毅将依托上市公司平台把握标的公司未来的战略发展方向，
促进标的公司不断开拓市场。标的公司将严格按照上市公司治理结构及内控制度
要求，进一步规范经营管理，提升管理效率和经营水平。
（3）有利于发挥财务协同效应
标的公司属于重资产行业，资金需求较大，项目建设周期较长，本次交易完
成后，标的公司将注入上市公司平台，可充分利用上市公司的平台效应和融资能
力，拓展融资渠道，降低融资成本，为标的公司的业务发展提供支持，有利于充
分发挥上市公司与标的公司之间的财务协同效应。
（二）收购人关于本次收购履行的相关程序
1、收购人及其一致行动人的决策与授权
截至本法律意见书出具之日，孙毅已就本次交易签署了必备的交易协议；智
昂6号已出具说明，关于浙富控股资本运作计划有关事宜，原则性意见与孙毅保
持一致；桐庐源桐已分别于2019年3月25日及2019年9月8日作出股东决定，同意
本次交易相关事项。
2、上市公司的决策与授权
2019年3月25日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了与
本次交易的重组预案相关的议案。
2019年9月8日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案，同意签署相关协
议。
2019年9月19日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，同意签署《申
能环保业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
2019年10月8日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案，包括但不限于同
意签署本次交易相关协议及其他有关文件，以及同意孙毅及其一致行动人免于发
出要约。
3、标的公司的决策与授权
本次交易已经申联环保集团、申能环保的股东会审议通过。
4、主管部门对本次交易的批准与备案情况
（1）2019年10月25日，国家市场监督管理总局下达《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]409号），决定对本次交
易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（2）2020年1月20日，中国证监会核发证监许可[2020]157号《关于核准浙
富控股集团股份有限公司向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产的批
复》，核准本次交易事项。
（三）未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的
计划
根据《收购报告书》及本所律师核查，对本次交易，孙毅承诺：本次交易完
成后12个月内，不减持在本次交易前已经持有的上市公司股份。
根据《重组报告书》及本所律师核查，对本次交易，桐庐源桐承诺：其于本
次交易中取得的股份，自该等股份发行结束之日起36个月届满之日或在本次购买
资产项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。本次
交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中取得的股份的
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锁定期自动延长6个月。
孙毅及其一致行动人没有在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处
置已拥有权益的股份计划（上市公司资本公积转增股本、送股及其他合法原因导
致其所持有的上市公司股份发生变化的除外）。
三、本次收购的收购方式
（一）本次交易概要
上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石
恒达、沣能投资等6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，以支付现
金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。本次交易完成后，上市公司
将直接持有申联环保集团100%股权、直接持有申能环保40%股权并通过申联环保
集团间接持有申能环保60%股权。
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的坤元评估出具的标的资产截
至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友好协商确定。
根据《评估报告》和《资产购买协议》及其补充协议，经上市公司与交易对
方协商，各方确定申联环保集团100%股权的交易对价为1,292,000万元，申能环
保 40% 股 权 的 交 易 对 价 为 158,360 万 元 ， 本 次 交 易 标 的 资 产 的 对 价 合 计 为
1,450,360万元。
（二）收购人及一致行动人本次收购前后权益变动情况
根据《收购报告书》及《重组报告书》，本次交易完成前后，孙毅及其一致
行动人在上市公司拥有股份情况如下：
重组前 重组后
新增发行股
股东姓名或名称 股份数量 股份数量 股份比
股份比例 份数（股）
（股） （股） 例
孙毅及其一致行动人
444,303,423 22.45% 1,375,667,422 1,819,970,845 33.89%
合计：
孙毅 424,015,664 21.43% - 424,015,664 7.90%
西藏信托-智昂 6 号集
20,287,759 1.03% - 20,287,759 0.38%
合资金信托计划
桐庐源桐 - - 1,375,667,422 1,375,667,422 25.62%
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重组前 重组后
新增发行股
股东姓名或名称 股份数量 股份数量 股份比
股份比例 份数（股）
（股） （股） 例
叶标及其一致行动
- - 1,342,114,556 1,342,114,556 24.99%
人：
叶标 - - 943,674,298 943,674,298 17.57%
申联投资 - - 209,705,399 209,705,399 3.91%
胡金莲 - - 188,734,859 188,734,859 3.51%
沣石恒达及其一致行
- - 673,294,135 673,294,135 12.54%
动人：
沣石恒达 - - 637,504,415 637,504,415 11.87%
沣能投资 - - 35,789,720 35,789,720 0.67%
其他股东 1,534,416,426 - - 1,534,416,426 28.57%
上市公司总股本 1,978,719,849 100.00% 3,391,076,113 5,369,795,962 100.00%
（三）本次收购涉及的相关协议
1、2019年3月25日，浙富控股与桐庐源桐、叶标、沣石恒达、申联投资、胡
金莲、沣能投资、申联环保集团、胡显春、申能环保签订《浙富控股集团股份有
限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，对本次交易整体方案、
标的资产、标的资产的定价依据和交易对价、支付方式、发行股份购买资产的具
体事宜（包括对价股份的种类和面值、对价股份的定价依据和发行价格、发行对
象及发行数量、上市公司滚存未分配利润安排、股份锁定期）、发行可转换债券
购买资产的具体事宜、交割、过渡期安排及损益归属、业绩承诺及补偿措施、交
易实施的先决条件、声明与保证承诺、税费、违约责任及不可抗力、协议的生效
及终止、保密、适用法律和争议解决等进行了约定。
2、2019年9月8日，浙富控股与桐庐源桐、叶标、沣石恒达、申联投资、胡
金莲、沣能投资、申联环保集团、胡显春、申能环保签订《浙富控股集团股份有
限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之补充协议》，对交易对方的
最终支付方式等具体交易内容（包括本次交易方案、评估基准日、对价股份的发
行价格、交易对价及支付方式、现金对价的支付、股份锁定期、业绩承诺及补偿
措施、声明与保证承诺等）进行进一步明确。
3、2019年9月8日，浙富控股与桐庐源桐、申联投资、叶标、胡金莲签署了
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《关于浙江申联环保集团有限公司业绩承诺与补偿协议》，就本次交易的业绩承
诺与补偿的具体事宜，包括业绩承诺期、业绩承诺数及实际净利润、补偿义务、
业绩补偿、减值测试及补偿、补偿的实施、股份质押安排及违约责任等进行了明
确约定。
（四）本次收购支付对价的资产情况
1、基本情况
公司名称 浙江申联环保集团有限公司
曾用名 杭州申联环保科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015 年 12 月 16 日
住所 浙江省杭州市富阳区富春街道江滨西大道 57 号 905 室
注册资本 80,853.3333 万元人民币
统一社会信用代码 91330183MA27WGXR6F
法定代表人 董庆
技术研发、技术服务、技术成果转让:环保设备技术,有色金属冶炼
技术,表面处理废物技术、含铜废物及工业废水、废气、固体废物的
处置技术;矿山、土壤修复的设计,咨询,专业承包;实业投资;服务:
经营范围 企业投资管理咨询(除证券、期货),经济信息咨询;销售:有色金属、
固体废物经营(危废除外);货物及技术进出口(法律、行政法规禁止
经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可
经营)。
2、资产评估情况
根据坤元评估出具的[2019]470号《申联环保集团评估报告》，本次交易中，
坤元评估对申联环保集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评
估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年6月30日，
申 联 环保 集团 合并 报 表归 属于 母公 司所 有 者权 益 353,586.98 万元 ，评 估 值
1,292,000.00万元，评估增值938,413.02万元，增值率为265.40%。
（五）本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明
根据《重组管理办法》、《收购管理办法》和孙毅及其一致行动人出具的承
诺，本次收购中，桐庐源桐就其与本次交易中取得的股份在自该等股份发行结束
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之日起36个月届满之日或在本次购买资产项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之
日（以较晚日为准）前不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发
行价的，其在本次交易中取得的股份的锁定期自动延长6个月。
（六）免于以要约方式进行收购
根据《收购报告书》及《重组报告书》，本次收购前，孙毅及一致行动人合
计持有上市公司22.45%的股份。本次收购完成后，孙毅及一致行动人将合计持有
上市公司股份比例达到33.89%。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续。
桐庐源桐已承诺36个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票，且浙富控
股2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于
发出要约的议案》，关联股东孙毅已回避表决。因此，本次收购符合《收购管理
办法》第六十三条的上述规定，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》以及浙富控股与交易对方签署的相关《资产购买协议》
及其补充协议，浙富控股拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡
金莲、沣石恒达、沣能投资6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，
以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。其中，浙富控股拟
采用发行股份方式购买桐庐源桐持有申联环保集团40.57%股权，导致本次交易后
桐庐源桐持有浙富控股股权比例达25.62%。本次交易中，收购人及其一致行动人
不涉及以现金购买上市公司股权的行为，不涉及现金支付及收购资金来源问题。
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五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》，收购人本次收购完成后的后续计划和安排如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源装备制造；本次交易完成后，
上市公司业务将增加危险废物无害化处理及再生资源回收利用，构建集危险废物
的“收集-贮存-无害化处理-资源深加工”于一体的全产业链。本次收购是上市公
司夯实环保领域的战略性布局，拓展业务范围，加快推动业务转型升级的重要举
措，也是推进“清洁能源、大环保”发展战略的重要实践。
本次交易按相关程序经核准后，上市公司将按照相关规定实施，除此之外，
截至《收购报告书》签署日，孙毅及其一致行动人在未来 12 个月内暂无改变上
市公司原主营业务或者对上市公司原主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司的重组计划
本次收购按相关程序经核准后，上市公司将按照相关规定实施，除此之外，
截至《收购报告书》签署日，孙毅及其一致行动人在未来 12 个月内暂无对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司实际情况需要进行重组，
孙毅及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定的程序和
义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至《收购报告书》签署日，孙毅及其一致行动人暂无对上市公司现任董事
会或高级管理人员进行重大调整的计划。若发生此种情形，孙毅及其一致行动人
将根据相关法律法规、公司章程执行法定程序，并及时履行信息披露义务。孙毅
及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任
何合同或者默契的情况。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至《收购报告书》签署日，孙毅及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市
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公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划
本次收购完成后，标的公司的员工将纳入上市公司管理体系内，借鉴上市公
司人力资源管理经验，结合标的公司实际情况建立和完善长效的激励机制，激发
员工积极性。
截至《收购报告书》签署日，除上市公司因实施本次重组方案而导致的人员
变动之外，孙毅及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计
划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署日，孙毅及其一致行动人没有对上市公司分红政策
进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次重组完成后，标的公司将保持现有的业务体系及运营管理的独立性。标
的公司深耕环保领域多年，业务覆盖浙江、江西、安徽、江苏等多个省份，且经
营规模不断扩大，有助于进一步增强上市公司盈利能力。同时，上市公司凭借其
规范化管理经验协助标的公司构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内
部管理体系，并利用其平台优势为标的公司提供客户、管理和资金等各种资源，
进一步提升标的公司市场份额，共同实现上市公司股东价值最大化。
本次重组完成后，上市公司将保持标的公司及其子公司的独立法人架构，在
保持标的公司相对独立运营的基础上，加强对标的公司在战略布局及经营策略方
面的指导。同时，全面梳理并完善上市公司和子公司的内部控制制度，防范内部
控制风险，加强财务和风险管控，进一步优化上市公司的治理结构、机构设置、
内部控制制度和业务流程。
除上述整合计划外，截至《收购报告书》签署日，孙毅及其一致行动人暂无
其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的计划。
六、对上市公司的影响
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东
及其关联人保持独立。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构
等方面将继续保持独立性。
为进一步保证上市公司的独立性，收购人孙毅已经出具了《保证上市公司独
立性的承诺》：
“1、本次交易前，上市公司一直在人员、资产、财务、机构和业务等方面
与承诺人实际控制的其他企业完全分离，上市公司的人员、资产、财务、机构和
业务等方面独立。
2、本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等
方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，承诺人保证不影响上市公司的独
立性，保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的
独立性，具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
A、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。
B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其控制的其他企业之
间完全独立。
C、承诺人及其控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的董事、监事、总
裁等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会
行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立完整
A、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
B、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其控制的其他企业等关联方
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占用的情形。
（3）保证上市公司财务独立
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
B、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共有银
行账户。
C、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。
D、保证上市公司依法独立纳税。
E、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干
预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证承诺人及其控制的其他企业除通过行使股东、董事权利之外，不对
上市公司的业务活动进行干预。”
（二）收购人与上市公司之间的关联交易
1、本次交易前的关联交易
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括与联营企业之
间的采购和出售商品、接受和提供劳务、租赁融资租赁、为联营企业代垫款项以
及接受实际控制人孙毅提供的保证担保等关联交易事项。上市公司2017、2018
年度财务报告已经天健会计师审计并出具标准无保留意见的《审计报告》。本次
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交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，上市公司已依照《公
司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关
联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的
规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司
对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权
益。
本次交易前，标的公司申联环保集团、申能环保与其各自关联方之间发生的
关联交易主要包括采购和销售商品、接受和提供劳务、接受劳务、关联租赁、关
联担保、关联资金拆借等。天健会计师对申联环保集团、申能环保2017年、2018
年和2019年1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审〔2019〕8847
号《申联环保集团审计报告》和天健审〔2019〕8853号《申能环保审计报告》。
2、本次交易构成关联交易
本次收购中，桐庐源桐为上市公司控股股东和实际控制人孙毅控制的企业，
根据有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重大资
产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，
已提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法
权益。
3、规范关联交易的措施
本次重组完成后，孙毅及其一致行动人将会严格遵守有关上市公司监管法规
及上市公司前述关于关联交易的管理制度，尽量避免与上市公司发生关联交易，
将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础
上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公
司的利益不受损害。为了规范和减少上市公司将来可能产生的关联交易，实际控
制人孙毅已经出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，具体如下：
“1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《浙
富控股集团股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股
东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行
关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
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2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他
任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任何不正当的义务，在任何情
况下，不要求上市公司或其控股子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他企业
提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司及其控股
子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺人保证关联
交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司或其控股子公司签
署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定履行信息露义务和办理有关报批程序，保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行交易，从而给上市公司
或投资者造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。”
（三）收购人与上市公司之间的同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，上市公司的实际控制人是孙毅，上市公司主要从事清洁能源装
备的研发及制造。
除上市公司及其下属企业外，上市公司的实际控制人及其一致行动人没有以
任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易后的同业竞争情况
根据《收购报告书》及《重组报告书》，截至《收购报告书》签署日，除持
有上市公司及标的公司股权外，孙毅控制的核心企业及主要关联企业基本情况如
下：
注册资本
序号 企业名称 关联关系 经营范围
（万元）
孙毅担任执行董事兼 实业投资；研发、销售：发电机
桐庐浙富控股有限
1 3,000 总经理，孙毅持有 械设备；销售：第一类医疗器械、
公司
90%股权 第二类医疗器械（免证目录范围
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注册资本
序号 企业名称 关联关系 经营范围
（万元）
内经营）、生物制品、建筑材料
（不含砂石）、化工产品（除危
险化学品和易制毒化学品）、电
子通信产品、日用百货、办公设
备、装饰材料；企业管理咨询；
房产营销、策划；国内劳务派遣。
桐庐浙富置业有限 孙毅担任执行董事，
2 2,000 房地产开发。
公司 孙毅持有 82.5%股权
孙毅担任执行董事兼 销售：环保设备、环保产品、检
浙江净沣环保科技
3 10,000 总经理，孙毅持有 测仪器；环保技术开发；环保技
有限公司
60%股权 术服务
实业投资，企业管理咨询，自有
桐庐浙富大厦有限 孙毅担任执行董事， 房屋租赁，会务接待；销售：建
4 3,533
公司 孙毅持有 30%股权 筑材料（不含砂石）、日用百货、
办公设备。
本次交易的标的资产与净沣环保从事业务有所重合，净沣环保系上市公司实
际控制人孙毅控制的企业。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，除净沣环保外，实际
控制人孙毅未通过其他主体投资、经营与标的资产相同或类似的业务。截至《收
购报告书》签署日，净沣环保及其控股子公司尚未实际经营，其生产项目均处于
早期筹备建设状态。除下属湖南申联环保科技有限公司再生综合利用项目、湖南
叶林环保科技有限公司综合利用有机类危险废物生产项目已取得环评批复外，净
沣环保及其控股子公司不存在其他已取得批复的拟建设项目。
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免与上市
公司同业竞争，孙毅已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、除通过浙江净沣环保科技有限公司控制的杭州桐庐申联环境投资发展
有限公司外，承诺人及其控制的企业与上市公司及其控股子公司不存在自营、与
他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与本次交易完成后
的上市公司及其控股子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、就承诺人通过浙江净沣环保科技有限公司控制的杭州桐庐申联环境投资
发展有限公司，承诺人将在本次交易进行过程中结合实际情况制定消除本次交易
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
完成后与上市公司之间可能存在的同业竞争的方案。
3、如上市公司及其控股子公司进一步拓展其业务范围，承诺人及其控制的
企业将不与上市公司及其控股子公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司及其
控股子公司拓展后业务产生竞争的，承诺人及其控制的企业将妥善解决与上市公
司及其控股子公司的同业竞争情形。
4、如承诺人及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市
公司及其控股子公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上
市公司，在通知中所指定的合理期限内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯
定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司，承诺人及其控制的企业将放弃该
商业机会。如因该商业机会的风险较大、投资条件还未成熟等原因上市公司放弃
该商业机会，承诺人有权利用该商业机会并在未来条件成熟的情况下妥善解决因
该商业机会形成的同业竞争情形。
5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
在此基础上，孙毅已出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，并承诺：
“1、同意按照截至本函出具之日承诺人对浙江净沣环保科技有限公司（以
下简称“净沣环保”）已实缴的注册资本确定转让对价，将承诺人持有的净沣环
保60%股权转让给上市公司，且该股权转让与本次交易彼此独立，互相不为前提；
2、同意自本承诺函出具之日起尽快完成上述股权转让涉及的审计、评估事
宜；
3、在申联环保集团100%股权和申能环保40%股权过户至上市公司之前，承诺
人将配合上市公司完成上述股权转让，即将净沣环保60%股权转让给上市公司。”
在上述承诺中的具体措施完成的前提下，本次交易完成后，上市公司与其控
股股东、实际控制人之间将不存在同业竞争。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的资产交易
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《收购报告书》及上市公司《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019
年半年度报告》，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人孙毅曾向上市
公司子公司杭州浙富科技有限公司在2014年4月1日至2019年3月31日之间签署的
借款合同提供最高额为2.5亿元的保证担保。
除上述担保外，孙毅及其一致行动人最近24个月内不存在其他与浙富控股及
其子公司进行的合计金额高于3,000万元或高于浙富控股最近经审计的合并报表
净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据《收购报告书》，《收购报告书》签署日前24个月内，孙毅及其一致行
动人、及其各自的董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管
理人员发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，孙毅及其一致行动人及
其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高
级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除《收购报告书》披露
的信息外，孙毅及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员无对上市
公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、《重组报告书》、中登公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》并经核查，上市公司首次披露筹划重组事项前6个月
（即2018年9月12日）至上市公司董事会审议《关于公司本次发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易方案的议案》前（2019年9月9日），孙毅及其一致行动人
以及孙毅及其一致行动人的时任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在
通过深交所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
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九、《收购报告书》的格式与内容
经核查，《收购报告书》中“声明”、“释义”、“收购人及一致行动人介
绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“后续计划”、
“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的关联交易”、“前六个月内买
卖上市公司股份的情况”、“收购人的财务资料” 、“其他重大事项”和“备
查文件”等章节，在格式和内容上符合《格式准则》的要求。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购
上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人编制的《收购报告书》
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。经本所律师签字并加盖公章后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于<浙富控股集团股份有限公司
收购报告书>的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
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顾功耘 张灵芝
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汉
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