上市地：深圳证券交易所 股票代码：002266 股票简称：浙富控股
浙富控股集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 浙富控股集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 浙富控股
股票代码： 002266
收购人： 孙毅
住所： 杭州市下城区新华坊***幢***室
通讯地址： 杭州市下城区新华坊***幢***室
一致行动人： 孙毅（代“西藏信托-智昂 6 号集合资金信托计划”）
住所： 杭州市下城区新华坊***幢***室
通讯地址： 杭州市下城区新华坊***幢***室
一致行动人： 桐庐源桐实业有限公司
住所： 浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦 2501 室
通讯地址： 浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦 2501 室
财务顾问
二〇二〇年一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司
收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有
关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在浙富控股拥有权益的股
份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人
没有通过任何其他方式在浙富控股拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次取得上市公司发行的新股已经上市公司董事会、股东大会审
议通过；已经中国证监会核准。根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列
情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股
东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，在满足前述
规定的前提下，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购
的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财
务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本
报告做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
收购人声明.................................................................................................................... 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 释 义................................................................................................................ 4
第二节 收购人及一致行动人介绍 ............................................................................. 6
一、孙 毅基本情况 ............................................................................. 6
二、桐 庐源桐基本情况....................................................................... 9
三、收 购人及一致行动 人之间的关联关系 及一致行动关系 .................. 12
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 13
一、本 次收购的目的 ......................................................................... 13
二、收 购人关于本次收 购履行的相关程序 .......................................... 14
三、 未来 12 个月股份增持 或处置计划 .............................................. 15
第四节 收购方式 ..................................................................................................... 17
一、本 次交易概要 ............................................................................ 17
二、收 购人及一致行动 人本次收购前后权 益变动情况 ......................... 17
三、本 次收购涉及的相 关协议及其主要内 容....................................... 18
四、本 次收购支付对价 的资产情况 .................................................... 33
五、本 次收购涉及的上 市公司股份权利限 制的说明 ............................ 38
六、免 于以要约方式进 行收购 ........................................................... 38
第五节 资金来源 ....................................................................................................... 39
第六节 后续计划 ....................................................................................................... 40
一、对 上市公司主营业 务的调整计划 ................................................. 40
二、对 上市公司的重组 计划............................................................... 40
三、对 上市公司董事会 成员或高级管理人 员的变更计划...................... 40
四、对 上市公司章程条 款修改的计划 ................................................. 41
五、对 上市公司现有员 工聘用作重大调整 的计划 ................................ 41
2
六、对 上市公司分红政 策进行调整的计划 .......................................... 41
七、其 他对上市公司业 务和组织结构有重 大影响的计划...................... 41
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 42
一、对 上市公司独立性 的影响 ........................................................... 42
二、对 同业竞争的影响...................................................................... 43
三、与 上市公司的关联 交易及相关解决措 施....................................... 46
第八节 与上市公司之间的关联交易 ....................................................................... 49
一、与 上市公司及子其 公司的交易 .................................................... 49
二、与 上市公司董事、 监事、高级管理人 员的交易 ............................ 49
三、对 拟更换上市公司 董事、监事、高级 管理人员的补偿 或类似安排 . 49
四、对 上市公司有重大 影响的合同、默契 或安排 ................................ 49
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 50
一、收 购人及一致行动 人前六个月买卖上 市公司股票的情 况............... 50
二、相 关董事、监事、 高级管理人员及其 直系亲属前六个 月买卖上市公
司股票 的情况 ................................................................................... 50
第十节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 51
一、资 产负债表 ................................................................................ 51
二、利 润表....................................................................................... 52
第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 57
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 63
一、备 查文件 ................................................................................... 63
二、备 查地点 ................................................................................... 63
3
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
上市公司、浙富控股 指 浙富控股集团股份有限公司
孙毅及其一致行动人桐庐源桐实业有限公司、西藏信
收购人/孙毅及其一致行动人 指
托-智昂 6 号集合资金信托计划
智昂 6 号 指 西藏信托-智昂 6 号集合资金信托计划
桐庐源桐 指 桐庐源桐实业有限公司
发行股份购买资产的交易对方，包括桐庐源桐实业有
限公司、叶标、浙江申联投资管理有限公司、胡金莲、
交易对方 指
平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波沣
能投资管理合伙企业（有限合伙）及胡显春
浙富控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买桐庐
源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投
本次交易、本次重组 指
资合计持有的申联环保集团之 100%股权和胡显春持
有的申能环保之 40%股权
桐庐浙富 指 桐庐浙富控股有限公司
申联投资 指 浙江申联投资管理有限公司
沣石恒达 指 平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）
沣能投资 指 宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）
净沣环保 指 浙江净沣环保科技有限公司
浙江申联环保集团有限公司和杭州富阳申能固废环保
标的公司 指
再生有限公司
浙江申联环保集团有限公司之 100%股权和杭州富阳
标的资产/拟购买资产 指
申能固废环保再生有限公司之 40%股权
浙江申联环保集团有限公司，曾用名杭州申联环保科
申联环保集团 指
技有限公司
杭州富阳申能固废环保再生有限公司，曾用名富阳申
申能环保 指
能固废环保再生有限公司
浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣
《发行股份、可转换债券及
石恒达、沣能投资及胡显春签署的《浙富控股集团股
支付现金购买资产协议》《资 指
份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产购买协议》/本协议
产协议》
《发行股份、可转换债券及 浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣
支付现金购买资产协议之补 石恒达、沣能投资及胡显春签署的《浙富控股集团股
指
充协议》/《资产购买协议之 份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资
补充协议》/本补充协议 产协议之补充协议》
浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签署
《申联环保集团业绩承诺与
指 的《关于浙江申联环保集团有限公司业绩承诺与补偿
补偿协议》
协议》
4
浙富控股与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的
《申能环保业绩承诺与补偿
指 《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺
协议》
与补偿协议》
浙富控股与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的
《申能环保业绩承诺与补偿
指 《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺
协议之补充协议》
与补偿协议之补充协议》
《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》、《申能环保业
《业绩承诺与补偿协议》 指 绩承诺与补偿协议》及《申能环保业绩承诺与补偿协
议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
《重组管理办法》 指 理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2019
年 10 月 18 日修订）
浙富控股股东大会审议通过的《浙富控股集团股份有
《公司章程》 指
限公司公司章程》及其不定时的修改文本
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司/证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
经天健审计的《浙江申联环保集团有限公司 2017 年度、
《申联环保集团审计报告》 指 2018 年度及 2019 年 1-6 月财务报表及审计报告》（天
健审〔2019〕8847 号）
经天健审计的《杭州富阳申能固废环保再生有限公司
《申能环保审计报告》 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月财务报表及审计
报告》（天健审〔2019〕8853 号）
坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]469 号
《浙富控股集团股份有限公司拟以发行股份及支付现
《申能环保评估报告》 指
金方式购买资产涉及的杭州富阳申能固废环保再生有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
5
第二节 收购人及一致行动人介绍
上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石
恒达、沣能投资等 6 名交易对方购买其持有的申联环保集团 100%股权，以支付
现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保 40%股权。本次交易完成后，上市公
司将直接持有申联环保集团 100%股权、直接持有申能环保 40%股权并通过申联
环保集团间接持有申能环保 60%股权。
本次交易前，公司控股股东、实际控制人孙毅先生除直接持有上市公司
424,015,664 股（21.43%）的股份以外，还通过其发起设立的西藏信托-智昂 6 号
集合资金信托计划持有 20,287,759 股，间接持有上市公司 1.03%的股份，合计直
接和间接持有上市公司 22.45%的股份。
孙毅通过桐庐浙富间接持有桐庐源桐 100%股权，为桐庐源桐实际控制人。
本次交易后，孙毅直接持有上市公司 424,015,664 股股份，通过其控制的桐庐源
桐间接持有上市公司 1,375,667,422 股股份，通过其发起设立的西藏信托-智昂 6
号集合资金信托计划间接持有上市公司 20,287,759 股股份，合计直接和间接持有
上市公司 33.89%的股份。孙毅先生仍为上市公司控股股东及实际控制人。
一、孙毅基本情况
（一）孙毅基本情况
姓名 孙毅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330122196706******
住所 杭州市下城区新华坊***幢***室
通讯地址 杭州市下城区新华坊***幢***室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
6
（二）孙毅最近五年主要任职情况
孙毅先生最近 5 年主要任职单位情况如下：
是否与任职单位
序号 任职起止时间 单位名称 职务
存在产权关系
1 2004.3-至今 浙富控股集团股份有限公司 董事长 直接持有股权
2 2011.6-2019.11 浙江临海浙富电机有限公司 董事长 间接持有股权
3 2012.1-至今 四川华都核设备制造有限公司 董事长 间接持有股权
2018.12-2019.4； 董事；
4 浙江申联环保集团有限公司 间接持有股权
2019.4-至今 董事长
杭州桐庐申联环境投资发展有限公
5 2019.1-至今 董事长 间接持有股权
司
6 2019.1-至今 杭州浙富核电设备有限公司 董事长 间接持有股权
7 2015.1-2017.12 浙江格睿能源动力科技有限公司 董事长 间接持有股权
执行董事
8 2011.6-至今 桐庐浙富控股有限公司 直接持有股权
兼总经理
执行董事
9 2017.3-2019.11 杭州锐鸿科技有限公司（已注销） 直接持有股权
兼总经理
执行董事
10 2018.11-至今 浙江净沣环保科技有限公司 直接持有股权
兼总经理
执行董事
11 2011.2-至今 桐庐浙富嘉盛房地产有限公司 间接持有股权
兼总经理
执行董事
12 2017.4-至今 西藏源泽实业有限公司 间接持有股权
兼总经理
执行董事
13 2017.5-至今 桐庐源翰实业有限公司 间接持有股权
兼总经理
执行董事
14 2017.5-至今 桐庐源桐实业有限公司 间接持有股权
兼总经理
执行董事
15 2019.4-至今 桐庐申联环保科技有限公司 间接持有股权
兼总经理
16 2009.8-至今 桐庐浙富置业有限公司 执行董事 直接持有股权
17 2007.11-至今 桐庐浙富大厦有限公司 执行董事 直接持有股权
18 2018.2-至今 杭州浙富科技有限公司 执行董事 间接持有股权
19 2011.1-至今 浙江富春江水电设备有限公司 执行董事 间接持有股权
20 2016.1-2016.12 杭州车猫互联网金融服务有限公司 执行董事 间接持有股权
杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有
21 2017.12-至今 董事 间接持有股权
限公司
22 2011.12-至今 亚洲清洁能源投资集团有限公司 董事 间接持有股权
7
（三）孙毅最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，孙毅在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）孙毅控制的核心企业及关联企业的基本情况
孙毅先生为上市公司实际控制人，截至本报告书签署日，除持有上市公司及
标的公司股权外，孙毅先生控制的核心企业及主要关联企业（一级企业）基本情
况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 关联关系 经营范围
实业投资；研发、销售：发电机
械设备；销售：第一类医疗器械、
第二类医疗器械（免证目录范围
孙 毅 担 任 执 行 董 事 内经营）、生物制品、建筑材料
桐庐浙富控
1 3,000 兼总经理，孙毅持有 （不含砂石）、化工产品（除危
股有限公司
90%股权 险化学品和易制毒化学品）、电
子通信产品、日用百货、办公设
备、装饰材料；企业管理咨询；
房产营销、策划；国内劳务派遣。
桐庐浙富置 孙毅担任执行董事，
2 2,000 房地产开发。
业有限公司 孙毅持有 82.5%股权
浙江净沣环 孙 毅 担 任 执 行 董 事 销售：环保设备、环保产品、检
3 保科技有限 10,000 兼总经理，孙毅持有 测仪器；环保技术开发；环保技
公司 60%股权 术服务
实业投资，企业管理咨询，自有
桐庐浙富大 孙毅担任执行董事， 房屋租赁，会务接待；销售：建
4 3,533
厦有限公司 孙毅持有 30%股权 筑材料（不含砂石）、日用百货、
办公设备。
8
（五）孙毅拥有权益的股份达到或超过 5%的上市公司，持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况
截至本报告书签署日，孙毅为浙富控股的实际控制人，直接及间接持有浙富
控股 444,303,423 股股份，占上市公司总股本的 22.45%，浙富控股为上海二三四
五网络控股集团股份有限公司（以下简称“二三四五”）第一大股东，持有二三
四五 11.20%股份，二三四五简要情况如下：
注册资本 浙富控股持
序号 上市公司名称 证券代码 经营范围
（万元） 股比例
计算机软、硬件系统及相关
系统的集成、开发、咨询、
销售及服务，经营本企业自
产产品的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进出口业务
上海二三四五网
（但国家限定公司经营或
1 络控股集团股份 002195.SZ 577,042.77 11.20%
禁止进出口的商品及技术
有限公司
除外），本企业包括本企业
控股的成员企业，信息服务
业务（含短信息服务业务，
不含互联网信息服务业务，
电话信息服务业务），实业
投资。
截至本报告书签署日，孙毅先生及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构超过 5%股份的情况。
二、 桐庐源桐基本情况
（一）桐庐源桐基本情况
企业名称 桐庐源桐实业有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地 浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦 2501 室
法定代表人 孙毅
注册资本 壹亿元整
成立日期 2017 年 5 月 18 日
9
统一社会信用代
91330122MA28RYE07Q
码
实业投资；企业管理服务；商务信息咨询服务；信息技术领域内的技术
经营范围 开发、技术咨询；生产、销售：机械设备、机电设备（生产场地另设）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路 177 号浙富大厦 2501 室
邮政编码 311501
联系电话 0571-69962118
（二）桐庐源桐产权及控制关系
截至本报告书签署日，孙毅通过桐庐浙富控股有限公司持有桐庐源桐 100%
股权，桐庐源桐产权及控制关系如下：
（三）桐庐源桐从事的主要业务及最近两年财务状况的说明
1、桐庐源桐从事的主要业务及最近两年财务状况
桐庐源桐成立于 2017 年 5 月 18 日，主要从事投资管理业务，截至本报告签
署日成立未满 3 年。根据审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标
准无保留意见的审计报告（天健审[2020]23 号），桐庐源桐最近两年财务状况如
下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 612,610.68 577,214.55
负债总计 371,724.55 402,562.29
所有者权益 240,886.13 174,652.27
项目 2018 年度 2017 年度
10
营业收入 464,062.26 295,318.61
利润总额 69,427.16 31,929.38
净利润 58,233.86 27,257.88
2、桐庐源桐控股股东桐庐浙富的主要财务数据
桐庐源桐控股股东桐庐浙富的最近 3 年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 67,201.62 59,503.67 14,315.99
总负债 56,929.46 48,411.51 11,888.04
净资产 10,272.16 11,092.16 2,427.95
资产负债率（%） 84.71 81.36 83.04
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
利润总额 -1,460.73 -496.69 -161.98
净利润 -1,460.73 -496.69 -161.98
注：截至本收购报告书出具日，桐庐浙富未编制合并财务报表，上述财务数据未经审
计的桐庐浙富单体财务数据。
（四）桐庐源桐控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除持有申联环保集团 40.57%股权外，桐庐源桐不存
在其他对外投资情况。
（五）桐庐源桐最近五年内是否受过处罚和涉及诉讼、仲裁的情
况
截至本报告书签署日，最近五年之内，桐庐源桐未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
11
（六）桐庐源桐董事、监事、高级管理人员基本情况
桐庐源桐主要负责人情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
1 孙毅 执行董事兼总经理 中国 杭州 否
2 周晓 监事 中国 杭州 否
截至本报告书签署日，最近 5 年，前述人员不存在受到与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
三、智昂 6 号的基本情况
经登录中国证券投资基金业协会核查，智昂 6 号已在中国证券投资基金业协
会备案，基金编号 SGU505。根据智昂 6 号出具的说明，智昂 6 号系为了收购人
孙毅增持浙富控股股票之目的而设立，智昂 6 号项下信托资金专项用于购买浙富
控股股票，受托人西藏信托有限公司根据委托人孙毅的意愿运用信托资金并仅就
该信托计划承担一般信托事务的执行职责，关于浙富控股资本运作计划有关事
宜，原则性意见与孙毅保持一致。
四、收购人及一致行动人之间的关联关系及一致行动关系
截至本报告书签署日，西藏信托-智昂 6 号集合资金信托计划系孙毅发起设
立的集合资金信托计划，桐庐源桐系孙毅直接控制的桐庐浙富之全资子公司。根
据《收购管理办法》等相关规定，孙毅、西藏信托-智昂 6 号集合资金信托计划
与桐庐源桐为一致行动人。
12
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）有利于上市公司产业转型升级，战略性布局“绿色产业”
上市公司围绕“清洁能源、大环保”的发展战略，稳步推进业务的转型升级，
通过本次重组，上市公司将从清洁能源装备领域进入环保领域，进一步扩展上市
公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能力，完善上市公司在“绿色产业”领
域的战略布局。
（二）有利于提升上市公司的经营业绩
根据申联环保集团及申能环保的财务数据，2018 年度申联环保集团实现归
属于母公司的净利润为 6.00 亿元，申能环保实现归属于母公司的净利润 2.31 亿
元，本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力得到显著改善，将有助于
提升上市公司的盈利水平，有利于维护上市公司股东的利益。
（三）本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
1、有利于发挥业务协同效应
上市公司的主营业务为清洁能源装备的研发及制造，长期以来在装备研发和
制造领域积累了丰富的经验。本次重组完成后，上市公司将把标的公司纳入整体
业务体系，充分协调标的公司资源综合回收利用业务与上市公司现有业务的协同
效应，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。
2、有利于发挥管理协同效应
本次交易前，上市公司实际控制人孙毅系标的公司的实际控制人，自取得标
的公司控制权以来，孙毅先生利用其自身积累的管理及运营经验对标的公司进行
管理，积极行使控制权，为本次交易后的整合及协同效应的发挥提供了良好基础。
在此期间，标的公司经营稳定，业务规模和盈利能力实现持续较快提升。
13
本次交易完成后，上市公司将整合双方的管理体系，实现管理协同。上市公
司及其实际控制人孙毅将依托上市公司平台把握标的公司未来的战略发展方向，
促进标的公司不断开拓市场。标的公司将严格按照上市公司治理结构及内控制度
要求，进一步规范经营管理，提升管理效率和经营水平。
3、有利于发挥财务协同效应
标的公司属于重资产行业，资金需求较大，项目建设周期较长，本次交易完
成后，标的公司将注入上市公司平台，可充分利用上市公司的平台效应和融资能
力，拓展融资渠道，降低融资成本，为标的公司的业务发展提供支持，有利于充
分发挥上市公司与标的公司之间的财务协同效应。
二、收购人关于本次收购履行的相关程序
（一）收购人及其一致行动人的决策与授权
截至本报告书签署日，孙毅已出具说明，认为本次交易有利于增强上市公司
持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股
东的利益，对本次交易无异议。西藏信托-智昂 6 号集合资金信托计划已出具说
明，关于浙富控股资本运作计划有关事宜，原则性意见与孙毅保持一致。桐庐源
桐股东作出决定，同意本次交易相关事项。
（二）上市公司的决策与授权
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案。
2019 年 9 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案，同意签署《发
行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》、《申联环保集团业绩
承诺与补偿协议》、《申能环保业绩承诺与补偿协议》。
2019 年 9 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，同意签署《申
能环保业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
2019 年 10 月 8 日，上市公司召开 2019 年度第一次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案，包括但不
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限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，以及同意孙毅及其一致行动人
免于发出要约。
（三）标的公司的决策与授权
1、本次交易已经申联环保集团、申能环保的股东会审议通过。
2、本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交
易。
（四）相关交易合同签订情况
1、2019 年 3 月 25 日，浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、
沣石恒达、沣能投资、胡显春签订《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
协议》。
2、2019 年 9 月 8 日，浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣
石恒达、沣能投资、胡显春签订《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协
议之补充协议》。
（五）主管部门对本次交易的批准与备案情况
1、2019 年 10 月 25 日，国家市场监督管理总局下达《经营者集中反垄断审
查 不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]409 号），决定对本次交易
不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2、2020 年 1 月 20 日，中国证监会正式核准本次重组事项。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
对本次交易，孙毅承诺：本次交易完成后 12 个月内，不减持在本次交易前
已经持有的上市公司股份。
对本次交易，桐庐源桐承诺：其于本次交易中取得的股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月届满之日或在本次购买资产项下业绩承诺及补偿义务履行完
毕之日（以较晚日为准）前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
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低于发行价的，其在本次交易中取得的股份的锁定期自动延长 6 个月。
孙毅及其一致行动人没有在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处
置已拥有权益的股份计划（上市公司资本公积转增股本、送股及其他合法原因导
致其所持有的上市公司股份发生变化的除外）。
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第四节 收购方式
一、本次交易概要
上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石
恒达、沣能投资等 6 名交易对方购买其持有的申联环保集团 100%股权，以支付
现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保 40%股权。本次交易完成后，上市公
司将直接持有申联环保集团 100%股权、直接持有申能环保 40%股权并通过申联
环保集团间接持有申能环保 60%股权。
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的坤元评估出具的标的资产截
至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友好协商确定。
根据《评估报告》和《资产购买协议》及其补充协议，经上市公司与交易对
方协商，各方确定申联环保集团 100%股权的交易对价为 1,292,000 万元，申能环
保 40%股权的 交易对价为 158,360 万元，本 次交易标 的资产的对 价合计为
1,450,360 万元。
二、收购人及一致行动人本次收购前后权益变动情况
本次交易完成前后，孙毅及其一致行动人在上市公司拥有股份情况如下：
重组前 重组后
新增发行股
股东姓名或名称 股份数量 股份数量
股份比例 份数（股） 股份比例
（股） （股）
孙毅及其一致行动人合计： 444,303,423 22.45% 1,375,667,422 1,819,970,845 33.89%
孙毅 424,015,664 21.43% - 424,015,664 7.90%
西藏信托-智昂 6 号集合资金
20,287,759 1.03% - 20,287,759 0.38%
信托计划
桐庐源桐 - - 1,375,667,422 1,375,667,422 25.62%
叶标及其一致行动人： - - 1,342,114,556 1,342,114,556 24.99%
叶标 - - 943,674,298 943,674,298 17.57%
申联投资 - - 209,705,399 209,705,399 3.91%
胡金莲 - - 188,734,859 188,734,859 3.51%
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重组前 重组后
新增发行股
股东姓名或名称 股份数量 股份数量
股份比例 份数（股） 股份比例
（股） （股）
沣石恒达及其一致行动人： - - 673,294,135 673,294,135 12.54%
沣石恒达 - - 637,504,415 637,504,415 11.87%
沣能投资 - - 35,789,720 35,789,720 0.67%
其他股东 1,534,416,426 - - 1,534,416,426 28.57%
上市公司总股本 1,978,719,849 100.00% 3,391,076,113 5,369,795,962 100.00%
三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容
（一）《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》主要
内容
1、合同主体及签订时间
2019年3月25日，上市公司（本节中简称“甲方”）与桐庐源桐、叶标、申
联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资（本节中合称“乙方”）和胡显春（本节
中简称“丁方”）签署了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》（本
节中简称“本协议”）。根据协议约定，上市公司拟向乙方购买其持有的申联环
保集团（本节中简称为“丙方”）100%股权，向丁方购买其持有的申能环保（本
节中简称“戊方”）40%股权。
2、交易价格及定价依据
各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、
评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署本协议的补充协议，对最终交易价
格进行确认。
3、发行股份购买资产的方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行价格及定价依据
定价基准日为甲方第四届董事会第十四次会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的价格为3.82元/股。不低于本次交易定价
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基准日前120个交易日甲方股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公
司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则
进行相应调整。
（3）发行对象及发行数量
本次发行的发行对象为本次交易中获得股份的交易对方。
每一发行对象在本次交易中获得的股份数量=该发行对象获得的股份对价/
股份的发行价格，经计算不足一股的部分，均作向下舍入取整处理。最终发行数
量以中国证监会核准的股份数为准。
（4）滚存未分配利润
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由新老股东共同享
有。
（5）股份锁定期
本次交易中获得股份的交易对方同意根据中国证监会及深交所的相关规定
就股份作出锁定安排。
4、发行可转换债券购买资产的方案
（1）债券的种类和面值
本次发行债券种类为可转换为甲方股票的可转换债券，每张面值100元，按
照面值发售，该可转换债券转换的甲方股票将在深交所上市。
（2）发行对象及发行数量
本次发行可转换债券的对象为本次交易中获得可转换债券的交易对方。
每一发行对象在本次交易中获得的债券数量=该发行对象获得的可转换债券
对价/100，经计算不足一份的部分，均作向下舍入取整处理。最终发行数量以中
国证监会核准的数量为准。
（3）转股期限
可转换债券的转股期限自本次发行的可转换债券发行结束之日起满12个月
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后第一个交易日起至到期日止。
（4）转股价格
本次发行的可转换债券的初始转股价格的定价基准日为甲方第四届董事会
第十四次会议决议公告日，初始转股价格参照股份定价标准，经交易各方协商，
确定初始转股价格为3.82元/股。
在股份发行价格的定价基准日至可转换债券到期日期间，甲方如有派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国
证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（5）转股数量
本次交易中发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的
计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的甲方股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换债券部分，甲方将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金
兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（6）债券期限
可转换债券的期限为自发行之日起6年。
（7）还本付息的期限和方式
可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换债
券本金和最后一年利息。
（8）转股股份来源
各方同意，可转换债券转股的来源为甲方发行的股份或甲方因回购股份形成
的库存股。
（9）锁定安排
本次交易中获得可转换债券的交易对方同意根据中国证监会及深交所的相
关规则就可转换债券作出锁定安排。
（10）担保事项
本次交易中发行的可转换债券不设担保。
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（11）评级事项
本次交易中发行的可转换债券不安排评级。
（12）转股年度股利归属
因本次交易中发行的可转换债券转股而增加的甲方股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
5、交易的交割
（1）标的资产的交割
在丙方或戊方的主管工商行政管理机关就丙方或戊方的股东变更为甲方出
具登记证明文件之日，相关方应签署《标的资产交割确认书》，标的资产过户至
甲方之日为资产交割日。
（2）股份、债券的交割
甲方应在拟购买资产过户完成后办理本次发行的验资工作，并在标的资产过
户完成后30个工作日内向深交所和登记结算公司提交将股份、债券登记至交易对
方名下所需的全部资料，交易对方应配合提供符合新增股份、债券登记要求的相
关资料。
6、过渡期安排及损益归属
各方同意，在标的资产交割前，乙方、丁方应对其自身所持的标的资产的完
整、毁损或者灭失承担责任；在完成标的资产交割后，与标的资产相关的全部权
利、义务、责任和风险由乙方、丁方转由甲方享有和承担。
乙方保证在丙方100%股权交割前，应通过行使股东权利等一切有效措施，
保证丙方的正常经营活动，乙方将根据以往惯常的和合法的方式对丙方进行控制
和管理。如丙方发生影响其生产经营的重大事项，乙方应及时通知甲方。
丙方和丁方保证在戊方40%股权交割前，应通过行使股东权利等一切有效措
施，保证戊方的正常经营活动，丙方和丁方将根据以往惯常的和合法的方式对戊
方进行控制和管理。如戊方发生影响其生产经营的重大事项，丙方和丁方应及时
通知甲方。
自本协议签署后至标的资产交割前，除本协议所述已有股权收益权转让及质
押情形外，未经上市公司书面同意，乙方、丙方、丁方不得就其自身所持的标的
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公司股权设置质押权等任何第三方权利，确保丙方和戊方在正常经营之外不得新
增重大资产处置、对外担保、对外投资、增加重大债务或放弃债权等导致其净资
产减损的行为。
各方同意，标的资产交割完成后，由各方共同确定的具有从事证券、期货相
关业务资格的审计机构分别对标的公司损益归属期间的损益进行审计。标的公司
在损益归属期间的收益由甲方所有；丙方在损益归属期间的亏损由乙方按照其对
丙方的持股比例分别承担，并以现金方式向甲方进行全额补足；戊方在损益归属
期间的亏损由丁方按照其对戊方的持股比例承担，并以现金方式向甲方进行全额
补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。
7、业绩承诺及补偿措施
各方同意业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能
于2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩承诺及补
偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义
务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜
进行约定。
8、交易实施的先决条件
本次交易实施的先决条件如下：
（1）本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进
行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
（2）交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产
的最终交易价格等事项完成内部决策程序；
（3）上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审
议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文
件，以及同意孙毅及其一致行动人免于发出要约（如涉及）；
（4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
（5）本次交易获得中国证监会的核准；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
9、协议的生效及终止
（1）协议的生效
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本协议自各方盖章或签字之日起成立，本协议的释义、先决条件等基本条款
自各方签字或盖章后于本协议文首确定的签署之日生效并具有约束力，本协议其
余条款自以下条件满足之日起生效：
①本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，丙方、戊方股东会批准进行
本次交易及本次交易的最终具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格
等。
②交易对方内部决策机构批准进行本次交易及本次交易的最终具体方案，包
括但不限于标的资产的最终交易价格等。
③甲方董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，包括但不限于同意
签署本协议及其他有关文件，以及同意甲方控股股东、实际控制人孙毅及其一致
行动人免于发出要约（如涉及）。
④本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
⑤本次交易获得中国证监会的核准。
⑥相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（2）协议的终止
本协议可依据下列情况终止：
①经各方一致书面同意；
②任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响持续30日或以上并
且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力；
③如果因为交易对方任何一方严重违反本协议规定，在甲方向违约方送达书
面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行
为未获得补救，甲方有权单方以书面通知方式终止本协议，并有权向违约方索赔；
④如果因为甲方严重违反本协议规定，在任意交易对方向违约方送达书面通
知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未
获得补救，该交易对方有权单方以书面通知方式终止本协议，并有权向违约方索
赔。
⑤截至2019年9月30日，各方未就本次交易的最终具体方案达成一致并签署
补充协议对本协议进行补充、修改，任何一方有权单方终止本协议。
10、法律适用及争议解决
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本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友
好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则应
提交杭州仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在杭州仲裁解决。仲裁裁决是
终局的，对相关各方均有约束力。
（二）《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充
协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
2019年9月8日，上市公司（本节中简称“甲方”）与桐庐源桐（乙方1）、
叶标（乙方2）、沣石恒达（乙方3）、申联投资（乙方4）、胡金莲（乙方5）、
沣能投资（乙方6）（本节中合称“乙方”）和胡显春（本节中简称“丁方”）
签署了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》（本节中
简称“本补充协议”）。各方拟按照《发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产协议》之约定，对交易对方的最终支付方式等具体交易内容进行进一步明确。
2、本次交易方案
各方确认，本次交易中上市公司不再募集配套资金，本次交易不受此影响。
3、评估基准日
各方同意，本次交易的评估基准日确定为2019年6月30日。
4、股份发行价格
根据上市公司2018年度股东大会审议通过的《公司2018年度利润分配预案》，
上市公司同意向其全体股东每10股派发现金0.10元（含税），截至本补充协议签
署之日，该利润分配方案已实施完毕，因此，经各方协商一致，考虑除权除息事
项的影响，对价股份的发行价格最终确定为3.81元/股。
5、交易对价及其支付方式
经坤元评估以2019年6月30日作为评估基准日进行评估，申联环保集团（本
节中简称“丙方”）100%股权的最终交易价格为1,292,000万元，申能环保（本
节中简称“戊方”）40%股权的最终交易价格为158,360万元。
各方一致同意，甲方以发行股份的方式购买乙方持有的丙方100%股权，以
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支付现金的方式购买丁方持有的戊方40%股权，本次交易中甲方不再以发行可转
换债券的方式购买资产。每一交易对方获得交易对价如下：
持有申联
总对价 现金对价 股份对价 发行股份
交易对方 环保集团
（元） （元） （元） 数量（股）
股权比例
桐庐源桐 40.57% 5,241,292,878.15 - 5,241,292,878.15 1,375,667,422
叶标 27.83% 3,595,399,078.00 - 3,595,399,078.00 943,674,298
申联投资 6.18% 798,977,572.89 - 798,977,572.89 209,705,399
胡金莲 5.57% 719,079,815.60 - 719,079,815.60 188,734,859
沣石恒达 18.80% 2,428,891,821.58 - 2,428,891,821.58 637,504,415
沣能投资 1.06% 136,358,833.78 - 136,358,833.78 35,789,720
持有申能
总对价 现金对价 股份对价 发行股份
交易对方 环保股权
（元） （元） （元） 数量（股）
比例
胡显春 40.00% 1,583,600,000.00 1,583,600,000.00 - -
合计 - 14,503,600,000.00 1,583,600,000.00 12,920,000,000.00 3,391,076,113
6、现金对价的支付
（1）甲方与丁方同意，甲方将分三期向丁方支付现金对价，具体如下：
①自本次交易获得甲方股东大会审议通过之日起30个工作日内，甲方向丁方
支付第一期现金对价31,672万元；
②自戊方40%股权变更登记至甲方名下之日起30个工作日内，甲方向丁方支
付现金对价63,344万元。
③自戊方40%股权变更登记至甲方名下之日起6个月内，甲方向丁方支付剩
余现金对价63,344万元。
（2）甲方已与丁方签署《浙富控股集团股份有限公司意向金协议》，约定
向丁方支付15,000万元意向金，《购买资产协议》及本补充协议完整生效后，前
述15,000万元自动转为第一期现金对价。
（3）若甲方未按期支付现金对价，应就迟延支付的金额按中国人民银行规
定的同期基准贷款利率向丁方支付迟延违约金。
（4）因本补充协议约定或其他任何原因导致《资产购买协议》或本补充协
议解除或终止后，丁方应当于《资产购买协议》或本补充协议解除之日起30个工
作日内将甲方已支付款项连同按照中国人民银行规定的同期基准贷款利率计算
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的资金占用费返还至甲方指定的银行账户。
7、股份锁定期
（1）桐庐源桐承诺：其于本次交易中取得的股份，自该等股份发行结束之
日起36个月届满之日或在本次购买资产项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日
（以较晚日为准）前不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行
价的，其在本次交易中取得的股份的锁定期自动延长6个月。
（2）叶标、胡金莲、申联投资承诺，其于本次交易中取得的甲方股份，自
该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，且前述锁定期届满后分三期解锁，
具体如下：
①丙方2019年度与2020年度业绩经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会
计师事务所审计并出具专项审核报告，如丙方2019年度与2020年度业绩承诺完
成，其各自可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的37%；如丙方2019年
与2020年度业绩承诺未完全完成，则其解锁的股份数量为其自本次交易获得的全
部股份的37%扣除2019年与2020年度应补偿股份数量后的差额。即：第一期解锁
的股份数量=其自本次交易获得全部股份的37%－其应就2019年度、2020年度业
绩承诺向甲方补偿的股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
②丙方2021年度业绩经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所
审计并出具专项审核报告，如丙方2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺均完
成，其累计可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的66%；如丙方2019年
度、2020年度、2021年度业绩承诺未完成，则其第二期解锁的股份数量=其自本
次交易获得全部股份的66%－第一期解锁的股份数量－其应就2019年度、2020年
度、2021年度业绩承诺向甲方补偿的股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计
算）。
③丙方2022年度业绩经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所
审计并出具专项审核报告及专项减值测试报告后，在其履行完毕《业绩承诺与补
偿协议》项下约定的全部补偿义务的情况下，其于本次交易中取得的股份中仍未
解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
（3）沣石恒达、沣能投资承诺，其于本次交易中取得的甲方股份，自该等
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股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（4）本次交易完成后，由于甲方实施送股、资本公积金转增股本等事项而
增加的甲方股份，亦遵守上述锁定期安排。
（5）若本次交易中乙方关于甲方股份的锁定期安排不符合证券监管机构的
最新监管意见的强制性要求，乙方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
8、业绩承诺及补偿措施
甲方将分别与乙方、丁方就丙方、戊方在业绩承诺期间内可能存在的业绩补
偿的具体安排，另行签署《业绩承诺与补偿协议》作为《购买资产协议》及本补
充协议的附属协议。
9、声明、保证与承诺
（1）甲方签署本补充协议以及履行本补充协议项下义务：（i）不会违反任
何相关法律、法规及规范性文件以及甲方的章程或其他类似的组织性文件；并且
（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致
其在该合同项下违约；（iii）不违反任何对其或其拥有的任何资产有管辖权的任
何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
（2）每一乙方、丙方、丁方、戊方就本补充协议的履行各自且分别针对其
自身作出声明、保证与承诺如下：
①其有权签订并履行本补充协议，并保证具有合法的权力和权利签署并全面
履行本补充协议，其已依法取得其签署并全面履行本补充协议必需的全部批准、
同意、授权和许可。
②其签署本补充协议以及履行本补充协议项下义务：（i）不会违反任何相
关法律、法规及规范性文件以及其章程、合伙协议或其他类似的组织性文件（如
适用）；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，
也不会导致其在该合同项下违约；（iii）不违反任何对其或其拥有的任何资产有
管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
③各方同意共同促使标的公司现有核心管理层保持稳定。
10、生效及终止
（1）本补充协议自各方盖章或签字之日起成立，本补充协议的对价股份发
27
行价格自各方签字或盖章后于文首确定的签署之日生效并具有约束力，本补充协
议其余条款自《购买资产协议》完整生效之日起生效。
（2）《购买资产协议》及本补充协议可依据下列情况终止：
①经各方一致书面同意；
②任何一方由于受到《购买资产协议》约定的不可抗力事件的影响持续30
日或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本补充协议的能力；
③如果因为交易对方任何一方严重违反《购买资产协议》或本补充协议规定，
在甲方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之
日起30日内，此等违约行为未获得补救，甲方有权单方以书面通知方式终止《购
买资产协议》和/或本补充协议，并有权向违约方索赔；
④如果因为甲方严重违反《购买资产协议》及本补充协议规定，在任意交易
对方向甲方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起
30日内，此等违约行为未获得补救，且该等违约行为属于根本性违约将导致本次
交易之目的无法实现，该交易对方有权单方以书面通知方式终止《购买资产协议》
和/或本补充协议，并有权向甲方索赔。
（三）《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
2019年9月8日，上市公司（本节中简称“甲方”）与桐庐源桐（乙方1）、
申联投资（乙方2）、叶标（乙方3）、胡金莲（乙方4）（本节中合称“乙方”）
签署了《关于浙江申联环保集团有限公司业绩承诺与补偿协议》（本节中简称“本
协议”）。
2、补偿期间
本次交易下标的公司业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022
年度。
3、业绩承诺
乙方承诺，本次交易实施完毕后，申联环保集团在2019年度、2020年度、2021
年度和2022年度净利润分别不低于人民币73,300万元、人民币117,800万元、人民
币147,700万元、人民币169,600万元（本节中简称“承诺净利润”）。
28
申联环保集团在业绩承诺期的每一年度实现的净利润数（本节中简称“实际
净利润”）以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计并出具
的专项审核报告（本节中简称“专项审核报告”）中确认的数字为准。
本协议所称净利润数是指申联环保集团合并报表范围扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润。本协议所称非经常性损益的涵义与中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》
所称非经常性损益的涵义相同。
4、补偿义务
申联环保集团在业绩承诺期任一会计年度末经审计的截至当期期末累计实
际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，则乙方应按照本协议业绩补偿条款
约定履行补偿义务。
5、业绩补偿
在业绩承诺期间内的任一会计年度末，申联环保集团截至当期期末的累计实
际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，乙方同意优先以其在本次交易中获
得的甲方发行的股份进行补偿；不足部分，由乙方以现金补偿。
当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计
实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×申联环保集团100%股权交易作
价-累计已补偿金额。
当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易中甲方股票
发行价格。
如乙方持有的甲方股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，计
算公式为：
当期业绩承诺补偿现金金额=当期业绩承诺补偿金额－当期业绩承诺实际补
偿股份数量×本次交易中甲方股票发行价格
本款所述股份数量均指根据本协议约定调整前的补偿股份数量。
业绩承诺期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据本协议列示的计算公式
计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
乙方同意，若甲方在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等
事项，与乙方应补偿股份相对应的因此所增加的股份或利益，随乙方应补偿的股
29
份一并补偿给甲方。补偿按以下公式计算：
如甲方实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份
数×（1+送股或转增比例）。
如甲方实施分红派息，乙方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给甲
方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿
股份数。
6、减值测试及补偿
各方同意，业绩承诺期届满后，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对申联环保集团100%股权进行减值测试，并在本协议所述专项审核报告
出具后30日内出具减值测试报告（本节中简称“专项减值测试报告”）。
如申联环保集团100%股权期末减值额>乙方于本协议项下累计已确定的业
绩承诺补偿金额，则除本协议约定的业绩承诺补偿义务外，乙方应另行向甲方进
行减值测试补偿。乙方同意优先以其在本次交易中获得的甲方发行的股份进行补
偿；不足部分，由乙方以现金补偿。
减值测试申联环保集团100%股权期末减值额为申联环保集团100%股权的
交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试申联环保
集团100%股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
乙方需补偿的金额计算公式如下：
减值测试应补偿的金额=申联环保集团100%股权期末减值额-乙方于本协议
项下累计已确定的业绩承诺补偿金额。
减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次交易中甲方股票发行价
格。
如乙方持有的甲方股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，计
算公式为：
减值测试应补偿的现金金额=减值测试应补偿的金额－减值测试实际补偿股
份数量×本次交易中甲方股票发行价格
本款所述股份数量均指根据本协议约定调整前的补偿股份数量。
乙方同意，若甲方在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等
事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随乙方应补偿的股份一并补
30
偿给甲方。补偿按以下公式计算：
如甲方实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整
前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转股比例）。
如甲方实施分红派息，乙方取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应
返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）
×减值测试应补偿股份数。
7、补偿的实施
（1）各方同意，若乙方根据本协议之约定须向甲方进行补偿的，甲方应在
业绩承诺期各年度专项审核报告或专项减值测试报告出具后10个工作日内向乙
方发出补偿通知书，告知乙方应补偿金额，乙方应在收到甲方书面通知之日起30
个工作日内将其应补偿的股份划转至甲方指定的专门账户进行锁定或将补偿现
金支付至甲方指定的银行账户。
（2）若乙方根据本协议之约定向甲方进行股份补偿的，甲方应在专业机构
出具专项审核报告及专项减值测试报告后60日内召开董事会及股东大会审议关
于股份回购并注销的方案，甲方届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价
人民币1元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法
规关于减少注册资本的相关程序。
（3）若前述股份回购事宜因未获甲方股东大会审议通过而无法实施的，则
乙方承诺在上述情形发生后2个月内，将应补偿的股份赠送给甲方股东大会股权
登记日或甲方董事会确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，其他
股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的总股本
的比例享有获赠股份。
（4）每一乙方就本协议项下的补偿义务（为避免歧义，前述补偿义务包括
本协议项下的业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务）按照其于本次交易前持有
的申联环保集团股权的比例各自承担，即每一乙方应承担的补偿比例=该方持有
的申联环保集团的股权比例/乙方合计持有的申联环保集团的股权比例。
（5）乙方2、乙方3、乙方4对彼此于本协议项下的义务承担连带责任，除此
之外，每一乙方之间并不对彼此于本协议项下的义务负任何连带责任。
（6）除本协议所述情况外，在其他情况下，每一乙方根据本协议约定对甲
31
方进行补偿的总额，不应超过本次交易中甲方向其支付的对价总额。
8、股票质押安排
每一乙方（本节中简称“承诺人”）分别承诺：如未来对本次交易所得股份
进行质押，承诺人将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提
下方可进行；同时，承诺人将采取以下措施：
（1）在质押协议中将承诺人履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务
作为质押权人行使质权的前提条件；
（2）承诺人将明确告知质押权人承诺人在本次交易中取得的甲方股份负有
业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并告知质押权人需
在质押协议中明确约定承诺人持有的该等甲方股份将优先用于履行上述补偿义
务；
（3）在质押协议中约定：如承诺人需向甲方履行补偿义务，质押权人将无
条件解除对应数量的已质押甲方股份以便承诺人履行补偿义务等措施，保障本次
交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；
（4）如无法在质押协议中明确上述事项，承诺人承诺其履行完毕本次交易
的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得甲方股份。
9、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。
任何一方违约，守约方均有权追究违约方违约责任。一方承担违约责任应当
赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而
发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在
收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿
金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息。
10、合同的生效变更和终止
本协议自各方签署之日起成立，自《资产购买协议》生效之日起生效。
如《资产购买协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
各方同意，出现以下情形之一的，任何一方有权向其他方发出书面通知终止
32
本协议，且无需承担任何违约责任：
（1）经各方履行相关决策程序后，一致书面同意终止本协议；
（2）《资产购买协议》因故终止或被解除。
四、本次收购支付对价的资产情况
（一）基本情况
公司名称 浙江申联环保集团有限公司
曾用名 杭州申联环保科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015 年 12 月 16 日
住所 浙江省杭州市富阳区富春街道江滨西大道 57 号 905 室
注册资本 80,853.3333 万元人民币
统一社会信用代码 91330183MA27WGXR6F
法定代表人 董庆
技术研发、技术服务、技术成果转让：环保设备技术,有色金属冶炼
技术,表面处理废物技术、含铜废物及工业废水、废气、固体废物的
处置技术；矿山、土壤修复的设计，咨询，专业承包；实业投资；
服务：企业投资管理咨询(除证券、期货),经济信息咨询；销售：有
经营范围
色金属、固体废物经营(危废除外)；货物及技术进出口(法律、行政
法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许
可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
（二）申联环保集团最近两年一期经审计的主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 78,244.28 42,962.32 28,039.18
应收票据 1,910.18 3,339.61 9,850.20
应收账款 13,754.56 17,176.35 23,471.25
应收款项融资 1,036.58 - -
预付款项 7,370.53 9,202.73 5,126.23
33
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他应收款 5,104.23 22,548.80 6,556.48
存货 192,730.33 185,838.07 214,829.75
一年内到期的非流动资产 - - 2,228.50
其他流动资产 4,299.89 1,507.91 2,093.02
流动资产合计 304,450.56 282,575.80 292,194.60
非流动资产：
可供出售金融资产 - 6,320.41 5,585.90
固定资产 110,524.01 75,179.31 69,771.74
在建工程 80,652.87 56,804.54 20,523.72
无形资产 45,926.81 46,055.24 41,874.60
商誉 111,991.32 111,991.32 111,991.32
长期待摊费用 87.06 - -
递延所得税资产 3,184.90 3,384.46 1,650.18
其他非流动资产 44.65 - 2,475.71
非流动资产合计 352,411.62 299,735.28 253,873.18
资产总计 656,862.18 582,311.08 546,067.79
流动负债：
短期借款 116,139.00 111,750.00 81,000.00
交易性金融负债 1,448.29 - -
应付票据 12,700.00 7,000.00 -
应付账款 28,024.43 18,868.26 15,917.58
预收款项 662.96 951.10 1,084.68
应付职工薪酬 2,405.55 3,123.80 1,852.53
应交税费 4,346.49 10,139.46 15,915.61
其他应付款 29,584.77 21,567.74 130,856.86
一年内到期的非流动负债 11,666.67 11,666.67 -
流动负债合计 206,978.15 185,067.02 246,627.26
非流动负债：
长期借款 38,500.00 23,333.33 4,258.00
递延收益 17,526.30 16,034.27 13,532.56
递延所得税负债 2,538.45 2,796.18 3,163.05
非流动负债合计 58,564.75 42,163.78 20,953.61
负债合计 265,542.91 227,230.80 267,580.87
34
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
所有者权益：
实收资本 80,853.33 80,853.33 80,000.00
资本公积 130,671.75 130,671.75 123,525.08
其他综合收益 -682.29 - -
未分配利润 142,744.19 106,799.71 46,774.51
归属于母公司所有者权益合
353,586.98 318,324.79 250,299.59
计
少数股东权益 37,732.30 36,755.48 28,187.33
所有者权益合计 391,319.27 355,080.27 278,486.92
负债和所有者权益总计 656,862.18 582,311.08 546,067.79
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 247,958.79 464,062.26 449,466.18
减：营业成本 172,301.22 355,840.20 388,043.13
税金及附加 2,084.35 3,740.76 4,557.18
销售费用 620.67 1,894.51 1,844.14
管理费用 6,072.86 10,714.70 8,045.05
研发费用 11,439.60 19,204.92 17,335.65
财务费用 3,569.39 7,992.66 8,807.31
其中：利息费用 3,996.90 8,025.02 8,760.88
利息收入 485.27 226.62 130.45
加：其他收益 13,474.06 22,210.15 22,983.74
投资收益（损失以“-”号填列） -453.15 1,127.68 894.45
信用减值损失（损失以“-”号填列） 744.29 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -162.61 -4,322.08 395.47
资产处置收益（损失以“-”号填列） - 62.97 290.95
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 65,473.29 83,753.23 45,398.34
加：营业外收入 41.21 181.83 278.15
减：营业外支出 527.65 1,073.42 203.90
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 64,986.85 82,861.64 45,472.59
减：所得税费用 10,065.56 14,268.28 6,891.91
35
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 54,921.29 68,593.35 38,580.68
（一）按经营持续性分类 - - -
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 54,921.29 69,257.83 38,987.35
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -664.48 -406.67
（二）按所有权归属分类 - - -
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号
45,944.48 60,025.20 36,935.90
填列）
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 8,976.82 8,568.15 1,644.78
五、其他综合收益的税后净额 -682.29 - -
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -682.29 - -
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -682.29 - -
现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部
-682.29 - -
分）
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 54,239.00 68,593.35 38,580.68
归属于母公司所有者的综合收益总额 45,262.18 60,025.20 36,935.90
归属于少数股东的综合收益总额 8,976.82 8,568.15 1,644.78
七、每股收益：
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 281,443.85 545,848.52 488,312.37
收到的税费返还 5,283.82 11,957.78 14,841.62
收到其他与经营活动有关的现金 9,318.94 18,301.48 18,884.99
经营活动现金流入小计 296,046.62 576,107.78 522,038.98
购买商品、接受劳务支付的现金 182,352.47 362,692.17 416,976.77
支付给职工以及为职工支付的现金 13,377.32 18,758.60 13,614.47
支付的各项税费 35,131.23 55,406.25 37,296.90
支付其他与经营活动有关的现金 10,246.40 7,347.42 6,852.47
36
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流出小计 241,107.42 444,204.44 474,740.62
经营活动产生的现金流量净额 54,939.20 131,903.34 47,298.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,444.51 - 271.50
取得投资收益收到的现金 71.67 473.95 48.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
- 84.49 393.48
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 787.75 1,027.56
收到其他与投资活动有关的现金 177,507.03 79,322.50 20,003.16
投资活动现金流入小计 183,023.20 80,668.68 21,743.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
57,988.18 59,278.24 41,416.93
现金
投资支付的现金 - 734.51 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 6,368.70 149,082.46
支付其他与投资活动有关的现金 158,988.00 78,372.06 22,075.20
投资活动现金流出小计 216,976.18 144,753.51 212,574.59
投资活动产生的现金流量净额 -33,952.97 -64,084.83 -190,830.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 8,000.00 150,020.00
取得借款收到的现金 90,889.00 173,492.00 87,258.00
收到其他与筹资活动有关的现金 10,700.00 136,884.00 282,373.33
筹资活动现金流入小计 101,589.00 318,376.00 519,651.33
偿还债务支付的现金 71,333.33 112,000.00 95,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,660.02 6,426.73 6,639.32
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 6,400.00 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 11,290.00 253,605.70 267,729.23
筹资活动现金流出小计 102,283.35 372,032.43 370,168.55
筹资活动产生的现金流量净额 -694.35 -53,656.43 149,482.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.08 1.21 -
五、现金及现金等价物净增加额 20,291.95 14,163.28 5,950.39
加：期初现金及现金等价物余额 41,712.32 27,549.04 21,598.64
六、期末现金及现金等价物余额 62,004.28 41,712.32 27,549.04
37
（三）资产评估情况
根据坤元评估出具的[2019]470号《申联环保集团资产评估报告》，本次交
易中，坤元评估对申联环保集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法
进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年6
月30日，申联环保集团合并报表归属于母公司所有者权益353,586.98万元，评估
值1,292,000.00万元，评估增值938,413.02万元，增值率为265.40%。
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明
根据《重组管理办法》、《收购管理办法》和孙毅及其一致行动人出具的承
诺，本次收购中，桐庐源桐就其与本次交易中取得的股份在自该等股份发行结束
之日起36个月届满之日或在本次购买资产项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之
日（以较晚日为准）前不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发
行价的，其在本次交易中取得的股份的锁定期自动延长6个月。
六、免于以要约方式进行收购
本次收购前，孙毅及其一致行动人合计持有上市公司22.45%的股份。本次收
购完成后，孙毅及其一致行动人将合计持有上市公司股份比例达到33.89%。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续。
桐庐源桐已承诺36个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票，且浙富控
股2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于
发出要约的议案》，关联股东孙毅回避表决。因此，本次收购符合《上市公司收
购管理办法》第六十三条的上述规定，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
38
第五节 资金来源
根据浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资、
胡显春签署的《资产购买协议》及其补充协议，浙富控股拟以发行股份的方式向
桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资 6 名交易对方购买其
持有的申联环保集团 100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能
环保 40%股权。其中，浙富控股拟采用发行股份方式购买桐庐源桐持有申联环保
集团 40.57%股权，导致本次交易后桐庐源桐持有浙富控股股权比例达 25.62%。
本次交易中，孙毅及其一致行动人不涉及以现金购买上市公司股权的行为，不涉
及现金支付及收购资金来源问题。
39
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源装备制造；本次交易完成后，
上市公司业务将增加危险废物无害化处理及再生资源回收利用，构建集危险废物
的“收集-贮存-无害化处理-资源深加工”于一体的全产业链。本次收购是上市公
司夯实环保领域的战略性布局，拓展业务范围，加快推动业务转型升级的重要举
措，也是推进“清洁能源、大环保”发展战略的重要实践。
本次交易按相关程序经核准后，上市公司将按照相关规定实施，除此之外，
截至本报告书签署日，孙毅及其一致行动人在未来12个月内暂无改变上市公司原
主营业务或者对上市公司原主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司的重组计划
本次收购按相关程序经核准后，上市公司将按照相关规定实施，除此之外，
截至本报告书签署日，孙毅及其一致行动人在未来12个月内暂无对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司实际情况需要进行重组，孙毅及其
一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定的程序和义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，孙毅及其一致行动人暂无对上市公司现任董事会或高
级管理人员进行重大调整的计划。若发生此种情形，孙毅及其一致行动人将根据
相关法律法规、公司章程执行法定程序，并及时履行信息披露义务。孙毅及其一
致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同
或者默契的情况。
40
四、对上市公司章程条款修改的计划
截至本报告书签署日，孙毅及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划
本次收购完成后，标的公司的员工将纳入上市公司管理体系内，借鉴上市公
司人力资源管理经验，结合标的公司实际情况建立和完善长效的激励机制，激发
员工积极性。
截至本报告书签署日，除上市公司因实施本次重组方案而导致的人员变动之
外，孙毅及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，孙毅及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重
大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次重组完成后，标的公司将保持现有的业务体系及运营管理的独立性。标
的公司深耕环保领域多年，业务覆盖浙江、江西、安徽、江苏等多个省份，且经
营规模不断扩大，有助于进一步增强上市公司盈利能力。同时，上市公司凭借其
规范化管理经验协助标的公司构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内
部管理体系，并利用其平台优势为标的公司提供客户、管理和资金等各种资源，
进一步提升标的公司市场份额，共同实现上市公司股东价值最大化。
本次重组完成后，上市公司将保持标的公司及其子公司的独立法人架构，在
保持标的公司相对独立运营的基础上，加强对标的公司在战略布局及经营策略方
面的指导。同时，全面梳理并完善上市公司和子公司的内部控制制度，防范内部
控制风险，加强财务和风险管控，进一步优化上市公司的治理结构、机构设置、
内部控制制度和业务流程。
除上述整合计划外，截至本报告书签署日，孙毅及其一致行动人暂无其他对
上市公司业务和组织结构作出重大调整的计划。
41
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东
及其关联人保持独立。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构
等方面将继续保持独立性。
为进一步保证上市公司的独立性，孙毅已经出具了《保证上市公司独立性的
承诺》：
“1、本次交易前，上市公司一直在人员、资产、财务、机构和业务等方面
与承诺人实际控制的其他企业完全分离，上市公司的人员、资产、财务、机构和
业务等方面独立。
2、本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等
方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，承诺人保证不影响上市公司的独
立性，保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的
独立性，具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
A、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。
B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其控制的其他企业之
间完全独立。
C、承诺人及其控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的董事、监事、总
裁等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会
行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立完整
A、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
42
B、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其控制的其他企业等关联方
占用的情形。
（3）保证上市公司财务独立
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
B、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共有银
行账户。
C、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。
D、保证上市公司依法独立纳税。
E、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干
预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证承诺人及其控制的其他企业除通过行使股东、董事权利之外，不对
上市公司的业务活动进行干预。”
二、对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次重组前，上市公司的实际控制人是孙毅，上市公司主要从事清洁能源装
备的研发及制造。
除上市公司及其下属企业外，上市公司的实际控制人及其一致行动人没有以
任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
43
（二）本次交易后的同业竞争情况
截至本报告书签署日，除持有上市公司及标的公司股权外，孙毅先生控制的
核心企业及主要关联企业基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 关联关系 经营范围
（万元）
实业投资；研发、销售：发电机
械设备；销售：第一类医疗器械、
第二类医疗器械（免证目录范围
孙毅担任执行董事 内经营）、生物制品、建筑材料
桐庐浙富控股有限
1 3,000 兼总经理，孙毅持有 （不含砂石）、化工产品（除危
公司
90%股权 险化学品和易制毒化学品）、电
子通信产品、日用百货、办公设
备、装饰材料；企业管理咨询；
房产营销、策划；国内劳务派遣。
孙毅担任执行董事，
桐庐浙富置业有限
2 2,000 孙毅持有 82.5%股 房地产开发。
公司
权
孙毅担任执行董事 销售：环保设备、环保产品、检
浙江净沣环保科技
3 10,000 兼总经理，孙毅持有 测仪器；环保技术开发；环保技
有限公司
60%股权 术服务
实业投资，企业管理咨询，自有
桐庐浙富大厦有限 孙毅担任执行董事，房屋租赁，会务接待；销售：建
4 3,533
公司 孙毅持有 30%股权 筑材料（不含砂石）、日用百货、
办公设备。
本次交易的标的资产与净沣环保从事业务有所重合，净沣环保系上市公司实
际控制人孙毅控制的企业。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，除净沣环保外，实际
控制人孙毅未通过其他主体投资、经营与标的资产相同或类似的业务。截至本报
告书签署日，净沣环保及其控股子公司尚未实际经营，其生产项目均处于早期筹
备建设状态。除下属湖南申联环保科技有限公司再生综合利用项目、湖南叶林环
保科技有限公司综合利用有机类危险废物生产项目已取得环评批复外，净沣环保
及其控股子公司不存在其他已取得批复的拟建设项目。
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免与上市
公司同业竞争，孙毅已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、除通过浙江净沣环保科技有限公司控制的杭州桐庐申联环境投资发展
44
有限公司外，承诺人及其控制的企业与上市公司及其控股子公司不存在自营、与
他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与本次交易完成后
的上市公司及其控股子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、就承诺人通过浙江净沣环保科技有限公司控制的杭州桐庐申联环境投资
发展有限公司，承诺人将在本次交易进行过程中结合实际情况制定消除本次交易
完成后与上市公司之间可能存在的同业竞争的方案。
3、如上市公司及其控股子公司进一步拓展其业务范围，承诺人及其控制的
企业将不与上市公司及其控股子公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司及其
控股子公司拓展后业务产生竞争的，承诺人及其控制的企业将妥善解决与上市公
司及其控股子公司的同业竞争情形。
4、如承诺人及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市
公司及其控股子公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上
市公司，在通知中所指定的合理期限内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯
定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司，承诺人及其控制的企业将放弃该
商业机会。 如因该商业机会的风险较大、投资条件还未成熟等原因上市公司放
弃该商业机会，承诺人有权利用该商业机会并在未来条件成熟的情况下妥善解决
因该商业机会形成的同业竞争情形。
5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
在此基础上，孙毅已出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，并承诺：
“1、同意按照截至本函出具之日承诺人对浙江净沣环保科技有限公司（以
下简称“净沣环保”）已实缴的注册资本确定转让对价，将承诺人持有的净沣环
保 60%股权转让给上市公司，且该股权转让与本次交易彼此独立，互相不为前提；
2、同意自本承诺函出具之日起尽快完成上述股权转让涉及的审计、评估事
宜；
3、在申联环保集团 100%股权和申能环保 40%股权过户至上市公司之前，
承诺人将配合上市公司完成上述股权转让，即将净沣环保 60%股权转让给上市公
司。
在上述承诺中的具体措施完成的前提下，本次交易完成后，上市公司与其控
45
股股东、实际控制人之间将不存在同业竞争。
根据孙毅出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》，其避免本次交易后因
净沣环保产生潜在同业竞争的具体措施为向上市公司转让净沣环保 60%股权。就
该项股权转让，净沣环保已召开股东会，同意孙毅将其持有的净沣环保 60%股权
转让给上市公司，其他股东放弃优先购买权。净沣环保 60%股权将于相关审计、
评估工作完成后由孙毅与上市公司签署交易协议后办理工商变更登记，不存在相
关实质性障碍。
上市公司在认为净沣环保符合相关规范要求以及履行相关决策程序的情况
下，可受让孙毅持有的净沣环保 60%股权。
综上，为避免本次交易后与实际控制人孙毅所控制的净沣环保产生潜在同业
竞争，孙毅已出具具体解决措施的承诺，上市公司拟在净沣环保尽职调查及审计
评估完成后，在净沣环保符合相关规范性要求以及上市公司履行相关决策程序的
情况下，通过现金方式收购孙毅持有浄沣环保的 60%股权，交易作价将参考孙毅
对净沣环保实缴的注册资本确定。本次现金收购尚待上市公司履行相关关联交易
审议程序，关联方将回避表决，有利于保护上市公司中小股东的权益。
因此，孙毅已就避免其所控制的净沣环保在本次交易后与上市公司产生潜在
同业竞争出具了具体措施，相关措施具有可行性且有利于保护上市公司中小股东
权益。
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
（一）本次交易前的关联交易
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括与联营企业之
间的采购和出售商品、接受和提供劳务、租赁融资租赁、为联营企业代垫款项以
及接受实际控制人孙毅提供的保证担保等关联交易事项。上市公司 2017、2018
年度财务报告已经天健会计师审计并出具标准无保留意见的《审计报告》。本次
交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，上市公司已依照《公
司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关
联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的
规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司
46
对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权
益。
本次交易前，标的公司申联环保集团、申能环保与其各自关联方之间发生的
关联交易主要包括采购和销售商品、接受和提供劳务、接受劳务、关联租赁、关
联担保、关联资金拆借等。天健会计师对申联环保集团、申能环保 2017 年、2018
年和 2019 年 1-6 月的财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审〔2019〕8847
号《申联环保集团审计报告》和天健审〔2019〕8853 号《申能环保审计报告》。
（二）本次交易构成关联交易
本次收购中，桐庐源桐为上市公司控股股东和实际控制人孙毅控制的企业，
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事
会审议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本
次交易时，已提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小
股东的合法权益。
（三）规范关联交易的措施
本次重组完成后，孙毅及其一致行动人将会严格遵守有关上市公司监管法规
及上市公司前述关于关联交易的管理制度，尽量避免与上市公司发生关联交易，
将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础
上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公
司的利益不受损害。为了规范和减少上市公司将来可能产生的关联交易，标的公
司及上市公司实际控制人孙毅已经出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，具
体如下：
“1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《浙
富控股集团股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股
东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行
关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他
任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任何不正当的义务，在任何情
47
况下，不要求上市公司或其控股子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他企业
提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司及其控股
子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺人保证关联
交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司或其控股子公司签
署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深交所股票
上市规则》等有关规定履行信息露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行交易，从而给上市公司
或投资者造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的关联交易
一、与上市公司及子其公司的交易
在本收购报告书签署日之前 24 个月内，孙毅曾向上市公司子公司银行借款
提供最高额为 2.5 亿元的保证担保，担保期限为 2014 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月
31 日。
除上述担保外，孙毅及其一致行动人最近 24 个月内不存在其他与浙富控股
及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或高于浙富控股最近经审计的合并报
表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本收购报告书签署日前 24 个月内，孙毅及其一致行动人、其各自的董事、
监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过
5 万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排
截至本报告书签署日，孙毅及其一致行动人、其各自的董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它
任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除收购报告书披露的信息外，孙毅及其一致行动人、
其各自的董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其它正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人及一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情
况
根据自查报告和证券登记结算公司的查询结果，上市公司首次披露筹划重组
事项前 6 个月（即 2018 年 9 月 12 日）至上市公司董事会审议《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》前（2019 年 9 月 9 日）（以
下简称“自查期间”），孙毅及其一致行动人不存在通过深交所的证券交易系统
买卖上市公司股票的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖上市公司股票的情况
根据自查报告和证券登记结算公司的查询结果，自查期间，孙毅及其一致行
动人的时任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所的证券交
易系统买卖上市公司股票的情况。
50
第十节 收购人的财务资料
收购人桐庐源桐成立于2017年5月18日，2018年财务报表经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2020]23
号）。公司近两年内所采取的会计制度与会计政策一致。
一、资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
货币资金 42,964.17 28,040.72
应收票据 3,339.61 9,850.20
应收账款 17,176.35 23,471.25
预付款项 9,202.73 5,126.23
其他应收款 22,548.80 6,556.48
存货 185,838.07 214,829.75
一年内到期的非流动资产 - 2,228.50
其他流动资产 1,605.91 2,093.02
流动资产合计 282,675.65 292,196.14
非流动资产
可供出售金融资产 6,320.41 5,585.90
固定资产 80,281.14 75,668.95
在建工程 56,804.54 20,523.72
无形资产 72,459.83 70,930.21
商誉 107,121.49 107,121.49
递延所得税资产 6,947.62 2,712.43
其他非流动资产 - 2,475.71
非流动资产合计 329,935.03 285,018.42
资产总计 612,610.68 577,214.55
负债及所有者权益
51
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 111,750.00 81,000.00
应付票据 7,000.00 -
应付账款 18,868.26 15,917.58
预收款项 951.10 1,084.68
应付职工薪酬 3,123.80 1,852.53
应交税费 10,139.46 15,915.61
其他应付款 51,604.66 150,807.37
一年内到期的非流动负债 11,666.67 -
流动负债合计 215,103.94 266,577.77
非流动负债：
长期借款 132,633.33 113,558.00
递延收益 16,034.27 13,532.56
递延所得税负债 7,953.01 8,893.95
非流动负债合计 156,620.61 135,984.51
负债合计 371,724.55 402,562.29
所有者权益：
实收资本 10,000.00 10,000.00
资本公积 29,000.00 29,000.00
盈余公积 - -
未分配利润 35,100.92 8,622.13
归属于母公司所有者权益合计 74,100.92 47,622.13
少数股东权益 166,785.21 127,030.14
所有者权益合计 240,886.13 174,652.27
负债及所有者权益总计 612,610.68 577,214.55
二、利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 464,062.26 295,318.61
其中：营业收入 464,062.26 295,318.61
二、营业总成本 417,144.30 278,514.47
52
项目 2018 年度 2017 年度
其中：营业成本 356,453.51 242,528.49
税金及附加 3,746.22 2,772.06
销售费用 1,897.07 1,297.82
管理费用 13,789.59 6,112.18
研发费用 19,210.55 16,808.10
财务费用 17,725.27 8,068.36
其中：利息费用 17,758.22 7,638.40
利息收入 227.25 82.12
资产减值损失 4,322.08 927.48
加：其他收益 22,210.15 15,008.40
投资收益（损失以“-”号填列） 1,127.68 -268.63
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） 62.97 278.55
汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 70,318.76 31,822.46
加：营业外收入 181.83 250.31
减：营业外支出 1,073.42 143.39
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 69,427.16 31,929.38
减：所得税费用 11,193.31 4,671.50
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 58,233.86 27,257.88
（一）按经营持续性分类： - -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 58,898.34 27,257.88
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） -664.48 -
（二）按所有权归属分类： - -
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） 26,478.78 8,622.13
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 31,755.08 18,635.75
六、其他综合收益的税后净额 - -
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 58,233.86 27,257.88
归属于母公司所有者的综合收益总额 26,478.78 8,622.13
归属于少数股东的综合收益总额 31,755.08 18,635.75
53
三、现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 545,848.52 309,426.18
收到的税费返还 11,957.78 5,472.41
收到其他与经营活动有关的现金 18,400.39 14,679.36
经营活动现金流入小计 576,206.68 329,577.95
购买商品、接受劳务支付的现金 362,692.17 192,953.34
支付给职工以及为职工支付的现金 18,758.60 7,855.62
支付的各项税费 55,411.72 23,397.43
支付其他与经营活动有关的现金 7,597.47 4,015.38
经营活动现金流出小计 444,459.96 228,221.77
经营活动产生的现金流量净额 131,746.73 101,356.18
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 473.95 2.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
84.49 372.18
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 787.75 1,200.00
收到其他与投资活动有关的现金 79,322.50 8,200.16
投资活动现金流入小计 80,668.68 9,775.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
59,278.24 32,057.44
金
投资支付的现金 734.51 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 6,368.70 139,872.90
支付其他与投资活动有关的现金 78,470.06 8,439.20
投资活动现金流出小计 144,851.51 180,369.55
投资活动产生的现金流量净额 -64,182.83 -170,594.34
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 8,000.00 39,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 8,000.00 -
取得借款收到的现金 173,492.00 152,558.00
54
项目 2018 年度 2017 年度
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 145,561.10 94,652.08
筹资活动现金流入小计 327,053.10 286,210.08
偿还债务支付的现金 112,000.00 46,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,848.90 8,504.56
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 253,605.70 134,116.79
筹资活动现金流出小计 380,454.61 189,421.35
筹资活动产生的现金流量净额 -53,401.51 96,788.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1.21 -
五、现金及现金等价物净增加额 14,163.60 27,550.57
加：期初现金及现金等价物余额 27,550.57 -
六、期末现金及现金等价物余额 41,714.17 27,550.57
四、最近一个会计年度财务会计报表的审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对桐庐源桐 2018 年度财务报表进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2020]23 号），并发表审
计意见如下：
“我们审计了桐庐源桐实业有限公司（以下简称桐庐源桐公司）财务报表，
包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司
利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关
财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了桐庐源桐公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2018
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
五、桐庐源桐最近一年采用的会计制度及主要会计政策、
主要科目注释
桐庐源桐最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释参见本
55
报告书“第十二节 备查文件”之“（十二）收购人及一致行动人经审计的财务
会计报告”。
根据桐庐源桐 2018 年度审计报告，桐庐源桐除根据中国法律、行政法规或
者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2018 年度度财
务报告所采用的会计制度及主要会计政策与 2017 年度一致。
56
第十一节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免
对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
57
收购人及其一致行动人声明
本人承诺《浙富控股集团股份有限公司收购报告书》及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
收购人：____________
孙 毅
年 月 日
58
收购人及其一致行动人声明
本公司承诺《浙富控股集团股份有限公司收购报告书》及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
一致行动人：桐庐源桐实业有限公司（盖章）
法定代表人：
孙毅
年 月 日
59
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺《浙富控股集团股份有限公司收购报告
书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：____________
孙 毅
（代“西藏信托-智昂 6 号集合资金信托计划”）
年 月 日
60
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《浙富控股集团股份有限
公司收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人（签名）：
杨悦阳 范光华
投资银行业务部门负责人（签名）：
周旭东
内核负责人（签名）：
高 玮
法定代表人（或其授权代表）（签名）：
程景东
浙商证券股份有限公司
年 月 日
61
律师声明
本人（以及本人所代表的机构）已按照律师执业规则规定的工作程序履行勤
勉尽责义务，对《浙富控股集团股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和
验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
经办律师：
负责人：
上海市锦天城律师事务所（盖章）
日期： 年 月 日
62
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）孙毅的身份证明文件及桐庐源桐的营业执照；
（二）桐庐源桐的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及
身份证复印件；
（三）孙毅关于收购上市公司的相关说明及桐庐源桐关于本次交易的股东
决定；
（四）本次交易签署的相关协议；
（五）桐庐源桐关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（六）孙毅及一致行动人关于浙富控股股票交易的自查报告；
（七）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人
持股及股份变更查询证明；
（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月持有
或买卖浙富控股股票的情况；
（九） 收购人就本次收购所做出的承诺：
（十）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理
办法》第五十条规定的说明；
（十一）财务顾问报告；
（十二）收购人及一致行动人经审计的财务会计报告
（十三）法律意见书。
（十四）中国证监会及交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，供
投资者查阅。
63
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 浙富控股集团股份有限公司 上市公司所在地 浙江省桐庐市
股票简称 浙富控股 股票代码 002266
收购人名称 孙毅 收购人注册地 无
拥有权益的股份数 增加 有
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 □
收购人是否为上市 是 收 购 人是 否为 上 市 公 是
公司第一大股东 否 □ 司实际控制人 否 □
是
否 □ 是 □
收购人 是否 对境 收购人是否拥有境内、
回答“是”，请注明公司家数 否
内、境外其他上市 外 两 个以 上上 市 公 司
孙毅通过浙富控股间接持有 回答“是”，请注明公
公司持股 5%以上 的控制权
二 三 四 五 （ 002195.SZ ） 司家数
11.20%股份
通过证券交易所的集中交易 □ □
协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：普通股
权益的股份数量及
持股数量：424,015,664 股（直接），20,287,759（间接）
占上市公司已发行
持股比例：21.43%（直接），1.03%（间接）
股份比例
股票种类：普通股
本次收购股份的数
变动数量：1,375,667,422 股（间接）
量及变动比例
变动比例：11.44%（间接）
与上市公司之间是 是 □ 否
否存在持续关联交
易 收购人已就规范与浙富控股的关联交易出具承诺函
64
是 否 □
与上市公司之间是 本次交易完成后，孙毅控制的浙江净沣环保科技有限公司与上市公司可能存
否存在同业竞争或 在潜在同业竞争，孙毅已出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免
潜在同业竞争 同业竞争的补充承诺函》，在上述承诺中的具体措施完成的前提下，本次交易
完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间将不存在同业竞争。
收购人是否拟于未
是 □ 否
来 12 个月内继续增
收购人无未来 12 个月内继续增持浙富控股的计划
持
收购人前 6 个月是 是 □ 否
否在二级市场买卖 收购人在收购前 6 个月无在二级市场买卖浙富控股股票的行为，并已出具《自
该上市公司股票 查报告》
是否存在《收购办
是 □ 否
法》第六条规定的
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否 □
求的文件
是否已充分披露资 不适用，本次转让为收购人一致行动人以其持有的标的公司股权认购上市公
金来源； 司新发行的股份，不涉及资金来源。
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
是 □ 否
本次收购是否需取 本次收购涉及的股权转让事项已获得国家市场监督管理总局《经营者集中反
得批准及批准进展 垄断审查不实施进一步审查决定书》；本次收购符合免于以要约收购方式增
情况 持上市公司股份的条件，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
收购人是否声明放
是 □ 否
弃行使相关股份的
收购人没有声明放弃行使相关股份的表决权
表决权
65
（此页无正文，为《浙富控股集团股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人：
孙 毅
年 月 日
66
（此页无正文，为《浙富控股集团股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
一致行动人：桐庐源桐实业有限公司（盖章）
法定代表人：
孙 毅
年 月 日
67
（此页无正文，为《浙富控股集团股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
一致行动人：____________
孙 毅
（代“西藏信托-智昂 6 号集合资金信托计划”）
年 月 日
68
