陕西省天然气股份有限公司
关于非公开发行股票发审委会议
准备工作告知函的回复
二零一七年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2017 年 11 月 16 日签发的《关于请做好相关项目发审委会议准
备工作的函》（以下简称“《告知函》”），陕西省天然气股份有限公司（以下
简称“陕天然气”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同保荐机构中泰证
券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及发行人律师北京观韬中茂律师事务
所（以下简称“律师”）、会计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“会计师”）对《告知函》所列问题进行了核查和落实，现将有关问题回复
如下，请予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本回复所用释义与《中泰证券股份有限公司关于陕
西省天然气股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》保持一
致。
2、本回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
2
目录
问题一： ....................................................................................................4
问题二： .................................................................................................. 11
问题三： .................................................................................................. 11
问题四： ..................................................................................................16
问题五： ..................................................................................................25
3
问题一：
申请人 2016 年度、2017 年 1-9 月毛利率同比变动为-2.85％、-4.19％，2016
年度、2017 年 1-9 月归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
50,443.91 万元、25,678.68 万元，同比下降 12.40％、37.20％。主营业务毛利
率、净利润呈下降趋势。
请申请人：（1）说明主营业务毛利率、净利润逐年下降的具体原因和主要
构成，经营环境是否发生可预见的重大不利变化，是否会对持续经营和本次募
投项目产生重大不利影响；（2）结合报告期内经营业绩持续下滑情形，说明本
次募投项目商业合理性和必要性。请保荐机构、会计师及律师发表核查意见。
回复：
一、公司主营业务毛利率、净利润逐年下降的具体原因和主要构成
（一）公司净利润逐年下降的具体原因和主要构成
发行人 2016 年度、2017 年 1-9 月归属上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润分别为 50,443.91 万元、25,678.68 万元，同比下降 12.40％、37.20％，其
主要构成及其变动情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度
占扣除 占扣除
非经常 非经常
项目 性损益 同比增 性损益 同比增
金额 同比增减值 金额 同比增减值
净利润 减幅度 净利润 减幅度
变动值 变动值
比重 比重
营业
538,846.36 36,598.31 - 7.29% 721,058.41 42,025.17 - 6.19%
收入
营业
485,651.27 54,033.39 - 12.52% 631,674.12 56,164.54 - 9.76%
成本
毛利 53,195.09 -17,435.08 115% -24.69% 89,384.29 -14,139.37 198% -13.66%
税金
2,449.52 932.69 6% 61.49% 3,024.16 -3.68 0% -0.12%
及附
4
加
销售
1,015.61 294.34 2% 40.81% 1,092.91 68.89 1% 6.73%
费用
管理
7,914.97 -160.69 -1% -1.99% 10,742.34 -1,857.49 -26% -14.74%
费用
财务
10,312.84 -514.18 -3% -4.75% 14,646.17 -5,004.31 -70% -25.47%
费用
归属
上市
公司
股东
的扣
除非 25,678.68 -15,207.90 100% -37.20% 50,443.91 -7,137.20 100% -12.40%
经常
性损
益的
净利
润
2016 年度，发行人业务规模扩大，销售天然气量同比增长 9.20%，营业收入
和营业成本均呈上升趋势，但毛利和毛利率均有所下滑。毛利下滑占归属上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润下滑金额的 198%，影响最大；管理费用、
财务费用相比 2015 年度有所降低，对净利润产生正向影响；其他项目的变化对
净利润下滑的影响较小。
2017 年 1-9 月，发行人业务规模持续扩大，销售天然气量同比增长 9.79%，
营业收入和营业成本均呈上升趋势，但毛利和毛利率进一步下滑。毛利下滑占归
属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下滑金额的 115%，影响最大；其
他项目的变化对净利润影响较小。
综上分析，发行人 2016 年度、2017 年 1-9 月毛利和毛利率的下滑是造成净
利润逐年下滑的主要原因。
（二）公司毛利及毛利率逐年下降的具体原因和主要构成
发行人 2016 年度、2017 年 1-9 月毛利率同比变动为-2.85％、-4.19％，发行
人主营业务为长输管道业务和城市燃气业务，2016 年度、2017 年 1-9 月公司分
产品的毛利、毛利率结构及其变动情况如下：
5
单位:万元
占总毛
2016 年 同比增减 同比增 2015 年 2016 年 同比增 2015 年
产品名称 利变动
毛利 值 减幅度 毛利 毛利率 减值 毛利率
比重
长输管道 84,025.24 -13,616.38 96.30% -13.95% 97,641.62 12.65% -3.06% 15.71%
城市燃气 4,169.75 -1,004.03 7.10% -19.41% 5,173.78 7.92% -1.50% 9.42%
其他业务 1,189.30 481.04 -3.40% 67.92% 708.26 82.75% 23.92% 58.83%
合计 89,384.29 -14,139.37 100% -13.66% 103,523.66 12.40% -2.85% 15.25%
单位:万元
2017 年 占总毛 2016 年 2017 年 2016 年
同比增减 同比增 同比增
产品名称 1-9 月 利变动 1-9 月 1-9 月 1-9 月
值 减幅度 减值
毛利 比重 毛利 毛利率 毛利率
长输管道 48,112.55 -19,313.81 110.78% -28.64% 67,426.36 9.77% -4.89% 14.66%
城市燃气 3,358.35 1,075.28 -6.17% 47.10% 2,283.07 7.61% 2.06% 5.55%
其他业务 1,724.18 803.46 -4.61% 87.26% 920.73 82.66% 1.09% 81.57%
合计 53,195.09 -17,435.08 100% -24.69% 70,630.16 9.87% -4.19% 14.06%
发行人毛利主要来源于长输管道业务，占比均超过 90%，该业务毛利及毛利
率下滑直接导致发行人毛利率逐年下降。对于长输管道业务，发行人向上游长庆
油田、延长石油、西气东输二线等气源供应商采购天然气，通过发行人建设及经
营的长输管网输送至下游城市燃气公司及直供用户。采购价格为陕西省物价局核
定的基准门站价格，销售价格为陕西省物价局核定的城市门站价格，二者的差价
即长输管道管输费价格。管输费收入是发行人长输管道业务的主要毛利来源。
2015 年至 2017 年 9 月末，陕西省内管输费历经三次下调，直接导致发行人
长输管道业务毛利率逐年下降，具体如下：
1、2015 年 6 月 19 日，陕西省物价局下发《关于理顺我省天然气价格的通
知》（陕价商发[2015]63 号），通知规定自 2015 年 6 月 20 日起，非居民用气管
输费平均降低 10%。
2、2016 年 9 月 22 日，陕西省物价局下发《关于降低我省非居民用天然气
价格通知》（陕价商发[2016]96 号），通知规定自 2016 年 10 月 20 日起，非居
6
民用气（不包括执行优惠价格的化肥用气）管输价格在现行政府定价基础上每立
方米下调 0.121 元。
3、2017 年 9 月 7 日，陕西省物价局下发《关于理顺我省非居民用天然气价
格通知》（陕价商发[2017]101 号），为严格贯彻落实国家天然气增值税税率下
调（由 13%降为 11%）的降价政策，通知规定自 2017 年 9 月 1 日起，非居民用
气管输费在现行政府定价基础上每立方米统一降低 0.014 元。
考虑到管道距离及各项配套设施等消耗的成本等因素，陕西省内非居民用气
管输费各个城市定价略有不同，以西安市为例，上述三次价格下调情况如下表所
示：
2015 年 6 月 2016 年 9 月 2017 年 9 月
非居民用 下调前 第一次下调 第二次下调 第三次下调
气管输费 价格 下调后 下调 下调后 下调 下调后 下调
价格 幅度 价格 幅度 价格 幅度
0.49 元/ 0.441 元/ 0.32 元/立 0.306 元/
西安市 10% 27.44% 4.38%
立方米 立方米 方米 立方米
受上述政策影响，公司 2016 年、2017 年 1-9 月的毛利同比下降 13.66%、
24.69%，毛利率同比变动为-2.85％、-4.19％，同期归属上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润同比下降 12.40％、37.20％。
综上所述，2016 年度、2017 年 1-9 月公司净利润逐年下降的具体原因是公
司长输管道业务毛利及毛利率的下滑；同期主营业务毛利及毛利率下滑的具体原
因是陕西省物价局在此期间对陕西省内非居民用气管输价格的三次下调。
二、经营环境是否发生可预见的重大不利变化，是否会对持续经营和本次
募投项目产生重大不利影响
（一）国家政策积极扶持，天然气产业整体经营环境向好
根据《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》（国办发[2014]31 号）、
《能源发展“十三五”规划》（发改能源[2016]2744 号）、《加快推进天然气利
用的意见》（发改能源[2017]1217 号）等文件精神，政府已明确“加快推进天然
气利用，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国稳步推进能源消费革命，
构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系的必由之路；是有效治理大气污染、积
7
极应对气候变化等生态环境问题的现实选择。”总体目标是，逐步将天然气培育
成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到 2020 年，天然气在一次能源消
费结构中的占比力争达到 10%（2016 年约为 6%），到 2030 年，力争将天然气
在一次能源消费中的占比提高到 15%。
同时，陕西省近年来积极推进“气化陕西”及“铁腕治霾”专项行动，在地
方政策层面同样鼓励使用天然气等清洁能源，控制煤炭消费总量。目标是通过煤
改气工程等方式，使 2017 年西安市等六市二区规模以上工业企业煤炭消费减少
420 万吨，城乡散煤治理 580 万吨，共计削减 1000 万吨煤炭消费。未来在供热、
发电等传统上大量依赖燃煤的领域，将进入持续的清洁能源替代过程，进而增加
天然气消费需求。
在国家及省级政策的双重支持下，可以预见陕西省未来天然气产业整体经营
环境向好。
（二）长输管道业务的价格机制改革有利于管输企业平稳发展
1、国家发改委出台政策调整跨省管道运输企业定价方式
根据前述政策精神，降低天然气综合使用成本成为促进天然气用量增长的重
要手段。2016 年 10 月，国家发改委印发《天然气管道运输价格管理办法（试行）》
和《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》（以下合称“《办法》”）。
《办法》将原来运用建设项目财务评价原理监管管道运输价格为主的定价方法，
调整为按照“准许成本加合理收益”的原则定价，即在核定准许成本的基础上，通
过监管管道运输企业的准许收益，确定年度准许总收入，进而核定管道运输价格。
2017 年上半年，国家发改委对 13 家跨省天然气管道运输企业开展管道运输
定价成本监审，并据此核定相关管道运输价格，其结果为平均运价降低约 15%。
2、陕西省对管输价格政策的调整情况
上述《办法》适用范围为跨省（自治区、直辖市）输气管道，不涉及各省本
省短途管道，但同时规定省级价格主管部门可以参照《办法》，结合本省实际情
况，制定本省短途管道运输价格管理办法。
8
由于国家关于降低天然气使用成本的改革方向明确，陕西省 2015 年来已经
三次对省内的天然气管输价格进行调整，累计下调幅度超过 30%。虽尚未实行“准
许成本加合理收益”定价原则，但价格调整方向与国家指导原则一致。目前陕西
省参照《办法》的价格调整措施仍处于调研阶段，具体办法尚未制定完成。但“准
许成本加合理收益”定价原则旨在使管道运输企业保有合理且稳定的收益，以促
进下游用气量增加。短期可能对管输价格造成一定影响，但从中长期来看有利于
管道运输企业平稳发展。
（三）上游气源供应及下游消费市场价格机制的改革对管输业务影响较小
根据《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》（中发〔2015〕
28 号），价格改革的主要目标是到 2017 年，竞争性领域和环节价格基本放开，
政府定价范围主要限定在重要公用事业、公益性服务、网络型自然垄断环节。对
于天然气产业，价格改革的目标是气源和销售价格实行市场化定价，政府只对属
于网络型自然垄断环节的管网输配价格进行监管。
在降低天然气综合使用成本的基调下，未来气源价格与下游天然气消费市场
的价格将根据供需关系形成动态调整的市场化定价机制，而管道运输企业仅承担
天然气运输职能，收取较为固定的管输费，受市场波动影响较小。
综上所述，发行人的主营业务天然气管输业务处于天然气产业链的中游，主
要利润来源是管输费。在未来管输业务定价机制改革到位，价格趋于稳定的情况
下，发行人未来增长的主要驱动力来源于天然气用量提升。在国家“加快推进天
然气利用，提高天然气在一次能源消费中的比重”的政策背景下，结合陕西省的
“铁腕治霾”行动规划，预期省内由清洁能源替代产生的天然气需求将得到持续
释放。同时，近年及未来天然气综合使用成本的下降将提高下游用户对天然气的
使用意愿，进一步促进气量增长。因此，经营环境的变化不会对公司持续经营和
本次募投项目产生重大不利影响。
三、结合报告期内经营业绩持续下滑情形，说明本次募投项目商业合理性
和必要性
9
发行人报告期内经营业绩持续下滑主要系受到相关价格调整政策的影响。对
于长输管道运营企业，在价格受国家管控的背景下，其合理的商业逻辑一是通过
新建管网覆盖增量市场，二是提高存量管网的使用效率，三是确保上游气源供应。
本次募投项目对上述三方面均有促进作用。
1、中长期气量增长预期明确，新建管网可及时完成市场覆盖
根据前述分析，管输费下调是在我国将加快推进天然气利用作为国家能源战
略的背景下实施，从中长期看是有利于天然气用量增加的利好政策。在气量增长
预期明确的前提下，天然气长输管道作为建设周期较长的基础设施项目，其规划
建设需具有一定前瞻性。发行人本次募投项目主要于陕南及汉中部分地区布局，
有利于及时完成市场覆盖，通过接通使用成本较低的管道天然气，促进下游用户
加快实施“煤改气”，进而提升整体用气量。
2、提高整体用气量，提升存量管网使用效率
本次募投项目是公司现有长输管网的重要延伸，随着目标地区能源结构改
善，用气量逐步提升，公司整体输气规模将随之增加，原有管网的使用效率亦将
得到提升，从而增强公司整体盈利能力。
3、接入新气源，进一步保障管网整体供应
本次募投项目将为公司长输管网引入新的气源，其中汉安线与中贵联络线将
接入中石油中卫-贵阳联络线，其上游为中亚天然气管道，输气能力达 150 亿立
方米/年。多气源供气可使公司的气量供应更为充沛，在地区用气量不断增长的
背景下，有利于公司进一步扩大输气规模，提升盈利能力。同时，新气源有利于
更有效的实施应急调峰，提升管网整体的可靠性。
综上所述，本次募投项目的完工，将使发行人的长输管网覆盖至勉县、略阳
县、眉县等 10 个县市，增加长输管道里程 488 公里。在覆盖增量市场、提升管
网整体使用效率、保障气源供应等方面均有积极作用，其实施具备商业合理性与
必要性。
四、保荐机构、会计师及律师核查意见
保荐机构、会计师及律师认为：发行人主营业务毛利率、净利润逐年下滑的
原因和主要构成系陕西省物价局在 2015-2017 年 9 月期间对陕西省内非居民用气
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管输价格的三次下调导致公司长输管道业务的毛利及毛利率逐年下滑。发行人可
预期的经营环境变化主要来自管输定价方式改革及上下游天然气价格机制改革，
但不会对发行人持续经营和本次募投项目产生重大不利影响。本次募投项目的实
施可以扩大发行人长输管网的覆盖范围、提升长输管网的利用效率进而提升公司
长输管网整体价值，具备商业合理性与必要性。
问题二：
申请人分析业绩下滑原因时提及“未调整天然气采购价格”。请申请人说
明是否有权单方调整天然气采购价格；如有，请披露未调整的原因。请保荐机
构发表核查意见。
回复：
一、发行人无权单方调整天然气采购价格
目前，我国天然气终端销售价格由上游基准门站价格、长输管道的管输价格、
城市输配价格三部分组成。截至本回复出具之日，发行人上游长庆油田、西气东
输二线、延长石油等气源的基准门站价格，均由政府相关部门制定。现行基准门
站价格政策为国家发改委下发的《关于降低非居民用天然气基准门站价格的通
知》（发改价格规[2017]1582 号）以及陕西省物价局下发的《陕西省物价局关于
理顺我省非居民用天然气价格的通知》（陕价商发[2017]101 号），规定陕西省
居民用气基准门站价格为 1,000 元/千立方米（含增值税）、非居民用气基准门站
价格为 1,240 元/千立方米（含增值税）。
发行人采购价格以基准门站价格为基础，由政府相关部门制定或供需双方协
议确定，发行人无权单方面调整天然气采购价格。
二、保荐机构核查意见
保荐机构认为：报告期内，发行人无权单方调整天然气采购价格。
问题三：
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申请人主营业务与铜川天然气和渭南天然气等多家关联方均存在同业竞
争：（1）请申请人进一步说明控股股东作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、
《关于避免与陕西省天然气股份公司同业竞争的说明及承诺》及其履行是否符
合《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）的规
定；（2）由于渭南天然气分立而置入申请人的土地障碍事项无法解决，且短期
内也无实质进展，除原《关于避免同业竞争的承诺函》之外，请申请人说明控
股股东对于同业竞争解决是否有进一步实质性措施或进一步可行性安排；（3）
本次募投项目是否会增加申请人与关联方的同业竞争，是否符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见，并就上述事项是否构成《上市公司证发行管理办法》第三十九条第（二）
项、第（七）项规定的情形发表意见。
回复：
一、控股股东作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免与陕西
省天然气股份有限公司同业竞争的说明及承诺》及其履行符合《上市公司监管
指引第 4 号》的规定
（一）《上市公司监管指引第 4 号》的有关监管要求
《上市公司监管指引第 4 号》对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行承诺行为提出相关监管要求，具体如下：
“一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简
称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专
项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各
项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性
词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约
风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
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二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相
关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并
明确如无法取得审批的补救措施。
五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致
承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承
诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披
露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履
行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投
票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提
出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表
意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
八、承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市
公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的
要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进
展情况。”
（二）燃气集团作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免与陕
西省天然气股份有限公司同业竞争的说明及承诺》及其履行符合《上市公司监
管指引第 4 号》的规定
1、燃气集团作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免与陕西省
天然气股份有限公司同业竞争的说明及承诺》符合《上市公司监管指引第 4 号》
的规定
燃气集团作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免与陕西省天然
气股份有限公司同业竞争的说明及承诺》具备明确的履约时限，并未使用“尽快”、
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“时机成熟时”等模糊性词语，其承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履
约时的制约措施等方面已由公司进行了充分的信息披露；根据当时的情况判断，
燃气集团具备实现承诺的能力，不存在承诺明显不可能实现事项的情形；截至本
出具之日，尚未出现因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的情形；公司已在定期报告中披露了上
述承诺事项及进展情况。
2、燃气集团关于上述承诺的履行符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定
截至本回复出具之日，燃气集团关于渭南天然气同业竞争问题出具的《关于
避免同业竞争的承诺函》仍在履行中，具体履行进展可见本问题回复之“二、除
原《关于避免同业竞争的承诺函》之外控股股东对于同业竞争解决的进一步实质
性措施或进一步可行性安排”。对于铜川天然气，燃气集团积极推进其土地房产
权属完善工作，并已取得新区纵八路东等部分土地权属证书。燃气集团出具的《关
于避免与陕西省天然气股份有限公司同业竞争的说明及承诺》仍在履行中。
综上，燃气集团作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免与陕西
省天然气股份有限公司同业竞争的说明及承诺》及其履行符合《上市公司监管指
引第 4 号》的规定。
二、除原《关于避免同业竞争的承诺函》之外控股股东对于同业竞争解决
的进一步实质性措施或进一步可行性安排
截至本回复出具之日，鉴于渭南天然气职工宿舍楼权属问题暂时难以解决，
公司控股股东燃气集团决定严格按照《关于避免同业竞争的承诺函》约定，启动
渭南天然气股权转让工作，具体实质性措施如下：
（一）燃气集团已召开董事会确定渭南天然气股权转让方案
截至本回复出具之日，为加快推进渭南天然气股权转让事项，燃气集团已召
开董事会通过《关于确定渭南市天然气有限公司股权转让方式的议案》，对以下
事项进行了确定：
14
1、考虑到公开挂牌交易方式手续较繁琐、耗时较长，存在股份公司可能无
法顺利认购、导致集团公司无法兑现承诺的风险，因此确定拟通过非公开协议转
让方式将渭南天然气 51%股权转让予发行人；
2、发行股份购买资产相关法规要求渭南天然气资产权属清晰，而就目前情
况来看，渭南天然气职工宿舍楼的权属瑕疵问题虽对其经营不构成实质影响，但
难以确定具体解决时间，为确保在承诺期限内完成本次转让，确定本次转让对价
支付方式为现金收购。同时，燃气集团将依照承诺承担未来由于职工宿舍楼权属
瑕疵导致的或渭南天然气为规范职工宿舍楼权属问题而给发行人带来的应由发
行人承担的所有费用及损失。
（二）燃气集团已聘请中介机构对渭南天然气进行审计评估
截至本回复出具之日，燃气集团已就渭南天然气审计、评估事项与希格玛会
计师事务所（特殊普通合伙）、正衡资产评估有限责任公司签署服务协议；上述
中介机构已进场开展实质工作。
（三）燃气集团向渭南天然气其他股东就股权转让事项进行确认
根据《公司法》第七十一条：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股
东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
依据上述法规，燃气集团于近期就渭南天然气股权转让事项向渭南天然气其
他股东进行沟通。截至本回复出具之日，股东陕西通源天然气股份有限公司（持
股比例 47%，简称“陕西通源”）及渭南市产业投资开发集团有限公司（持股比
例 2%，简称“渭南开发集团”）尚未同意本次收购。目前各方处于持续沟通过
程中。
三、本次募投项目是否会增加申请人与关联方的同业竞争，是否符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定
公司本次募投项目为汉安线与中贵联络线输气管道工程等长输管道类建设
项目及补充流动资金。控股股东及其控制的其他公司未从事长输管道的建设及运
15
营业务，本次募投项目实施不会增加公司与控股股东及其控制的其他公司等关联
方的同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
四、保荐机构及律师核查意见
保荐机构认为：燃气集团作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避
免与陕西省天然气股份有限公司同业竞争的说明及承诺》及其履行符合《上市公
司监管指引第 4 号》的规定；自作出《关于避免同业竞争的承诺函》后，燃气集
团已聘请中介机构对渭南天然气进行审计评估、就渭南天然气股权转让事项通过
了董事会审议、并与渭南天然气其他股东就股权转让事项进行持续沟通；本次募
投项目实施不会增加公司与控股股东及其控制的其他公司等关联方的同业竞争，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。上述事项不构成《上
市公司证发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项规定的内容。
律师认为：燃气集团出具的承诺及履行情况符合《上市公司监管指引第 4
号》的规定；燃气集团已就解决渭南天然气同业竞争问题进一步采取了有效可行
的措施；本次募投项目不会增加发行人与关联方的同业竞争，发行人本次募投项
目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定；发行人不存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项“权益被控股股东或实际控制
人严重损害且尚未消除的情形”、第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形”规定的情形。
问题四：
报告期内，申请人受到多项行政处罚，累计处罚金额超过 300 万元，其中，
仅国土处罚达 15 次，处罚原因多为未依法取得土地审批手续从事违法建设。目
前，申请人尚未取得本次募投项目的土地权属证书。请申请人进一步说明：（1）
结合多项行政处罚的事由、影响和整改情况，说明申请人内部控制是否健全并
被有效执行；（2）上述行政处罚是否会对申请人的后续业务开展和持续经营带
来重大不利影响；（3）结合申请人多次被国土资源管理部门行政罚的情况，说
16
明申请人能否取得本次募投项目建设用地的权属证书。请保荐机构和申请人律
师发表核查意见。
回复：
一、结合多项行政处罚的事由、影响和整改情况，说明申请人内部控制是
否健全并被有效执行，上述行政处罚是否会对申请人的后续业务开展和持续经
营带来重大不利影响
（一）报告期内公司及各子公司所受行政处罚的事由、整改情况等，上述
行政处罚是否会对申请人的后续业务开展和持续经营带来重大不利影响
报告期内，公司及各子公司共受各类行政处罚 25 项，共计罚款金额
4,085,277.39 元；其中土地相关处罚 16 项，共计罚款金额 3,116,512.84 元。报告
期内公司及各子公司所受行政处罚的处罚内容、整改情况如下：
1、土地相关处罚
处罚时
序号 公司名称 处罚机关 处罚内容 整改情况
间
已按规定缴纳罚款，
2014 未经依法审批非法占用土
靖边县国 并且积极办理土地手
1 陕天然气 年4月 地，没收非法建筑等设施，
土资源局 续，正在向国土部门
27 日 罚款 318,648 元
逐级报批
未经批准非法占用农村集 已按规定缴纳罚款，
2014 体土地；责令退还非法占 并于 2014 年取得土
商洛天然 镇安县国
2 年5月 有土地、没收建筑物和其 地使用权证，编号：
气 土资源局
15 日 他设施，并罚款 77,585.58 镇土国用（2014）第
元 0102 号
未依法办理用地审批手 已按规定缴纳罚款，
2014
西安市国 续，没收在非法占地上新 并且积极办理土地手
3 陕天然气 年7月
土资源局 建的建筑物等设施，罚款 续，正在向国土部门
24 日
381,520 元 逐级报批
未依法办理用地审批手
已按规定缴纳罚款，
2014 续，责令停止违法行为、
西安市国 并且积极办理土地手
4 陕天然气 年8月 拆除在非法占地上的建筑
土资源局 续，正在向国土部门
7日 及其附属设施，罚款
逐级报批
72,000 元
17
已按规定缴纳罚款，
2015 未经依法批准，占用基本
蓝田县国 并且积极办理土地手
5 陕天然气 年1月 农田，限期拆除、恢复原
土资源局 续，正在向国土部门
7日 貌，罚款 45,000 元
逐级报批
未经依法批准，擅自占用 已按规定缴纳罚款，
2015
志丹县国 农村集体土地，限期拆除 并且积极办理土地手
6 陕天然气 年4月
土资源局 非法建筑、没收违法建筑， 续，准备向国土部门
17 日
罚款 442,293.32 元 逐级报批
未经依法批准，擅自占用 已按规定缴纳罚款，
2015
志丹县国 农村集体土地，限期拆除 并且积极办理土地手
7 陕天然气 年4月
土资源局 违法建筑、没收违法建筑， 续，准备向国土部门
30 日
罚款 119,266.64 元 逐级报批
未经依法批准，擅自占用 已按规定缴纳罚款，
2015
周至县国 耕地，责令退还非法占用 并且积极办理土地手
8 陕天然气 年5月
土资源局 土地、没收违法建筑，罚 续，正在向国土部门
13 日
款 581,280 元 逐级报批
已按规定缴纳罚款，
未经依法批准，擅自占用 并且积极办理土地手
2015
汉中市国 农村集体土地，没收违法 续，已完成土地征地
9 陕天然气 年5月
土资源局 建筑及其他设施，罚款 手续，并已签署了土
25 日
203,056 元 地出让合同，目前正
在办理不动产登记证
已按规定缴纳罚款，
2015 并且积极办理土地手
富县国土 未经依法批准，非法占用
10 陕天然气 年 11 续，已取得省政府的
资源局 耕地，罚款 176,000 元
月2日 用地批文，正在准备
征地
2015 未经依法批准，擅自占用 已按规定缴纳罚款，
年 11 户县国土 农村集体土地，没收违法 并且积极办理土地手
11 陕天然气
月 30 资源局 建筑、退还非法占用土地， 续，正在向国土部门
日 罚款 453,356 元 逐级报批
未依法取得土地审批手
2015 已按规定缴纳罚款，
续，占用农村集体土地；
年 11 户县国土 并且积极办理土地手
12 陕天然气 没收违法建筑、退还非法
月 30 资源局 续，正在向国土部门
占用的土地，罚款 76,870
日 逐级报批
元
2016 未经批准非法占用土地； 已按规定缴纳罚款，
年 10 商洛市国 责令退还非法占用土地， 并且积极办理土地手
13 陕天然气
月 28 土资源局 没收非法建筑及设施，罚 续，已取得省政府用
日 款 14,404 元 地批文，正在征地
2016 未依法办理用地审批手 已按规定缴纳罚款，
西安市国
14 陕天然气 年 11 续，责令停止违法行为、 并且积极办理土地手
土资源局
月 29 没收新建建筑物及其他附 续，正在向国土部门
18
日 属设施，罚款 36,015 元 逐级报批
未依法办理用地审批手 已按规定缴纳罚款，
2017
西安市国 续，责令限期拆除新建建 并且积极办理土地手
15 陕天然气 年2月
土资源局 筑物及其他附属设施，罚 续，正在向国土部门
6日
款 81,378.3 元 逐级报批
2014 擅自推毁林地修建阀室； 已按规定缴纳罚款，
吴起县林
16 陕天然气 年 12 责令限期恢复原貌，罚款 并且积极办理土地手
业局
月4日 37,840 元 续
罚款金额合计（元） 3,116,512.84
长输管道建设业务的现实特点导致了公司所受土地处罚较多，但不会对公司
后续业务开展和持续经营带来重大不利影响。具体分析如下：
（1）长输管道的及时建设及投入运行具有重要的意义
天然气长输管道系有益人民生活和社会经济发展的基础设施项目和民生工
程，属于《产业结构调整指导目录（2015 年本）》中的鼓励类产业，天然气长
输管道建设符合国家产业政策。
我国天然气输送方式主要有管道运输、LNG 及 CNG 槽运车输送等，其中管
道运输输送量大、气量稳定，是我国天然气输送的主导方式；LNG 及 CNG 槽运
车输送用气量小，主要用于天然气管道无法通达的地区。因此，及时建设长输管
道是地区实现稳定用气、安全用气及能源结构升级调整的必要前提；也是保障国
家加快天然气综合利用政策落地、保障陕西省铁腕治霾政策有效执行的必要基
础，具有重要的意义。
（2）长输管道项目特点决定其土地手续办理程序复杂、耗时较长
长输管道项目用地面积总量不大、数量较多、位置分散，大多需单独选址，
审批过程较为复杂，周期相对较长。另外，项目建设阶段或涉及对用地位置及面
积进行合理微调，客观上也会延后用地申请的启动时间。
（3）若完全取得土地审批手续后再进行建设，则将较大程度上影响长输管
道的投入运行时间
19
综上所述，长输管道类建设项目土地手续办理程序复杂、耗时较长，且实际
建设时可能涉及用地调整，若全部取得土地审批手续后再进行建设，将较大程度
上影响长输管道的投入运行时间；且若建设过程中因线路调整等事项导致用地计
划与实际不符，还需重新提交土地审批程序。
以报告期内所受土地相关处罚最多的关中环线为例，关中环线主干线建设期
为 2011-2014 年，于 2014 年 11 月建成投入运行，2016 年输气量超过 10 亿立方
米；若待全部土地审批手续办理完成后再开工建设，则将大幅延缓其建成投入运
行时间，沿途居民、工商业用户的用气需求将无法及时满足。
（4）上述问题不会对公司后续业务开展和持续经营带来重大不利影响
天然气长输管道系有益人民生活和社会经济发展的基础设施项目和民生工
程，长输管道建设项目是地方政府重点支持发展的项目。上述处罚金额为处罚机
关自由裁量幅度内的较低标准，不存在从重、加重处罚的情节，被处罚事项未涉
及刑事责任或其他处理措施；发行人已按规定缴纳罚款，并且积极办理土地手续，
未造成不良社会影响；上述处罚文件中并未认定该等行为属于重大违法行为，现
行国家和地方关于土地管理的法律、行政法规等相关规定中未有该行为属于重大
违法行为的认定，且除镇国土资监字〔2014〕89 号处罚外（该处罚对应土地已
取得土地权属），其他处罚均由处罚机关出具《证明》，确认公司及其子公司的
上述处罚行为不属于重大违法行为。
由于长输管道存在特殊性，已占用土地并建设的建筑物未被没收或强制拆
除，所涉关中环线、靖西三线、西商线、商洛市加气站均已建成投入使用，已受
处罚事项不会对公司后续业务开展和持续经营带来重大不利影响。
2、其他类型处罚
序 公司名 处罚时
处罚机关 处罚内容 整改情况
号 称 间
税务处罚
安康天 安康天然气宁陕分公司逾
2015 年 已按规定缴纳了
然气宁 宁陕县国家 期未申报，按照《中华人民
1 6 月 15 罚款，改正了违
陕分公 税务局 共和国税收征收管理法》处
日 法行为
司 以罚款 50 元，限 15 日内缴
20
纳
陕天然气 2011 年度到 2013
年度个人所得税、教育费附
加税、地方教育附加税采用
应扣未扣手段少缴税款，要
2015 年 陕西省地方 已按规定补缴少
陕天然 求发行人自收到《税务行政
2 12 月 23 税务局稽查 缴的税额，并缴
气 处罚决定书》之日起 15 日
日 局 纳罚款
内，缴纳少缴的个人所得税
款 572,465.21 元、就前述事
项向发行人处以 0.5 倍的罚
款共计 286,232.61 元
2016 年 西安市国家 陕天然气补缴增值税额 已按规定补缴少
陕天然
3 8 月 22 税务局第二 662,481.94 元，并处以补税 缴的税额，并缴
气
日 稽查局 额一倍的罚款 纳罚款
工商处罚
2014 年 合同格式条款内容违反相 已按规定缴纳了
勉县市场监
4 汉投 8 月 18 关规定；责令勉县分公司改 罚款并修订了相
督管理局
日 正，罚款 10,000 元 关合同内容
质监处罚
2015 年 汉中市汉滨
安康市 责令停止充装，按规定填写 已按规定填写充
5 11 月 26 区质量技术
天然气 充装记录 装记录
日 监督局
已按规定补办安
装告知手续，并
安康市 2016 年 紫阳县质量 停止铺设管道，补办安装告
6 向紫阳县质量技
天然气 1月6日 技术监督局 知手续，立即申报监督检验
术监督局申报监
督检验
2016 年 汉中市汉滨
安康市 责令改正无充装许可证充 已按规定办理相
7 1 月 11 区质量技术
天然气 装天然气气瓶的行为 关许可证
日 监督局
汉中市汉滨
安康市 2016 年 无证充装天然气气瓶，登记 已按规定办理相
8 区质量技术
天然气 2月1日 封存相关物品 关许可证
监督局
安监处罚
白水县安全
城燃公 2015 年 已按规定缴纳了
9 生产监督管 处以 10,000 元罚款
司 6月5日 罚款
理局
21
罚款金额合计（元） 968,764.55
公司上述行政处罚均非重大处罚；处罚事项发生后，公司已缴纳罚款并积极
进行整改，整改结果取得了相关政府部门的认可，未对公司后续业务开展和持续
经营带来重大不利影响。
（二）申请人内部控制健全并被有效执行
1、公司建立和完善了会计管理控制制度和业务控制制度并有效执行
（1）会计管理控制制度设立及执行情况
公司已按《公司法》、《会计法》以及《企业会计准则》等法律法规的要求
制定了适合自身的会计制度和财务管理制度，如：《货币资金管理制度》、《财
务印鉴管理制度》、《全面预算管理制度》、《财务内控管理制度》、《资金预
算管理制度》、《财务会计报告管理制度》、《财务审批管理制度》、《会计档
案管理制度》、《银行账户管理办法》、《税收管理制度》、《生产性分公司银
行专户管理办法》、《生产性分公司财务管理制度》、《全资及控股子公司财务
管理制度》、《工程项目结算、决算管理制度》等。公司对采购、生产、销售、
财务管理、预算控制及现金管理等各环节进行有效控制，有效防范了财务风险，
提高资金营运效率，保护公司财产安全，完善内控制度。
发行人设立了独立的财务部门，全面处理公司会计、财务管理业务，会计岗
位设置贯彻“责任分离、相互制约”原则，定期对会计人员进行业务培训，公司财
务管理部门按照制度规定进行业务操作和业务管理，财务管理内部控制制度规定
的风险控制措施得到了有效地执行，财务管理内部控制完整、合理、有效，未发
生因财务管理不善而给公司造成重大损失的情形。
（2）业务控制制度设立及有效运行情况
公司全面推行制度化的规范管理，制定了包括经营管理、安全与环境管理、
技术质量与生产管理、工程管理、物资供应与物业服务管理、党群工作等一系列
的管理制度，加强内部管理，规范内部控制，保证了公司的安全、规范、高效运
作。
22
2、公司积极整改处罚实施并完善各项内部机制
受限于长输管道建设的现实特点，公司在长输管道建设中存在所受土地处罚
较多的情况，不代表公司内部控制失效或环节缺失；所受土地处罚发生后，公司
已按规定缴纳罚款，并且积极办理相关土地手续，取得了相关处罚机构的认可。
其他类型处罚事项发生后，公司各责任单位积极落实整改措施，取得了相关
主管部门的认可；公司对财务、生产等各重点岗位内部工作机制及操作规程进行
了完善，进一步提高了员工工作技能、合法合规意识及防范意识。
经过上述内部控制机制完善工作，公司受处罚事项总体呈减少趋势，自 2017
年至本回复出具之日，除 1 处土地相关处罚外，公司无其他新增处罚事项。对于
长输管道运营行业最为关键的安全运行方面，自 2014 年至今，公司未发生过重
大安全事故。
3、管理层及会计师对公司内部控制的意见
（1）管理层对公司内部控制的意见
公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于审议<2016 年度内部控制自我
评价报告>的议案》、第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于审议<2015
年度内部控制评价报告>的议案》、第三届董事会第二十五次会议审议通过《关
于审议<2014 年度内部控制评价报告>的议案》，认为：
①根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
②根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
③自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响
内部控制有效性评价结论的因素。
（2）会计师对公司内部控制的意见
23
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2017)0771 号、
希会审字(2016)0784 号《内部控制审计报告》，希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）认为公司于 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕12-3 号《内部控制
审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司于 2014 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
二、结合申请人多次被国土资源管理部门行政处罚的情况，说明申请人能
否取得本次募投项目建设用地的权属证书
受限于长输管道建设的现实特点，公司存在所受土地处罚较多的情况；上述
处罚实施后，公司已及时整改并积极按照正常程序履行土地报批事项，并陆续取
得土地权属证书，处罚事项未对公司相关土地确权产生重大不利影响。
天然气长输管道系有益人民生活和社会经济发展的基础设施项目和民生工
程，属于《产业结构调整指导目录（2015 年本）》中的鼓励类产业，本次募投
项目符合国家产业政策。同时，相关项目亦是陕西省政府“气化陕西”战略的重要
组成部分，是地方政府重点支持发展的项目。报告期内公司所受处罚相关土地非
本次募投项目建设用地；截至本回复出具之日，本次募投项目建设用地审批事项
处于正常推进中，不存在严重影响其正常办理的情形，虽然受行业特殊性影响，
办理土地权属审批周期较长，但后续办理不存在法律及政策等实质性障碍。
三、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师认为：发行人所受土地相关处罚存在行业特殊性，其他类型
处罚已完成整改；发行人内部控制健全并被有效执行，上述行政处罚未对申请人
的后续业务开展和持续经营带来重大不利影响；报告期内发行人所受处罚相关土
地非本次募投项目建设用地；截至本回复出具之日，本次募投项目建设用地审批
事项处于正常推进中，不存在严重影响其正常办理的情形，虽然受行业特殊性影
响，办理土地权属审批周期较长，但后续办理不存在法律及政策等实质性障碍。
24
问题五：
请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审
批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并
发表意见。
申请人本次募投项目涉及的五个输气管道工程项目均已获得立项和环评审
批。部分立项和环评审批时间为 2014 年和 2015 年，请申请人补充说明全部募
投项目的立项和环评批复是否仍在有效期内，是否需要重新获得审批或续展。
回复：
一、业务资质、政府审批情况
公司本次募集资金使用项目已取得的业务资质、政府审批情况如下：
项目名称 业务资质 立项审批 环评审批
《关于汉中至安康输气管道与
《关于汉安线与中贵联络
中石油中卫至贵阳输气管道联
线输气管道项目核准的批
络线工程环境影响报告书的批
汉安线与中 复》（汉发改能源（2014）
复》（汉环批字〔2014〕142 号）、
贵联络线输 不涉及 642 号）、《关于中卫至贵阳
《关于中卫至贵阳联络线陕南
气管道工程 联络线陕南供气支线甘肃
供支线（甘肃段）工程环境影
段项目核准的批复》（甘发
响 报 告 书 的 批 复 》（ 陇 环 发
改能源（2016）928 号）
〔2016〕109 号）
商洛至商南 《关于商洛至商南天然气 《关于对商洛至商南输气管道
天然气输气 不涉及 输气管道工程核准的批复》 工程项目环境影响报告书的批
管道工程 （商发改发（2015）470 号） 复》（商政环函〔2015〕209 号）
《关于眉县至陇县天然气 《关于陕西省天然气股份有限
眉县至陇县
输气管道工程项目核准的 公司眉县至陇县输气管道工程
天然气输气 不涉及
批 复 》（ 宝 市 发 改 能 源 发 环境影响报告书的批复》（陕环
管道工程
（2015）1154 号） 批复〔2016〕295 号）
商洛至洛南 《关于商洛至洛南天然气 《关于对商洛至洛南输气管道
天然气输气 不涉及 输气管道工程核准的批复》 工程环境影响报告表的批复》
管道工程 （商发改发（2015）472 号） （商政环函〔2014〕379 号）
《关于安康至旬阳天然气
安康至旬阳 《关于安康至旬阳天然气输气
输气管道工程项目核准的
天然气输气 不涉及 管道项目环境影响报告表的批
批复》（安发改能基（2016）
管道工程 复》（安环函〔2016〕36 号）
363 号）
25
二、土地权属情况
截至本回复出具之日，本次募投项目土地权属办理进展如下：
项目名称 文件
汉安线与中 土地使用权证办理情况：该项目已完成项目核准，土地手续处在向国土部
贵联络线 门逐级报批阶段；康县首站的土地正在康县国土局进行招拍挂程序
土地使用权证办理情况：该项目已完成项目核准，其中丹凤分输站的土地
商商线 征地手续省国土厅已审批，正在办理出让手续；其他分输站等土地手续处
在向国土部门逐级报批阶段
土地使用权证办理情况：该项目已完成项目核准，其中眉县分输站属于原
眉陇线 址扩建，土地已取得土地使用权证；其他分输站等土地已完成调规，正在
国土部门进行报地资料组件工作
土地使用权证办理情况：该项目已完成项目核准，洛南末站土地征地手续
商洛线
省国土厅已审批，正在办理出让手续
安旬线 土地使用权证办理情况：该项目已完成项目核准
（一）长输管道类募投项目土地权属办理的特点
1、长输管道类建设项目用地面积总量不大、数量较多、位置分散
长输管道类建设项目中，管道本身不涉及永久性用地需求，在土地挖开、埋
入管道后，即可将地表土地恢复原貌；而在长输管道沿线每隔 8-32 公里设置的
阀室、分输站属于地上设施，需要永久性用地。阀室一般占地面积在 1 亩左右，
分输站一般占地面积在 15 亩左右。与一般工业企业厂房等单块用地面积较大的
项目不同，长输管道类建设项目所需土地的特点为：总量不大、数量较多、位置
分散。
本次长输管道建设类募投项目的用地情况如下：
平均用地面积
项目名称 用地数量（处） 分布特点
（亩）
汉安线与中贵
7 4.68
联络线
阀室较为均匀的分布在长输管道沿
商商线 7 5.07
线；分输站坐落一般考虑用户需求，
眉陇线 8 12.69
同样较为分散
商洛线 4 4.40
安旬线 1 15.00
2、项目用地大多需单独选址，审批过程较为复杂，周期相对较长
26
我国土地利用总体规划会划定建设用地，一般工业企业大多在规划的建设用
地范围内选择用地并履行常规报批程序，土地取得周期相对较短。但对于能源、
交通、水利类项目，其设施多位于建设用地范围之外，需单独选址，并逐级报批
修改土地利用总体规划（简称“调规”），将所需土地规划调整为建设用地后再履
行常规报批程序取得土地。
具体来看，长输管道工程用地需经过调规程序的原因为：A.长输管道工程管
道线路本身距离长、跨度大，通常需翻越山体、穿越河流、湿地、农田、林地，
地上设施一般沿管道建设，不可避免的坐落在土地利用总体规划的建设用地范围
之外；B.根据《输气管道设计规范》，管道线路本身应避开城镇规划区；输气站
应与附近工业企业、公共设施等保持一定的安全距离。
另一方面，调规工作本身涉及流程较多、耗时较长，其原因为：A.调规报批
一般为县级、市级国土部门统一组织，需对辖区内所有需调规事项统一收集，并
编纂成调规方案统一上报，过程较长；B.一般的调规过程至少涉及省政府及以下
各级政府、土地主管部门审批，流程较多、耗时较长。
3、项目建设阶段或涉及对用地位置及面积进行合理微调，客观上延后了用
地申请启动时间
长输管道建设项目作为大型基础设施工程，投资金额较大，资金落实、可行
性研究、初步设计、施工图设计、土地取得、物资设备采购、施工单位选择及管
线优化调整等各个环节均需要周密的统筹考虑和计划安排。土地取得是建设计划
的一个组成部分，需满足建设计划的整体要求。同时，公司在项目建设中需根据
沿线地质、地形条件设置分输站和阀室，但在项目初期难以精确确定用地位置和
面积，需要在初步设计及实际施工过程中进行合理微调，确认用地实际位置及面
积后，方可开始申请项目用地，客观上延后了申请启动时间。
综上，行业特殊性决定了长输管道建设项目办理土地权属程序复杂、耗时较
长。
（二）本次募投项目用地后续取得权属证书不存在法律及政策障碍
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天然气长输管道系有益人民生活和社会经济发展的基础设施项目和民生工
程，属于《产业结构调整指导目录（2015 年本）》中的鼓励类产业，本次募投
项目符合国家产业政策。同时，相关项目亦是陕西省政府“气化陕西”战略的重要
组成部分，是地方政府重点支持发展的项目。虽然受行业特殊性影响，办理土地
权属审批周期较长，但后续办理不存在法律及政策等实质性障碍。
从行业实际操作情况来看，发行人及同行业公司过往长输管道建设项目普遍
存在办理土地权属程序复杂、耗时较长的现象，但不存在实质性障碍。
三、本次非公开发行全部募投项目的立项和环评批复仍在有效期内，无需
重新获得审批或续展
发行人本次募投项目立项和环评文件取得的时间如下：
序号 项目名称 立项文件 环评文件
陕西段：2014 年 11 月 18 日， 陕西段：2014 年 9 月 30 日，《关
《关于汉安线与中贵联络线输 于汉中至安康输气管道与中石油
气管道项目核准的批复》（汉 中卫至贵阳输气管道联络线工程
汉安线与中 发改能源[2014]642 号） 环境影响报告书的批复》（汉环批
1 贵联络线输 字[2014]142 号）
甘肃段：2016 年 10 月 27 日，
气管道工程 《关于中卫至贵阳联络线陕南 甘肃段：2016 年 8 月 31 日，《关
供气支线甘肃段项目核准的批 于中卫至贵阳联络线陕南供气支
复》（甘发改能源[2016]928 号） 线（甘肃段）工程环境影响报告书
的批复》（陇环发[2016]109 号）
2015 年 9 月 17 日，《关于商洛 2015 年 6 月 30 日，《关于对商洛
商洛至商南
至商南天然气输气管道工程核 至商南输气管道工程项目环境影
2 天然气输气
准的批复》（商发改发[2015]470 响报告书的批复》（商政环函
管道工程
号） [2015]209 号）
2015 年 12 月 15 日，《关于眉 2016 年 6 月 8 日，《关于陕西省天
眉县至陇县
县至陇县天然气输气管道工程 然气股份有限公司眉县至陇县输
3 天然气输气
项目核准的批复》（宝市发改 气管道工程环境影响报告书的批
管道工程
能源发[2015]1154 号） 复》（陕环批复[2016]295 号）
商洛至洛南 2015 年 9 月 17 日，《关于商洛 2014 年 12 月 11 日，《关于对商洛
4 天然气输气 至洛南天然气输气管道工程核 至洛南输气管道工程环境影响报
管道工程 准的批复》（商发改发[2015]470 告表的批复》（商政环函[2014]379
28
号） 号）
2016 年 6 月 7 日，《关于安康 2016 年 2 月 29 日，《关于安康至
安康至旬阳
至旬阳天然气输气管道工程项 旬阳天然气输气管道项目环境影
5 天然气输气
目核准的批复》（安发改能基 响报告表的批复》（安环函[2016]36
管道工程
[2016]363 号） 号）
《企业投资项目核准和备案管理办法》第三十八条规定：“项目自核准机关
出具项目核准文件或同意项目变更决定 2 年内未开工建设，需要延期开工建设
的，项目单位应当在 2 年期限届满的 30 个工作日前，向项目核准机关申请延期
开工建设。项目核准机关应当自受理申请之日起 20 个工作日内，作出是否同意
延期开工建设的决定，并出具相应文件。”
汉安线与中贵联络线输气管道工程、商洛至商南天然气输气管道工程、眉县
至陇县天然气输气管道工程以及商洛至洛南天然气输气管道工程均已于取得核
准后的两年内开工建设，安康至旬阳天然气输气管道工程尚未开工建设。
安康至旬阳天然气输气管道工程相关立项核准文件出具日期为 2016 年 6 月
7 日，截至本回复出具之日，该立项文件尚在有效期内，无需重新申请项目立项
核准；根据安康至旬阳天然气输气管道工程计划建设进度安排，预计 2018 年 6
月之前无法开始线路主体施工阶段；公司将在相关立项核准文件期限届满的 30
个工作日前，及时向项目核准机关申请延期开工建设。
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定：“建设项目的环境影
响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价
文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价
文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
截至本回复出具之日，汉安线与中贵联络线输气管道工程、商洛至商南天然
气输气管道工程、眉县至陇县天然气输气管道工程以及商洛至洛南天然气输气管
道工程均已于取得核准后的五年内开工建设，安康至旬阳天然气输气管道工程尚
未开工建设。根据上述规定，安康至旬阳天然气输气管道工程在 2016 年 2 月 29
日——2021 年 2 月 28 日期间开工建设，便无需重新申请环评文件。截至本回复
29
出具之日，安康至旬阳天然气输气管道工程的环评文件尚处有效期内，因此，无
需重新申请环境影响评价。
四、保荐机构及律师核查意见
保荐机构认为：公司本次募投项目不涉及业务资质，并已取得必要的发改委
审批、环评审批；截至本回复出具之日，公司本次募投项目尚未取得土地权属证
书，但后续办理不存在法律及政策等实质性障碍；该情况符合行业特点，有其特
殊性及合理性，不会对本次募投项目实施构成重大不利影响，不构成本次非公开
发行的实质性障碍；发行人全部募投项目的立项和环评批复仍在有效期内，不需
要重新获得审批或续展。
律师认为：发行人本次发行募集资金使用项目无需取得业务资质，以上项目
均已取得有关发改委的核准文件、环评审批文件;发行人本次募投项目尚未取得
土地权属证书，有其特殊性及合理性，不会对本次募投项目实施构成重大不利影
响，不构成本次非公开发行的实质性障碍；发行人全部募投项目的立项和环评批
复仍在有效期内，不需要重新获得审批或续展。
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