独立董事工作制度

                      第一章 总 则
    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会结构，
强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债
权人的利益，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会
颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》及国家有关法律、
法规和《陕西省天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，特制定本制度。
                     第二章 一般规定
    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其
他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真
履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计
专业人士。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。
    第八条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
    第九条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担
任公司的独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司
前十名股东的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
    （六）《公司章程》规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
    第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。


               第三章 独立董事的产生和更换
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有
被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证
监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意
见。
       第十四条 经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立
性持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东
大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
       第十五条 独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独
立董事时，由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，其
操作细则如下：
    （一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数
相同的表决票数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票
数，等于其所持有的股份乘以拟选出的独立董事数之积；
    （二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分
散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；
    （三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。
因获选的独立董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应
按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票
数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超过
拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，
直至产生公司拟选出的独立董事人数。
       第十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董
事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。
       第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
       第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立
董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。


                   第四章 独立董事的职责
       第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有
国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易；与关联法人达成的总额高于人民
币 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产值 0.5％的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）审议公司的对外担保事项；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使上述第(一)-(五)项职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意，行使上述第(六)项职权应当经全体独立董
事三分之二以上同意，行使上述第(七)项职权应当经全体独立董
事同意。如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
       第二十条 在公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与
考核委员会等专门工作机构中，独立董事在委员会成员中所占比
例依据国家法律法规的规定确定。
       第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
    （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利
润分配预案；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募
集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者
新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产的
5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （九）《公司章程》规定的其它事项。
    独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类独立意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，
董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
    第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立
董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
    第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当
积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘
请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十四条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，
了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系
管理中的作用。
    第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中
国证监会、深交所及公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规
行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前
向深交所报告，经深交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
       第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报
告并披露，述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大
会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独
立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十七条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履
行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，
应当及时向董事会和深交所报告。
       第二十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记
载，深交所可随时调阅独立董事的工作档案。
       第二十九条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意
见。
       第三十条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无
保留审计意见的，公司在报送定期报告同时应向深交所提交独立
董事对审计意见涉及事项的意见。
       第三十一条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不
少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场
检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
    第三十二条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》
的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
    当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和
股东的最大利益为准则，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下
批准，不得同公司订立合同或者进行交易；
    （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者
从事损害本公司利益的活动；
    （六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；
    （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司
财产；
    （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
    （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
    （十）不得接受与公司交易有关的佣金；
    （十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开
立账户储存；
    （十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供
担保；
    （十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的
涉及公司的机密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、公
众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向
法院或者其他政府主管机关披露该信息。
    第三十三条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证：
    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
    （二）公平对待所有股东；
    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司
业务经营管理状况；
    （四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理
处置权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》
的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其处置权转授予
他人行使；
    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
              第五章 独立董事的工作条件
    第三十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第三十五条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提
供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
    第三十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                        第六章 附 则
    第三十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
    第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十一条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等相关规定的情况下，本制度经公司股东大会批准生效，修
改时亦同。
    第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和
《公司章程》规定执行。