陕天然气：关于车辆处置暨关联交易的公告2019-01-02
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2018-067
陕西省天然气股份有限公司
关于车辆处置暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于印发
〈陕西省省属国有企业公务用车制度改革实施方案〉的通知》（陕车
改发〔2018〕4 号）要求，制订了公司公务用车制度改革实施方案，
拟处置公务用车 31 辆。陕西燃气集团有限公司（以下简称“陕西燃气
集团”）因经营需要拟购买公司牌照号为陕 A-J066L 的车辆，交易价格
以评估价值为基础作价确定为 17.5 万元。
陕西燃气集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》规定，本次交易构成关联交易。
公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十八次会议于
2018 年 12 月 29 分别审议通过了《关于公务用车改革车辆处置的议
案》。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议时，关联
董事李谦益先生、方嘉志先生、高耀洲先生、任妙良女士、杨实先生
回避表决，本项议案以 7 票赞成，0 票反对、0 票弃权获得董事会通过；
监事会审议时，关联监事侯晓莉女士、刘宏波先生回避表决，本项议
案以 3 票赞成，0 票反对、0 票弃权获得通过。公司独立董事已事先认
可本次关联交易，并就本次关联交易发表“同意”的独立意见。该项关
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联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
名称 陕西燃气集团有限公司
住所 陕西省西安市经开区 A1 区开元路 2 号新楼
法定代表人 郝晓晨
207,133.66 万元人民币（大写：贰拾亿柒仟壹佰叁拾叁万陆
注册资本
仟陆佰元整）
股权比例 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会占比 100%
统一社会信
916100005835106342
用代码
公司类型 有限责任公司（国有独资）
天然气勘探、开发、储运与销售;输气管网、燃气化工、加
气站、分布式能源及液化（压缩）天然气项目的建设、运营
经营范围 与管理;涉气产业装备的研发、制造与销售;工程项目的勘察、
设计、施工、监理、检测、技术咨询与管理。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011-09-28
营业期限 2011-09-28 至 无固定期限
关联关系 控股母公司
截止 2017 年 12 月 31 日,资产总额 1,512,430.34 万元,净资产
660,465.98 万元；营业收入 879,788.52 万元,净利润 29,099.06
主要财务 万元。
指标 2018 年 1-9 月资产总额 1,718,263.84 万元，净资产 697,382.53
万元；营业收入 702,445.71 万元，净利润 22,385.33 万元。
（注:未审数）
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为丰田牌小型越野客车 1 辆，牌照号陕 A-J066L，
购置时间 2011 年 1 月，账面原值 62.96 万元，截至 2018 年 11 月账面
净值 1.14 万元。公司聘请专业评估机构以 2018 年 11 月 9 日为评估基
准日对该车进行市场价值评估，评估价值为 17.5 万元。
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍
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权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以专业机构对交易标的车辆出具的评估价值为基础
作价，最终确定为 17.5 万元。交易定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（转让方）：陕西省天然气股份有限公司
乙方（受让方）：陕西燃气集团有限公司
（二）交易标的和交易方式
1.车辆品牌型号：丰田普拉多 4.0L；车牌号：陕 A-J066L。
2.车辆由甲方委托具有合法资质的评估机构进行评估并出具《评
估报告书》，评估基准日为 2018 年 11 月 9 日。
3.上述标的资产经评估确认后，采取非公开协议转让方式将车辆
产权转让给乙方，签订交易合同，实施车辆交易。
（三）转让价款及支付
1.转让价格。根据评估公司评估价格，甲方将车辆以人民币（大
写）壹拾柒万伍仟零佰零拾零元整〖即：人民币（小写）175,000 元〗
转让给乙方。
2.转让价款支付方式。乙方采用一次性付款方式，将转让价款在
本合同生效之日起十五个工作日内转入甲方账户。
（四）转让标的交割事项
1.甲方应在乙方交纳了全部转让价款后三个工作日内，移交相关
权属证明文件并与乙方进行车辆的交接。
2.甲乙双方应当在提车后及时到车辆归属地车管所办理车辆过户
或提档外迁手续。
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3.乙方须自行了解车辆过户所涉地相关部门或机构对车辆过户的
各项政策及法规，如因不符合车辆过户政策或法规而造成的不良后果，
由乙方承担全部责任，不得对相关各方提出任何诉求。
4.转让车辆过户手续及在过户过程中如涉及审验、检测、评估、
保险等手续均由乙方自行办理，甲方应予以配合，由此产生的一切费
用，均由乙方自行承担。
5.如果办理过户时发现有提车前未消除的违法记录，由甲方在三
个工作日内日予以消除，乙方过户期限顺延，甲方不承担因此造成的
延误过户责任和费用。
6.交易期间车辆如发生车辆毁损、灭失等风险，在车辆及相关权
属证明文件的交接之前由甲方承担，交付之后由乙方承担。
（五）违约责任
本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价
款的 30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔
偿责任。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是公司公务用车改革车辆处置的需要，有利于降低
公司车辆运行成本，符合公司发展实际；关联交易价格按照专业机构
评估的市场价值确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联
股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司当期及未
来的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2018 年 1 月 1 日至披露日与陕西燃气集团累计已发生各类关联交
易的总金额为 146.25 万元（不含本次交易）。
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八、独立董事事前认可和独立意见
（一）本次交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：
1.公务用车改革有助于降低公司车辆运行成本，公司以评估值为
对价向陕西燃气集团有限公司出让车辆 1 台，交易定价公平、公开、
公允，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
2.同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议,并提请
公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回
避表决。
（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意
见如下：
1.本次车辆处置关联交易事项在提交公司董事会审议前,已事前征
求独立董事意见，同意将该议案提交第四届董事会第二十次会议审议。
2.我们认为，该关联交易有助于降低公司车辆运行成本，符合公
司发展需要，交易价格以评估值为依据，遵循公平、公正、公开、公
允的定价原则，且交易流程符合国有资产处置程序，不存在损害公司
和中小股东权益的情形。
3.该议案审议时，审议程序合法有效，关联董事回避表决，关联
交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
九、监事会审核意见
监事会认为：
（一）该项关联交易事项属于平等民事主体之间的正常交易行为。
交易价格以资产评估价值为依据，未违反公平、公正、公允的原则,
符合关联交易规则,不存在损害公司及其股东合法权益的情形；该项关
联交易对公司独立性没有影响，亦不会对公司当期及未来的财务状况
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和经营成果产生重大影响。
（二）公司第四届董事会第二十次会议在审议该事项时，关联董
事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、
法规以及公司章程的规定。
十、备查文件
（一）第四届董事会第二十次会议决议。
（二）独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前
认可和独立意见。
（三）第四届监事会第十八次会议决议。
（四）关于陕 A-J066L 丰田牌小型越野客车鉴定评估报告书。
（五）车辆交易合同。
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 30 日
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