证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2018-001
成都卫士通信息产业股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为139,358,745股，占公司总股本的
16.6233%，实际可上市流通的数量为139,358,745股，占公司总股本
的16.6233%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2018年1月12日（星期五）。
3、本次申请解除限售的股东中，控股股东中国电子科技网络信
息安全有限公司已承诺自2018年1月1日起的12个月内（即2018年1月1
日起至2018年12月31日止），不通过二级市场减持持有的卫士通股份。
一、本次解除限售股份的基本情况
1、根据中国证监会印发的《关于核准成都卫士通信息产业股份
有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2014]729号），成都卫士通信息
产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“公司”）向中国电子科
技集团第三十研究所（以下简称“三十所”）发行22,840,031股股份、
向成都国信安信息产业基地有限公司（以下简称“国信安”）发行
1,715,123股股份、向四川蜀祥创业投资有限公司发行8,107,426股股
份购买相关资产，向三十所非公开发行10,887,028股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金。此次发行的股份即本次申请解除限售的
股份。2014年6月24日，四川蜀祥创业投资有限公司更名为四川发展
投资有限公司（以下简称“四川发展”）。本次新增股份上市日为2014
年12月10日，发行完成后，公司股本总额增至216,261,673股。
2、2015年3月10日，公司召开2014年度股东大会审议通过2014
年年度权益分派方案，以2014年12月31日总股本216,261,673为基数，
向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税）；同时，以资本公积
金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记
日为：2015年4月14日，除权除息日为：2015年4月15日。本次权益分
派完成后，公司总股本增至432,523,346股；四川发展持有卫士通限
售股份增至16,214,852股；三十所持有卫士通限售股份增至
67,454,118股；国信安持有卫士通限售股份增至3,430,246股。
3、根据中国证券监督管理委员会《关于核准豁免中国电子科技
网络信息安全有限公司要约收购成都卫士通信息产业股份有限公司
股份义务的批复》（证监许可【2015】2190号）、国务院国有资产监
督管理委员会《关于无偿划转中国电子科技集团公司第三十研究所和
成都国信安信息产业基地有限公司所持成都卫士通信息产业股份有
限公司股份有关问题的批复》（国资产权【2015】877号），三十所
和国信安将其分别持有的公司股份187,763,992股和3,430,246股无
偿划转给中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网
安”）持有。本次股份划转后，公司总股本不变，仍为432,523,346
股，三十所和国信安不再持有公司股份，中国网安持有公司股份
191,194,238股，占总股本的44.20%，其中持有公司限售股份为
70,884,364股。中国网安已于2015年11月10日完成证券过户登记手
续。
4、2017年3月22日，公司向中电科投资控股有限公司、中国网安、
四川省集成电路和信息安全产业投资基金等7名特定对象以非公开发
行股票的方式发行人民币普通股（A股）91,436,672股。本次非公开
发行股份完成后，公司股本总额增至523,960,018股。
5、2017年5月19日，公司召开2016年度股东大会审议通过2016
年年度权益分派方案，以董事会召开日总股本523,960,018为基数，
向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）；同时，以资本公积
金转增股本方式向全体股东每10股转增6股。本次权益分派股权登记
日为：2017年6月6日，除权除息日为：2017年6月7日。本次权益分派
完成后，公司总股本增至838,336,028股；四川发展持有卫士通限售
股份增至25,943,763股，中国网安持有卫士通限售股份（不包含2017
年3月公司非公开发行股票取得的限售股份）增至113,414,982股。
6、综合上述公司股本变动事项，四川发展、中国网安解除限售
的股份情况如下：
本次四川发展解除限售的股份为2014年12月取得的8,107,426股
公司股份，四川发展解除限售的股份=四川发展本次发行股份数量
（8,107,426股）*2（2014年年度权益分派）*1.6（2016年年度权益
分派）=25,943,763股；
本次中国网安解除限售的股份是承接2014年12月三十所取得的
33,727,059股股份和国信安取得的1,715,123股公司股份，中国网安
解除限售的股份=三十所、国信安本次发行股份数量（35,442,182股）
*2（2014年度权益分派）*1.6（2016年年度权益分派）=113,414,982
股。
7、截至本公告日，公司总股本为838,336,028股，其中，有限售
条件的股份数量为286,926,684股，占公司总股本的34.23%。股本结
构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 286,926,684 34.23%
1、高管锁定股 1,269,264 0.15%
2、首发后限售股 285,657,420 34.07%
二、无限售条件流通股 551,409,344 65.77%
合计 838,336,028 100.00%
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东人数2名：四川发展投资有限公司、
中国电子科技网络信息安全有限公司，涉及证券账户数 2个。
（一）股份锁定承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东四川发展投资有限公司在公司
《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份上市公告书》（以下简称《上市公告书》）和《关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告
编号：2014-053）中，相关股份锁定承诺情况如下：
于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之
日起三十六个月内不以任何方式转让。
四川发展在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致。
2、中国电子科技网络信息安全有限公司本次申请解除股份限售
的股份系通过国有股权无偿划转取得的。中国网安在国有股权无偿划
转时承诺，中国网安继承三十所及国信安的股份锁定期承诺，自卫士
通2014年12月重大资产重组股份发行结束之日起三个完整会计年度
内不以任何方式转让。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各
项承诺。
（二）业绩补偿承诺及履行情况
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》有关业绩承诺
的约定，交易对方三十所、国信安、四川发展将以股份补偿方式对标
的公司盈利预测承诺净利润数与实际盈利的差额以及期末减值额进
行补偿。根据拟购买的标的公司目前之盈利情况及对标的公司未来盈
利的预测，三十所、国信安、四川发展承诺，在本次重大资产重组实
施完毕后三年标的公司可实现的扣除非经常性损益后的净利润不低
于以下金额：
单位：万元
补偿期间 2014 年度 2015 年度 2016 年度
三零盛安 1,500.40 2,226.72 2,739.61
标的公司 三零瑞通 1,499.70 2,197.96 3,076.19
三零嘉微 1,223.99 1,749.65 2,519.67
若在上述三个年度经审计标的公司实际盈利数不足上述承诺的，
甲方（卫士通，下同）应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的
10日内以书面方式通知乙方（交易对方，下同），交易对方应在接到
甲方通知后的30日内按以下方式补足上述预测利润与实际盈利的差
额（即利润差额）：
甲方将以总价人民币1元的价格定向对乙方持有的一定数量甲方
的股份进行回购并予以注销。甲方每年回购股份总数按照以下公式进
行计算：
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）×交易对方认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润总
和－已补偿股份数量。
乙方各主体需要补偿的股份数量根据其各自在本次重大资产重
组中用于认购甲方非公开发行的股票数量的标的公司股权的相对比
例分摊确定，具体计算公式如下：
乙方某主体需补偿的股份数量=乙方该主体在本次发行中以标的
公司股权认购的甲方股票数量÷乙方在本次发行中以标的公司股权
认购甲方股票的合计数量×需补偿股份数。
2015年11月13日，公司与三十所、国信安及中国网安就重大资产
重组中《盈利预测补偿协议》的相关事项签订了《关于成都卫士通信
息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股
权之盈利预测补偿责任之承接协议》，上述协议约定，三十所和国信
安在《盈利预测补偿协议》中的相关权利义务全部转移给中国网安，
由中国网安继续履行三十所和国信安在重大资产重组中作出的补偿
承诺。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运【2015】
普字第90068号审核报告、中天运【2016】普字第90041号审核报告、
【2017】审字第90039 号附3号审核报告，三零盛安、三零瑞通、三
零嘉微2014-2016年度实现净利润数大于承诺利润数，完成盈利承诺，
具体情况如下：
单位：万元
补偿期间 2014 年度 2015 年度 2016 年度
三零盛安 1,592.38 2,382.74 2,842.62
标的公司 三零瑞通 1,858.22 2,355.13 3,284.93
三零嘉微 1,342.72 3,282.24 3,159.33
综上，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微圆满完成了 2014-2016 年
度业绩承诺，业绩承诺方满足股份解锁条件。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年1月12日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 139,358,745 股，占公司总股本
的 16.6233%，实际可上市流通的数量为 139,358,745 股，占公司总
股本的 16.6233%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数2名，涉及证券账户数2个。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
股东证券账 所持限售股 本次解除限
序号 股东全称 股份性质
户 份总数（股） 售数量 （股）
四川发展投 四川发展投 首发后限售
1 25,943,763 25,943,763
资有限公司 资有限公司 股
中国电子科 中国电子科
技网络信息 技网络信息 首发后限售
2 124,280,858 113,414,982
安全有限公 安全有限公 股
司 司
合计 150,224,621 139,358,745
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股流通前 本次变动 本次限售股流通后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、限售条件
流通股/非流 286,926,684 34.23% 139,358,745 147,567,939 17.60%
通股
1、高管锁定股 1,269,264 0.15% 1,269,264 0.15%
2、首发后限售
285,657,420 34.07% 139,358,745 146,298,675 17.45%
股
二、无限售条
551,409,344 65.77% 139,358,745 690,768,089 82.40%
件流通股
合计 838,336,028 100.00% 139,358,745 139,358,745 838,336,028 100.00%
五、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情形
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的
情形，公司也不存在对其进行违规担保等侵害公司利益的情形。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：本次限售股解除限售数量、上市流
通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股
解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整，本次限售股解禁的
股东不存在违反其在公司2014年发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易时所做出的承诺的行为。本独立财务顾问对卫士通本次部
分限售股解禁上市流通事项无异议。
七、其他
本次申请解除限售的股东中，控股股东中国电子科技网络信息安
全有限公司已承诺自2018年1月1日起的12个月内（即2018年1月1日起
至2018年12月31日止），不通过二级市场减持持有的卫士通股份。具
体内容详见公司2017年12月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上披露
的《关于控股股东承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：
2017-050）。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细数据表；
4、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月十一日
