证券代码:002268 证券简称:卫士通 公告编号:2019-042 成都卫士通信息产业股份有限公司 关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“卫士通”或“公司”) 于 2019 年 6 月 28 日收到了深圳证券交易所下发的《关于对成都卫士 通信息产业股份有限公司 2018 年年报的问询函》(中小板年报问询 函【2019】第 424 号),公司高度重视,立即组织公司相关部门对问 询内容进行讨论分析,现回复如下: 1、大华会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司出具带强调事 项段的无保留意见,强调你公司的子公司中电科(北京)网络信息安 全有限公司(以下简称“北京网安”)购买的商业楼被法院查封,上述 资产列示在“在建工程”,期末余额为 11.63 亿元。 (1)请说明上述资产被查封对你公司生产经营的具体影响,相 关诉讼案件截至本问询函发出日的进展情况,针对资产权利受限拟采 取的具体应对措施,预计解决时间; 回复: ①公司生产经营活动未受到购房纠纷影响。基于卫士通在北京拥 有的办公房产以及之前租赁的办公场地,在现阶段完全能够满足卫士 通及北京网安正常生产经营的需求,不会对公司经营产生实质性影响。 ②案件进展及应对措施。截至回复日,北京网安基于购买金丰能 源中心项目商业楼事项产生的仍在诉讼程序的案件有两件,分别是北 京网安提起的案外人执行异议之诉和北京中宏瑞德投资管理中心(有 限合伙)(以下简称“中宏瑞德”)提起的排除妨碍之诉。上述两案进 展情况如下: 执行异议之诉:北京网安所购房产因开发商涉及的其他债务纠纷 被人民法院查封,北京网安作为支付全部购房款的房屋买受人,依法 向首封法院提起案外人执行异议,北京市第二中级人民法院(以下简 称“二中院”)驳回了北京网安的执行异议申请。北京网安随即向二中 院提出案外人执行异议之诉,二中院一审驳回了北京网安的诉讼请求。 北京网安不服一审判决,依法向北京市高级人民法院提起上诉,目前, 本案正在二审审理阶段,尚未宣判。鉴于公司认为北京网安已完全符 合最高人民法院《执行异议和复议规定》第二十八条第(三)项规定 的“在查封前签订合同,买受人已经支付全部购房款,已经交付占有, 未办理产权证非买受人过错”等全部排除执行的条件,依法应将北京 网安所购房产排除执行,如二审法院未纠正一审判决,北京网安将依 法向最高人民法院提起再审,以维护自身合法权益。 排除妨碍纠纷:北京网安在购房款支付过程中,应开发商之要求 将 5 亿元购房款支付给应收账款质押权人诺亚商业保理有限公司。北 京中宏瑞德投资管理中心(有限合伙)基于此在北京市丰台区人民法 院以排除妨碍纠纷为由起诉北京金丰科华房地产开发有限公司、北京 网安、诺亚商业保理有限公司。经北京网安向北京市丰台区人民法院 提出管辖权异议申请,北京市丰台区人民法院裁定管辖异议成立,已 依法将案件移送至北京市高级人民法院审理。目前,北京网安尚未接 到北京市高级人民法院的开庭传票。 针对上述查封及法律纠纷事项,北京网安已聘请专业律师事务所 全面参与处理,在法律框架内依法维权,力争达到最好的维权效果。 ③预计解决时间。北京网安涉及的诉讼案件标的金额巨大,法律 关系复杂,涉及买受人、抵押债权人、建设工程债权人、一般债权人 等诸多利益相关方。同时,开发商所负债务涉及法律纠纷众多,与北 京网安情况类似的买受人还有中广核集团、农信银资金清算中心有限 责任公司,金丰能源中心项目的买受人均已提出执行异议程序,案件 尚在审理过程中。鉴于前述情形,围绕房产相关的案件结案时间暂时 难以准确预估。 (2)请结合上述查封情况说明你公司不对其计提资产减值准备 的依据是否充分、合理,是否符合会计谨慎性原则。 回复: 目前北京网安作为商业楼的买受者已完全履行了付款义务,已 实际占有、使用该房产,并督促开发商金丰科华加速办理房屋权属证 明;卫士通及北京网安现正通过诉讼等多种途径积极维护公司的权益。 公司认为:鉴于该房产涉及的诉讼尚在审理阶段,诉讼结果、结案时 间难以预计,公司暂时不对房产计提资产减值准备符合会计谨慎性原 则。公司将根据北京网安涉诉房产的诉讼结果及时进行会计处理。 2、报告期内,你公司实现营业收入 19.31 亿元,同比减少 9.64%; 实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)1.2 亿元, 同比减少 28.90%。请结合产品销售价格、成本、毛利率、期间费用、 非经常性损益等变化情况,分产品逐一说明你公司净利润变动幅度与 营业收入变动幅度不一致的具体原因及合理性。 回复: 2018 年公司归属于上市公司股东的净利润 12,020.45 万元,较上 年减少 4,885.04 万元,同比下降 28.90%,超过收入下降的幅度,主 要系公司固定费用的杠杆效应造成的,即由于固定成本(费用)的存 在,会使得利润变动幅度大于收入变动幅度。 从利润构成项目来看,归属于上市公司股东的净利润(以下简称 净利润)=销售毛利-营业税金及附加-期间费用-资产减值损失+其他收 益+投资收益+非经常性损益-所得税费用-少数股东损益,将影响公司 净利润的项目列示如下: 单位:万元 对净利润变动 净利润构成项目 2018 年 2017 年 同比变动额 变动幅度 的影响 销售毛利 67,605.51 75,425.31 -7,819.80 -10.37% -46.26% 营业税金及附加 1,420.43 2,030.84 -610.41 -30.06% 3.61% 期间费用 52,443.22 53,336.81 -893.59 -1.68% 5.29% 资产减值损失 9,089.70 7,460.26 1,629.44 21.84% -9.64% 其他收益 6,282.86 6,794.77 -511.91 -7.53% -3.03% 投资收益 -398.83 180.34 -579.17 -321.15% -3.43% 非经常性损益(税前) 2,306.42 741.10 1,565.32 211.22% 9.26% 所得税费用 394.39 2,588.36 -2,193.98 -84.76% 12.98% 少数股东损益 427.78 819.76 -391.98 -47.82% 2.32% 合计 -28.90% 注:本表“对净利润变动的影响”使用因素分析法计算填列。 如上表所示,从绝对额来看,对净利润影响最大的是销售毛利和 期间费用,通过逐一计算每个项目变动对净利润变动的影响,导致本 年净利润大幅下滑的最主要因素是收入下降导致的销售毛利减少,而 期间费用并没有随收入下降而显著变化。由于公司人员工资、资产摊 销折旧、房租物业等成本费用在特定阶段都具有较大刚性,不随销售 业务量的波动而即刻明显变动,这部分固定费用的杠杆效应导致了利 润变动率大于收入变动率。 3、报告期内,你公司的子公司中电科(北京)网络信息安全有 限公司和中电科(天津)网络信息安全有限公司(以下简称“天津网 安”)净亏损分别为 3,718.09 万元和 1,689.94 万元。请说明上述子公 司本年亏损的具体原因,拟采取改善业绩的具体措施。 回复: ① 北京网安亏损的具体原因及改善业绩的措施 亏损的具体原因:a、北京网安主营业务中的商用密码产品和移 动互联网安全产品销售部分,受整体市场竞争加剧以及部分重大项目 延期等原因影响,销售收入在 2018 年不及预期。重大项目包括:电 力行业部分加密设备采购项目(合同销售金额预计共约 8000 万元)、 部分省市自主可控系列产品项目(合同销售金额预计共约 6000 万元) 等;b、北京网安是公司募投项目的实施主体,2018 年五个募投项目 尚在建设期,资源投入较大。但研发成果的产品化需要一定的周期, 导致北京网安投入大、产出小,投入产出极不匹配。 随着网络战愈演愈烈,关键基础设施攻击愈加频繁,加上国内等 级保护 2.0 的发布实施、密码法草案提请审议等重大市场机遇,将催 生网络安全市场释放新的需求。作为以网络安全为主业的北京网安公 司,凭借持续在商用密码、云安全服务、网络安全整体保障服务等业 务的技术积累和产品服务能力储备,将迎来更加广阔的市场前景和产 业环境。2019 年,公司将从加强自主产品销售力度、拓展新市场领 域以及加强人才培养和团队建设方面入手,力争改善北京网安的业绩, 具体措施如下: a、加强自主产品销售力度:加强在商用密码、移动互联网等市 场领域的项目争取,增强公司在金融、电力等领域商密产品销售的市 场地位,加强北京网安公司商密产品的渠道销售,保障北京网安主营 业务的快速有序增长。 b、大力拓展新市场领域:大力打造云安全服务、整体保障服务 等以服务为主要商业模式的发展新动能,争取在新市场开拓方面取得 突破。同时,募投项目也将陆续达产,也将成为北京网安业绩发展的 新动能。 c、加强人才培养和团队建设:通过内部选拔和外部引进等多种 方式加强北京网安的人才队伍建设和团队建设,提升销售队伍的战斗 力、技术队伍的创新力、管理队伍的效率,进而提升公司的绩效。 ②天津网安亏损的具体原因及改善业绩的措施 亏损的具体原因:天津网安专注于移动安全技术路线、解决方案 的技术攻关和产品研发,由于产品孵化需要一定的时间周期,同时市 场开拓和产品推广力度不够,导致天津网安销售情况不佳,销售项目 利润不足以支撑其开支,导致近两年处于亏损状态。 2019 年,公司将从梳理公司业务定位、加强自主产品市场开拓、 降低成本费用开支方面入手改善天津网安的业绩,具体措施如下: a、深化梳理公司业务定位。加强公司发展规划实施落地,提出 阶段性发展目标和实施路径,明确技术攻关方向,并进一步细化到具 体业务和具体产品,加快研发项目的产品化进程,成熟产品尽早推向 市场销售形成收入。 b、加强自主产品市场开拓力度。通过战略合作、渠道合作方式, 专业化开展市场营销活动,形成产品规模化发展的商业模式,真正形 成两个细分市场第一品牌的目标。重点保障省级移动安全办公平台 (EMM)建设、企业微信第三方加密平台、移动终端管控平台等重点产 品推广和销售。 c、降低费用成本开支。通过缩减办公室面积等方式,有效控制 天津网安的费用支出。在加强对重点产品进行重点投入的同时,对长 期投入不产出的产品进行研发人员压缩,控制公司人员规模和人力成 本开支。 4、报告期内,你公司营业成本中原材料金额为 11.09 亿元,占 营业成本的 88.4%,较上年同比减少 12.06%。请结合成本构成、生 产耗用情况说明原材料增长与营业成本增长不匹配的原因及合理性。 回复: 2018 年公司营业成本整体下降 9.24%,其中原材料同比减少 12.06%,略高于营业成本的下降幅度,具体成本构成如下表所示: 项目 2018 年 2017 年 同比增减 占营业成本 占营业成本 金额(元) 金额(元) 比重 比重 原材料 1,109,349,335.21 88.40% 1,261,531,234.70 91.24% -12.06% 人力成本 33,089,098.78 2.64% 29,628,264.32 2.14% 11.68% 折旧费 2,651,165.90 0.21% 3,656,224.27 0.26% -27.49% 其他 109,853,684.05 8.75% 87,864,501.97 6.35% 25.03% 营业成本合计 1,254,943,283.94 100.00% 1,382,680,225.26 100.00% -9.24% 上述成本构成变化的原因主要系公司本年销售业务结构变化所 致:2018 年单机和系统产品占收入比重下降,安全服务与集成占比 上升,其中单机和系统产品的成本主要组成项目是原材料,而安全服 务与集成的成本除原材料之外,还包括工程实施费、运维费、测试试 验费等,这些费用在上表“其他”项目中列示,故原材料在成本中所占 比重有所下降。2018 年与 2017 年销售业务结构对比如下表所示: 2018 年 2017 年 业务类型 同比增减 占营业收入 占营业收入 金额(元) 金额(元) 比重 比重 单机和系统产品 922,576,104.96 47.78% 1,092,606,824.73 51.13% -15.56% 安全服务与集成 1,008,422,275.77 52.22% 1,044,326,541.95 48.87% -3.44% 5、报告期末,你公司存货余额为 3.1 亿元,较上年末增长 46.85%; 本期计提存货跌价准备 1,076.76 万元。 (1)请结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价 格和原材料价格变动等情况说明存货跌价准备的计提方法、主要依据 和具体计算过程,存货跌价准备计提是否充分、合理; 回复: 2018 年存货余额构成表 单位:元 项目 期末余额 期初余额 增减变动额 变动幅度 库存商品 168,021,331.35 87,881,148.07 80,140,183.28 91.19% 发出商品 61,708,261.37 43,442,190.64 18,266,070.73 42.05% 在产品 54,399,118.84 52,553,248.57 1,845,870.27 3.51% 原材料 47,129,511.30 40,887,685.13 6,241,826.17 15.27% 在途物资 1,286,645.65 1,301,681.52 -15,035.87 -1.16% 周转材料 140,533.85 142,858.38 -2,324.53 -1.63% 委托加工物资 8,643,198.64 -8,643,198.64 -100.00% 合计 332,685,402.36 234,852,010.95 97,833,391.41 41.66% 2018 年末公司存货余额 3.32 亿元,较年初增加 9,783.34 万元, 增加的主要是库存商品,较年初增加 8,014.02 万元,增幅 91.19%, 主要系公司于 2018 年年末根据销售订单情况,启动了自主可控系列 产品项目的采购备货,该类项目合同金额大,需采购的设备总额也较 大。2018 年自主可控系列产品项目在手订单总计金额为 2.07 亿,主 要包括江苏省委项目、黑龙江省人民政府办公厅项目、陕西省党政机 关项目、郑州市党政机关项目等,截止目前这些项目已完成了初验。 由于这部分备货均有对应的销售合同,产品销售价格按照合同约定执 行,发生价格波动的可能性极小。 公司根据《企业会计准则》制定的计提存货跌价准备政策为:期 末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出 售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加 工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后 的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的 存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于 销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格 为基础计算。 2018 年末结合存货质量状况、产品市场需求情况和公司未来经 营发展规划等因素,按照上述方法科学、合理确定存货可变现净值并 计提相应的存货跌价准备,充分预计存货存在的价值下跌风险,符合 会计谨慎性原则。 2018 年存货跌价准备统计表 单位:元 期初 期末 存货项目 本期计提额 本期转销 计提依据 账面余额 账面余额 产品氧化失效导致部分原 原材料 3,362,450.89 818,961.89 297,780.74 3,883,632.04 材料无法正常投入生产使 用 在产品及自制 76,896.42 76,896.42 已转销 半成品 产品更新换代导致老型号 库存商品 5,484,952.29 8,647,889.62 3,369,763.48 10,763,078.43 的产品市场价值下降 发出时间久远,用户使用 责任人几经变更,已很难 发出商品 14,956,390.90 1,300,764.31 8,035,290.56 8,221,864.65 追溯收回或形成收益,或 者基本无回收价值 合 计 23,880,690.50 10,767,615.82 11,779,731.20 22,868,575.12 (2)请说明你公司增加存货备货是否对未来生产运营造成压力, 存货跌价风险及具体应对措施。 回复: 公司增加的存货主要是为已确定的销售项目进行的备货,公司对 存货管理也建立了完整的制度及流程,对存货购进到完成销售进行严 格的过程控制,因此增加存货不会对生产运营造成压力,也不产生存 货跌价风险。 6、请你公司补充披露“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账 款情况”及“按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”的具体 情况,包括但不限于交易发生的背景、期末余额、占相应账款合计数 的比例、应收账款计提的坏账准备金额、客户与公司及实际控制人、 公司董事、监事、高管及其亲属和持股 5%以上的股东是否存在关联 关系等。 回复: 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 占应收 交易 是否存 客户名称 期末余额(元) 账款比 坏账准备(元) 发生 在关联 关联关系类型 例(%) 背景 关系 受同一母公司控制。公 司董事长卿昱女士为 中国电子科 三十所所长、党委书 技集团公司 记;副董事长王文胜先 销售 第三十研究 260,625,280.38 12.98 14,960,991.17 是 生为三十所常务副所 商品 所(简称“三 长;监事程虹为三十所 十所”) 纪检监察审计处处长。 除上述外不存在其他 关联关系 销售 D1 单位 233,990,891.22 11.66 19,575,028.53 否 商品 北京太极信 销售 受同一最终控制方控 101,004,426.03 5.03 5,062,644.38 是 息系统技术 商品 制 有限公司 销售 D2 单位 44,351,296.00 2.21 2,217,564.8 否 商品 销售 D3 单位 43,060,675.30 2.14 8,686,653.77 否 商品 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 占预付账款 是否存在 关联关系 客户名称 期末余额(元) 交易发生背景 比例(%) 关联关系 类型 国信嘉宁数据技术 16,054,000.00 20.66 原材料采购款 否 有限公司 受同一最 杭州海康威视科技 7,740,000.00 9.96 原材料采购款 是 终控制方 有限公司 控制 北京方正世纪信息 6,644,310.00 8.55 原材料采购款 否 系统有限公司 金航数码科技有限 4,800,000.00 6.18 原材料采购款 否 责任公司 北京达因瑞康科技 4,704,853.00 6.05 原材料采购款 否 有限公司 注:因遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》的需要,公司部分客户名称使用 代号表示。 特此公告。 成都卫士通信息产业股份有限公司 董 事 会 二〇一九年七月五日