上海美特斯邦威服饰股份有限公司

                  独立董事关于相关事项的独立意见


    作为上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准
则》等法律、法规、规范性文件和《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司就调整非公开发行股票方案及聘任公
司财务总监相关事宜，召开了第四届董事会第十九次会议，我们本着审慎、负责
的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立
意见：
一、关于非公开发行股票相关事项
    1、公司结合当前市场情况和本次非公开发行股票的实际情况，对本次非公
开发行股票募集资金上限进行调整，修订后的非公开发行股票方案符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合市场现状和公司实际情况，有
利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
    2、公司董事会为本次非公开发行股票编制的《上海美特斯邦威服饰股份有
限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
    3、公司董事会为本次非公开发行股票编制的《上海美特斯邦威服饰股份有
限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》符合《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件对上
市公司使用募集资金的相关规定，符合公司和全体股东的利益。
    4、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析
和提出的填补回报措施，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合
公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
    5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章
程的规定，我们认为董事会在审议各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议
形成的决议合法有效。本次非公开发行的相关事项尚需经中国证券监督管理委员
会核准后方可实施。


二、关于聘任公司财务总监相关事项
    1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其
他不得担任上市公司高级管理人员之情形；拟聘任的高级管理人员的任职资格符
合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责要求；
    2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定；
    3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应
岗位的职责要求，有利于公司的发展。
    我们同意聘任胡周斌先生担任公司财务总监一职。




                                      独立董事：单喆慜、沈福俊、郑俊豪
                                                       2019 年 9 月 19 日