证券代码：002270         证券简称：华明装备     公告编号：〔2018〕002 号



                         华明电力装备股份有限公司

                   关于对外投资设立参股公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概况
    （一）对外投资概述
    华明电力装备股份有限公司（以下简称 “华明装备”或“公司”）的全资二
级子公司上海华明电力设备销售有限公司（以下简称 “华明销售”）与李小龙先
生、刘薇女士、丁梅女士、姜亚蓝女士签订《股东协议》，共同出资设立“上海
华明能源服务有限公司” （暂定名，最终以工商局核准登记为准，以下简称“参
股公司”或“华明服务”）。 华明服务注册资本为 1,000 万元，其中华明销售以
自有资金出资 350 万元，占注册资本的 35%。
    （二）审批情况
    本次投资已经公司董事长办公会审议通过。本次投资在公司董事长审批权限
内，无需提交董事会和股东大会审议。
    （三）其他情况说明
    本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。


    二、本次投资交易对方的基本情况
    （一）自然人:李小龙
    身份证号：650103********2338
    （二）自然人:刘薇
    身份证号：360111********0941
    （三）自然人:丁梅
    身份证号：340103********2548
    （四）自然人:姜亚蓝
    身份证号：310109********4022
    上述投资合作方与公司不存在关联关系。


    三、投资标的的基本情况
    （一）基本情况
    公司名称：上海华明能源服务有限公司(暂定，以最终工商部门登记为准)
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：1,000 万元
    注册地址：上海市普陀区长征工业园(暂定，以最终工商部门登记为准)
    经营范围：电力设备及系统的运营维护、检修、监测、检测、改造和技术服
务；电力设备销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、以及相关软件
开发和服务、商务咨询。（暂定，以最终工商部门登记为准）。
    （二）股东出资额、持股比例及出资方式：
                                                        持股比
             股东                出资额（万元人民币）            出资方式
                                                           例
上海华明电力设备销售有限公司             350             35%       货币
            李小龙                       250             25%       货币
             刘薇                        150             15%       货币
             丁梅                        150             15%       货币
            姜亚蓝                       100             10%       货币
             合计                       1,000            100%       -
    上述各股东均以现金出资，资金来源为自有资金。


    四、《股东协议》（以下简称《协议》）的主要内容
    甲方：上海华明电力设备销售有限公司；
    乙方：李小龙（身份证号码：650103********2338）；
    丙方：刘薇（身份证号码：360111********0941）；
    丁方：丁梅（身份证号码：340103********2548）；
    戊方：姜亚蓝（身份证号码：310109********4022）；
    （一）注册资本为人民币 1,000 万元。
    （二）股东出资缴纳时间
    按其各自认缴的出资在本《协议》生效后二十日内缴付 25%，其余认缴部分
在公司设立三年内缴清。
    （三）股权相关约定
    1、未经甲方书面同意，任何一位股东不得赠与或质押其持有的公司注册资
本的全部或任何部分，或以任何方式为之设定任何第三方权利。
    2、未经甲方书面同意，任何一位股东不得将其持有的公司股权及任何相关
权利通过委托、信托及其他类似方式交由任何第三方持有或享有。
    （四）后续股权收购
    1、2020 年 12 月 31 日之前，未经甲方书面同意，任何一方不得向其他第三
方转让其持有的公司股权，但甲方将其持有的公司股权转让予其关联方的除外。
    2、2020 年 12 月 31 日之后、2021 年 6 月 30 日之前，甲方有权分别向乙方、
丙方、丁方和戊方收购其部分股权，直至其在公司累计持股达到 51%，转让价格
为以公司 2020 年 12 月 31 日为评估基准日按照经第三方评估的公允价值乘以乙
方、丙方、丁方和戊方拟转让的持股比例（转让价格含甲方应为乙方、丙方、丁
方和戊方代扣代缴的个人所得税）（评估方法包括未来收益法等）。自甲方就拟收
购股权事宜向乙方、丙方、丁方和戊方发出书面通知之日起三十（30）日内，五
方应在中国资产评估协会公布的 2020 年度排名前二十位的具有证券业从业资格
的评估机构中按照公平原则共同选定一家对公司价值进行评估，且评估工作应在
评估机构接受委托后两（2）个月内完成并出具评估报告。
    3、2023 年 12 月 31 日之后、2024 年 6 月 30 日之前，甲方有权进一步分别
向乙方、丙方、丁方和戊方收购其部分股权，直至其在公司累计持股达到 70%，
转让价格为以公司 2023 年 12 月 31 日为评估基准日按照经第三方评估的公允价
值乘以乙方、丙方、丁方和戊方拟转让的持股比例（转让价格含甲方应为乙方、
丙方、丁方和戊方代扣代缴的个人所得税）（评估方法包括未来收益法等）。自甲
方就拟收购股权事宜向乙方、丙方、丁方和戊方发出书面通知之日起三十（30）
日内，五方应在中国资产评估协会公布的 2023 年度排名前二十位的具有证券业
从业资格的评估机构中按照公平原则共同选定一家对公司价值进行评估，且评估
工作应在评估机构接受委托后两（2）个月内完成并出具评估报告。
    （四）股东会
    1、在以下事项中，其余各方需与甲方保持一致意见：
    （1）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （2）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
    2、各方确认，甲方对于公司能够实现控制，从而公司可以被甲方或甲方之
关联方纳入财务合并报表范围。若本《协议》任何约定与本条款相冲突，则乙方、
丙方、丁方及戊方同意无条件配合甲方对该等冲突条款予以修订。
    （五）董事会
    1、公司的董事会应由三名董事组成，其中：
    （1）甲方有权提名二名董事；
    （2）乙方、丙方、丁方、戍方有权提名一名董事。
    2、董事由公司股东会选举产生，董事任期每届为三年。董事任期届满，连
选可以连任。
    3、公司设立董事长一名，并担任法定代表人，由甲方提名。不设副董事长。
    4、公司设总经理一名，五方均可提名候选人，经董事会审议同意后任命。
    （六）监事
    1、公司设监事一名，由甲方提名，监事任期为三年。监事任期届满，连选
可以连任。
    （七）违约责任
    1、如下列任一情形发生，视为一方违反本协议：
    （1）如果一方未能履行本《协议》项下的任何义务、责任或承诺，且在另
一方发出要求履行义务的通知后十（10）日（以下简称“宽限期”）内仍未履行；
    （2）一方在本《协议》中作出的任何声明、陈述和担保被证明为是有意欺
瞒、虚假、严重不真实或存在重大遗漏或误导。
    2、违约救济
    如一方违约，则守约方有权采取下述一种或多种救济措施以维护其权利：
    （1）如因违约一方违反本《协议》，守约一方产生任何费用、开支、责任或
损失，包括但不限于直接和间接损失（包括预期可以实现的利益），违约一方应
就上述开支、费用、责任或损失向守约一方做出赔偿并使其免受损害；
    （2）暂停履行其义务，待违约情形消除后恢复履行，但采取此项救济措施
的前提是守约方无任何过错或违约行为；根据此项规定暂停履行义务不构成守约
方不履行或迟延履行义务；
    （3）要求违约方按照本《协议》约定实际履行义务。
    （八）生效日期
    本《协议》自以下条件均满足之日起生效：
    1、各方签字盖章；
    2、经甲方内部决策机构审议批准。


    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、投资的目的
    本次对外投资设立华明服务主要是为拓展电力设备的检测、监测、改造和技
术服务方面业务，成立参股公司有利于充分调动各方积极性，充分发挥各自优势，
迅速提升和完善公司电力设备服务业务，有利于公司主业发展。
    2、存在的风险
    华明服务成立后运营尚存在一定的经营风险和管理风险，其盈利能力有待市
场检验。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    3、本次对外投资对公司的影响
    设立华明服务有利于进一步提高公司的市场竞争力，符合公司的长期发展战
略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次对外投资对公司业务发展预计
将产生一定积极影响。


    六、备查文件
    1、《股东协议》
    2、《对外投资审批表》
    特此公告。
华明电力装备股份有限公司
     2018 年 1 月 26 日