华明装备：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告2018-07-14
证券代码：002270 证券简称：华明装备 公告编号：〔2018〕046 号
华明电力装备股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华明装
备”）于 2018 年 7 月 6 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对
华明电力装备股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 543 号）。现就
问询函所关注的有关问题回复如下：
问题 1、请你公司以列表的形式详细说明在停牌期间筹划重组事项的具体进
展情况，包括筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展；请说明是
否存在导致重组事项进度缓慢、构成重组实质性障碍的因素；请相关中介机构
逐一出具书面说明，详细说明工作进展以及预计进度。
回复：
一、停牌期间筹划重组事项的具体进展情况
时间 事项 具体内容
公司筹划重大资产重组事项，申请 2018 年 5 月
2018 年 5 月 2 日 重大资产重组停牌
3 日起停牌。
公司与中经云数据存储科技（北京）有限公司
（以下简称“标的公司”或“中经云”）签订了
2018 年 5 月 2 日 签署重组意向协议 《华明电力装备股份有限公司购买中经云数据
存储科技（北京）有限公司股权之意向协议》，
但重组正式协议尚未签署。
公司与标的公司、各中介机构召开中介协调会
2018 年 5 月 7 日 中介机构协调会 议，商讨本次重组涉及的重点问题，并确定项
目日程和各方工作内容。
公司多次与标的公司、标的公司股东就交易方
2018 年 5 月初至今 主要谈判进程
案和交易协议的相关细节进行沟通、商讨。
各中介机构陆续进场开展工作，包括提交尽职
2018 年 5 月 7 日至
现场尽职调查 调查清单、与公司签署保密协议，登记内幕信
今
息知情人员信息等，对标的公司履行了如下程
序：对管理层、股东、客户、供应商进行访谈、
固定资产盘点、对银行账户进行函证等。
公司与标的公司、各中介机构沟通前期尽调过
2018 年 5 月 24 日 中介机构协调会
程中发现的问题，确定解决思路、措施。
各中介机构完成初步尽调，民生证券履行内部
2018 年 5 月 25 日 完成初步尽职调查
立项流程。
经过上市公司与交易对方的进一步磋商，在综
合各方意见的基础上，上市公司与交易对方、
签署重组意向协议之 标的公司签署了《华明电力装备股份有限公司
2018 年 6 月 1 日
补充协议 购买中经云数据存储科技（北京）有限公司股
权之意向协议之补充协议》，但重组正式协议尚
未签署。
公司公告重大资产重组延期复牌申请，拟通过
2018 年 6 月 2 日 公告延期复牌申请 发行股份及支付现金相结合的方式购买标的公
司股权。
公司与标的公司、各中介机构明确后续时间进
2018 年 6 月 7 日 中介机构协调会
度安排、明确重大事项解决思路和解决时点。
各中介机构继续对标的公司进行现场尽职调查
工作，包括审计机构对重要会计科目的复核及
中介机构现场尽职调
2018 年 6 月期间 现场查验。评估人员继续核查标的公司所提交
查及阶段性进展
的盈利预测相关支撑材料的真实性及可实现性
等。
公司披露了《关于继续推进重大资产重组事项
2018 年 7 月 3 日 股票复牌 暨股票复牌的公告》，公司股票于 2018 年 7 月
3 日上午开市起复牌。
公司及相关各方仍在继续推进本次重组的各项
工作；交易方案的具体细节仍在商讨中，公司
与标的公司尚未签署正式的交易协议；各中介
截至目前
机构对交易标的尽调工作仍在进一步推进中，
并就交易方案及可能涉及的问题进行反复沟通
和审慎论证。
二、是否存在导致重组事项进度缓慢、构成重组实质性障碍的因素
自停牌以来，公司及各中介机构积极推进本次重大资产重组涉及的相关工
作，但由于本次重大资产重组事项工作量较大，公司拟聘请新的评估机构对标的
公司进行评估，截至本回复公告日，各中介机构对标的公司财务、法律、评估等
现场尽职调查工作仍在进一步推进中。同时，公司及各中介机构需要进一步核查
并推进标的公司光磁混合架构大数据云存储研发应用中心项目（该项目为标的公
司数据中心机房建设工程，是标的公司为客户提供服务的主要设施）工程竣工决
算及进展情况，相关的审计、评估工作量较大，交易方案尚需进一步商讨、论证
和完善。
因此，上述工程决算进展是影响本次重组相关的尽职调查及审计、评估工作
进展的主要因素，但不构成本次重组的实质性障碍。
三、相关中介机构出具的书面说明
法律顾问北京市天元律师事务所回复：
“本所作为华明装备本次重组的专项法律顾问，在接受委托后即按照法律法
规和中国证监会的有关规定，指派经办律师为华明装备本次重组提供法律服务，
截至本说明出具日，本所工作进展及预计工作计划情况如下：
（一）工作进展
1、向标的公司发送了尽职调查清单、补充尽职调查清单，要求标的公司提
供相关工作底稿资料。
2、进入标的公司进行现场工作，通过对现有资料的收集，初步了解标的公
司的情况。同时通过对标的公司董事、监事、高级管理人员、股东当面访谈的方
式对标的公司的基本信息、历史沿革、资产权属状况等开展法律尽职调查工作。
3、参加了华明装备和中介机构协调会，就与本次重组相关法律问题提出了
意见和建议。
4、协助华明装备及其他中介机构论证本次重组的交易方案及结构设计。
5、起草本次重组相关交易协议初稿。
（二）预计工作计划
1、督促华明装备及交易对方提交补充尽职调查清单所列示的文件资料，持
续对标的公司进行法律尽职调查并撰写完成法律意见。
2、继续对标的公司剩余高级管理人员、股东进行访谈。
3、根据华明装备本次重组方案，修改、完善本次重组相关交易协议，协助
华明装备与交易对方签订交易协议。”
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
“2018 年 5 月 3 日华明装备发布重大资产重组停牌公告（公告编号〔2018〕
017 号），公司拟收购中经云数据存储科技（北京）有限公司（以下简称标的公
司）控股权，并拟聘请本所作为本次交易的中介机构。
停牌期间，华明装备聘请本所为本次重大资产重组的审计机构，工作职责为
对标的公司截至 2018 年 4 月 30 日的财务状况，2016 年度、2017 年度以及 2018
年 1-4 月的经营情况展开财务尽职调查，对标的公司 2016 年度、2017 年度、2018
年 1-4 月（以下简称报告期）的合并财务报表进行审计，对华明装备以其经审计
的 2016-2017 年度合并财务报表和未经审计的 2018 年 1-4 月合并财务报表、标
的公司经审计的上述期间的合并财务报表为基础编制的 2016 年度、2017 年度、
2018 年 1-4 月备考合并财务报表进行审阅。
我们于 2018 年 5 月 7 日进驻标的公司现场并在华明装备及独立财务顾问的
协调下积极推进标的公司财务尽职调查和审计工作，目前相关工作仍按计划进行
中，实施主要工作以及预计进度情况如下：
（一）实施的主要工作
1. 向标的公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查所需资料；
2. 与标的公司管理层及员工进行访谈,了解标的公司的历史沿革、经营模
式、主营业务、行业情况等相关信息；
3. 对标的公司的中央控制系统的运转情况进行了解，获取上电机柜的相关
业务数据，结合收集到的行业情况进行分析评价，以判断报告期内标的公司业务
实际完成情况的合理性与可靠性；
4. 查阅标的公司提供的财务账簿、凭证以及合同等相关资料，对标的公司
报告期的经营情况和财务状况进行初步了解，并对标的公司的非财务事项予以适
当的关注；
5. 向标的公司发送审计资料清单，收集审计所需资料；
6. 查阅标的公司的内部控制制度，与业务流程负责人进行访谈，了解标的
公司的业务流程及内部控制制度的设计情况，选择样本测试内部控制制度的执行
情况；
7. 了解和评估标的公司会计政策的选择和运用是否适当；
8. 对报告期标的公司的客户和供应商选取样本进行实地走访；
9. 对标的公司重要的财务报表项目包括营业收入、应收账款、营业成本、
在建工程、固定资产、应付账款等，实施实质性审计程序，包括但不限于；
(1) 选取样本对标的公司报告期货币资金余额、销售结算额、采购结算额、
往来款项余额实施函证审计程序；
(2) 通过取得中央控制系统形成的有关业务数据，对已上电机柜的收入计
算、成本的归集分摊进行测算和分析；
(3) 通过查阅标的公司主要经营设施“光磁混合架构大数据云存储研发应用
中心”（以下简称该项目或项目）的项目立项、合同签署、施工、设备工程的验
收、结算等方面的资料，了解项目的建设情况，核查项目的会计核算与实际建设
情况是否一致；
(4) 在取得标的公司服务的客户同意的前提下，对部分已上电机柜实施抽盘
审计程序；
10. 对关联方关系及交易进行核查，包括查询工商资料，询问标的公司及其
客户相关人员，检查账务记录等。
（二）预计进度
截至本问询函专项说明出具日，中经云数据存储科技（北京）有限公司光磁
混合架构大数据云存储研发应用中心项目第一期、第二期工程已达到可使用状
态，但工程竣工决算工作尚未完成，项目实际完成的投资总额、形成交付资产的
清单和价值以及固定资产等长期资产需计提的折旧和摊销金额尚不能确定。标的
公司报告期财务报表的审计工作需待标的公司完成上述工作后方能以此为基础
继续推进。
根据对标的公司所实施的尽职调查及审计工作完成程度，我们判断在标的公
司完成该项目工程造价结算审核和财务竣工决算审计工作后，仍需继续实施相应
的审计程序，以便获取充分适当的审计证据并据以发表审计意见。”
评估机构中和资产评估有限公司回复：
“（一）工作进展
本公司评估项目组于 2018 年 5 月 8 日进入中经云数据存储科技（北京）有
限公司（以下简称“中经云”）现场，本评估机构按照评估相关法律、行政法规
和资产评估准则中的相关规定和要求履行了适当的资产评估程序，具体的工作进
展如下表所示：
时间 评估程序 工作内容
评估人员进入中经云现场后明确了以下与本次评估相关的基本事
项：委托人的基本情况、被评估单位的基本情况、评估目的、评估
2018.5.8 明确评估基本事项
对象和范围、本次评估的价值类型、评估基准日、资产评估报告使
用范围以及其他需要明细的事项。
收集了与评估相关的资料。主要资料包括：评估对象权益状况相关
的协议、章程、股权证明等有关法律文件、评估对象涉及的主要资
产权属证明资料；被评估单位历史沿革、控股情况、经营管理结构
和产权架构资料；被评估单位的业务、资产、财务、人员及经营状
收集评估相关资料
况资料；被评估单位经营计划、发展规划和收益预测资料；被评估
单位以往的评估及交易资料；影响被评估单位经营的宏观、区域经
济因素资料；被评估单位所在行业现在与发展前景资料；可比企业
的经营状况、财务信息、股票价格或者股权交易价格等资料。
评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
选取适当的评估方
分析了市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，
法
并针对本次评估选取了适当的评估方法。
1.客户访谈内容：了解客户的经营情况、与中经云的合作情况、签
对客户及设备供应 约合同情况、签约机柜上电情况、业务结算情况等。
商的访谈 2.对供应商访谈内容：了解双方或三方合同执行情况、付款情况、
设备价格变动情况等。
现场期间陆续对中经云的高层管理人员进行访谈。访谈内容主要包
对中经云的高管进 括：中经云的企业经营现状、企业财务现状、企业的运营及战略规
行访谈 划、企业的资产及负债情况、企业的产品及服务、客户签约和履约
情况、客户未来的机柜上电计划、供应商的合作情况等内容。
评估人员进入现场后对中经云的资产进行了清查工作，对中经云申
报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实，对申报的资产进行
账账核实、账表核实、账实核实。具体清查内容如下：
①设备的清查
对中经云申报的机器设备、电子设备，评估人员根据申报明细表进
行了必要的清查核实；通过问、观、查等方式，了解设备的使用环
境、工作负荷、维护保养、自然磨损、修理及维护等情况；并通过
接触设备管理及操作人员，调查设备的管理、使用，以及相关管理
制度的贯彻执行情况。对清查中发现的问题，评估人员已要求被评
开展资产清查工作 估单位进行相应的核查、修改或说明。
②在建工程的清查
2018 年 5 月中
评估人员根据中经云提供的清查评估明细表，查阅相关的立项文
下旬
件、初步设计、施工方案等资料，根据申报的在建工程项目，审查
其合同内容，并通过与工程技术人员、财务人员交谈了解工程实际
进度情况及工程款项支付情况，现场实地勘查在建工程的形象进
度。
③往来款项、其他资产及负债的清查
对往来款项、其他资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了与
其相关的原始资料、证明文件及会计资料，对重要往来款项进行了
函证，对非实物性资产及负债通过账务核查进行核实。
④长期股权投资的清查
对长期股权投资，评估人员根据被投资单位的具体情况，核实原始
入账凭证、评估基准日余额；对投资项目的协议、章程进行审核；
核实长期投资占被投资单位实收资本的比例和所有者权益的比例
及相关的会计核算方法等。
⑤收益法调查工作
听取中经云工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了
解该公司的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；
对中经云提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，收集产
权证明文件，重点抽查固定资产和表外无形资产，并与企业有关财
务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；分析中经
云的历史经营情况，特别是收入、成本和费用的构成及其变化原因，
分析其获利能力及发展趋势；分析中经云的综合实力、管理水平、
盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；根据中经云财务计划和战
略规划及潜在市场优势，预测公司未来期间的预期收益、收益期限，
并根据经济环境和市场发展状况对盈利预测进行适当调整。
根据收集的中经云近年来的主要财务数据，机柜出租合同及上电率
2018 年 6 月至 情况，同时与同类上市公司进行对比分析，在此基础上，结合宏观
评估测算
今 和行业情况对中经云的未来收益、收益期及风险回报进行分析量
化，对中经云的股东全部权益价值采用收益法进行预评估。
（二）预计进度
由于中经云工程决算尚在进行中，待中经云的正式工程决算报告出具后，我
公司根据决算报告对接和调整相关数据。目前评定估算工作正在进行中，待审计
出具正式审计报告及我公司内部审核通过后正式出具评估报告。
独立财务顾问民生证券股份有限公司回复：
“2018 年 7 月 6 日,华明电力装备股份有限公司（以下简称“华明装备”、“上
市公司”）收到深圳证券交易所《关于对华明电力装备股份有限公司的问询函》
（中小板问询函【2018】第 543 号）。作为华明装备本次重大资产重组的独立财
务顾问，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）
回复及发表核查意见如下：
（一）工作进展
时间 工作程序 具体内容
民生证券华明装备重大资产重组项目组（以
下简称“项目组”）向中经云数据存储科技（北
2018 年 5 月 8 日 提交尽职调查清单 京）有限公司（以下简称“标的公司”或“中
经云”）提交了尽职调查清单，提请标的公司
提供尽职调查相关资料。
项目组会同其他中介机构对标的公司进行现
场尽职调查，了解标的公司的情况。项目组
成员通过审阅尽职调查文件、走访主要生产
2018 年 5 月上旬 现场尽职调查
经营场所、对标的公司主要负责人和各业务
管理人员进行访谈，对阶段性工作做出总结
和讨论，商议重点问题等。
1.项目组选取了标的公司前十大客户，并对
其进行实地走访，主要了解标的公司与客户
对标的公司客户及供 交易的背景及业务真实性。
2018 年 5 月中旬
应商访谈 2、项目组选取了标的公司前十大供应商，并
对其进行实地走访，主要了解标的公司与供
应商交易的背景及业务真实性。
2018 年 5 月下旬 完成内部立项 项目组完成初步尽调并履行内部立项流程。
项目组与上市公司、标的公司及其他中介机
构以协调会、电话沟通等方式，持续跟进项
2018 年 5 月上旬至 参与中介机构协调会、
目，重点商讨重组工作进展情况，筹划下阶
6 月上旬 电话沟通等
段各方的工作安排，并对方案内容进行进一
步的论证。
项目组通过电话会议、微信交流等方式，与
2018 年 6 月上旬至 上市公司和其他中介机构就标的资产的估值
持续沟通协调
今 问题、项目进度、下一步工作安排等事项进
行了持续沟通。
（二）预计工作计划
1、 督促标的公司提供尽职调查清单所列示的文件资料，并完成重组预案或
报告书。
2、对标的公司其余的高级管理人员、股东进行访谈。
3、协助上市公司与交易对方签订本次重组相关交易协议。”
4、督促标的公司光磁混合架构大数据云存储研发应用中心项目竣工决算工
作按照计划推进；
5、待交易方案最终确定后，督促交易双方及中介机构履行内部程序，争取
8 月底披露本次交易的预案或草案等相关文件。”
问题 2、请你公司认真说明股票复牌后继续推进重大资产重组的必要性和可
行性，并谨慎制定下一步工作计划，对本次重大资产重组推进过程中的重要时
间节点进行合理预计。
回复：
公司与各中介机构积极推进重大资产重组事项的相关工作，由于本次重大资
产重组事项的工作量较大，各中介机构对标的公司财务、法律、评估等现场尽职
调查工作仍在进一步推进中。同时，公司及各中介机构需要进一步核查标的公司
光磁混合架构大数据云存储研发应用中心项目工程竣工决算进展情况，并根据审
计、评估结果商定交易条款及签订正式重组协议，进而披露本次重组的方案。
公司制定的下一步工作计划为：
1、协调标的公司提供补充尽职调查相关资料，推进尽职调查工作；
2、督促标的公司光磁混合架构大数据云存储研发应用中心项目竣工决算工
作按照计划推进；
3、继续推进核心交易条款的论证和谈判工作；
4、按照工作进展及时履行信息披露义务；
5、待交易方案最终确定后，督促交易双方及中介机构履行内部程序，尽快
公布本次交易的预案或草案等相关文件。
公司自股票复牌之日起，正按照相关规定开展拟收购标的公司控股股权的重
大资产重组事项涉及的各项工作，督促公司聘请的相关中介机构加快工作，公司
将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每十个交易日公布一次
有关事项的进展公告。
问题 3、请独立财务顾问就公司筹划重组事项的真实性、筹划重组事项的具
体进展、复牌后继续推进重大资产重组的合理性与合规性和重组下一步工作计
划的可行性发表专项核查意见。
独立财务顾问民生证券股份有限公司回复：
一、筹划重组事项的真实性
上市公司股票停牌后，上市公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各
项工作。依照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的要求，编制了《交易进程备忘录》，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登
记和申报。
2018 年 5 月 2 日，上市公司与交易对方、标的公司签订了《华明电力装备
股份有限公司购买中经云数据存储科技（北京）有限公司股权之意向协议》，并
就本次重组交易达成初步意向，拟以发行股份及支付现金相结合等方式实施收
购。后经进一步磋商，2018 年 6 月 1 日，上市公司与交易对方、标的公司签署
了《华明电力装备股份有限公司购买中经云数据存储科技（北京）有限公司股权
之意向协议之补充协议》，拟通过以支付现金及发行股份相结合的方式购买标的
资产。
上市公司聘请了民生证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、天健会计
师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司作为本次重大资产重组的中
介机构，对标的公司展开尽职调查、审计、评估等各项工作。
自停牌以来，上市公司与交易对方及其他相关方针对重组方案进行了持续的
沟通和论证。同时，上市公司正组织各方中介机构对标的公司进行尽职调查、审
计、评估等各项工作。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经按照相关法律法规履行了相关程
序，并聘请了中介机构持续推进对标的公司的尽职调查和审计、评估工作，同时
与交易对方就本次收购具体条款进行了持续沟通和协商，上市公司筹划重组事项
真实。
二、筹划重组事项的具体进展
截至目前，上市公司重大资产重组事项具体进展情况如下：
l、2018 年 5 月初，上市公司与标的公司股东沟通探讨合作及重组意向。
2、2018 年 5 月 2 日，上市公司与交易对方、标的公司签署《华明电力装备
股份有限公司购买中经云数据存储科技（北京）有限公司股权之意向协议》，就
重组事宜达成初步意向。
3、因筹划重大资产重组事项，经上市公司向深圳证券交易所申请，上市公
司股票自 2018 年 5 月 3 日开市起停牌。上市公司同日披露了《重大资产重组停
牌公告》（公告编号：〔2018〕017 号），并于 2018 年 5 月 10 日、2018 年 5 月 17
日、2018 年 5 月 24 日、2018 年 5 月 31 日分别披露了《重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号：〔2018〕018 号、〔2018〕020 号、〔2018〕022 号、〔2018〕027
号）。
4、2018 年 5 月 7 日，上市公司与标的公司及各中介机构召开重组工作协调
会，确定工作时间表，各方中介机构陆续进场开展对标的公司的尽职调查、审计、
评估等工作。
5、经过上市公司与交易对方的进一步磋商，在综合各方意见的基础上，上
市公司与交易对方、标的公司于 2018 年 6 月 1 日签署了《华明电力装备股份有
限公司购买中经云数据存储科技（北京）有限公司股权之意向协议之补充协议》，
确定本次交易以支付现金及发行股份相结合的方式进行。2018 年 6 月 2 日上市
公司披露了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：〔2018〕028 号），上市
公司股票自 2018 年 6 月 4 日开市起继续停牌，公司于 2018 年 6 月 9 日、2018
年 6 月 16 日、2018 年 6 月 26 日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：〔2018〕030 号、〔2018〕032 号、〔2018〕034 号）。
6、因尽职调查等相关工作尚在进行中，交易方案尚未完全确定，上市公司
正在与交易对方进一步沟通、协商，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自
2018 年 6 月 4 日起继续停牌。
7、上市公司原预计于 2018 年 7 月 2 日前按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预
案（或报告书），但由于上市公司无法在上述期限内披露重组预案。经审慎研究，
上市公司决定复牌并继续推进本次重大资产重组事项。上市公司于 2018 年 7 月
3 日披露了《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：
〔2018〕042 号）。
8、截至目前，上市公司及相关各方正在积极推进本次重组的各项工作。
交易方案的具体细节仍在磋商中，上市公司与交易对方尚未签署正式的交易
协议；各中介机构对交易标的业务、财务、法律等尽调工作仍在进一步推进中，
并就交易方案及可能涉及的问题进行沟通和审慎论证。停牌期间，公司履行信息
披露义务，按照要求披露重大资产重组事项的进展公告。
经核查，独立财务顾问认为，在上市公司股票停牌期间，上市公司与标的公
司及各方中介机构对重组事项进行商讨和论证，并与主要交易对方签署意向协议
及意向协议之补充协议；各中介机构对标的资产进行全面尽职调查。截至目前，
上市公司与交易对方对本次重大资产重组的交易协议尚未完全达成一致意见，且
标的公司的业务、财务、法律等尽职调查工作正在进行；上市公司及相关各方正
在继续推进本次重组的各项工作。
三、复牌后继续推进重大资产重组的合理性与合规性
上市公司原预计于 2018 年 7 月 2 日前按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案
（或报告书），但由于上市公司无法在上述期限内披露重组预案。经审慎研究，
上市公司决定复牌并继续推进本次重大资产重组事项。
自停牌以来，上市公司及有关各方积极推进本次重大资产重组涉及的相关工
作，但由于标的公司光磁混合架构大数据云存储研发应用中心项目竣工决算审计
工作尚未完成，使得标的公司的审计、评估等工作较预期有所推迟。目前，上市
公司及标的公司等正在积极推进光磁混合架构大数据云存储研发应用中心项目
决算进度，尽快完成标的公司的审计、评估工作，并根据审计、评估的结果与交
易对方协商确定交易条款细节并签署正式协议，进而披露本次重组的方案。
经核查，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，
上市公司无法按照预期披露重组预案；上市公司股票复牌后，上市公司及各方中
介机构仍积极推进相关尽职调查、审计、评估工作；上市公司与交易对方针对交
易方案仍在进一步磋商。因此，独立财务顾问认为，上市公司复牌后继续推进本
次重组具备合理性、合规性。
四、下一步工作计划的可行性
本次重大资产重组停牌后，上市公司已聘请相关中介机构对标的公司进行了
初步的尽职调查工作。经过上述的工作开展，目前仍存在一些重要事项导致重组
进度缓慢，主要如下：
1、标的公司光磁混合架构大数据云存储研发应用中心项目决算工作尚未完
成
截止本回复出具日，标的公司光磁混合架构大数据云存储研发应用中心项目
第一期、第二期工程已达到可使用状态，但工程竣工决算工作尚未完成，项目实
际完成的投资总额、形成交付资产的清单和价值以及资产需计提的折旧和摊销金
额尚不能确定，标的公司的审计、评估工作需待上述工程决算完成后方能以此为
基础向前推进。
上述工程决算是影响本次重组相关的尽职调查及审计、评估工作进展的主要
因素，但不构成本次重组的实质性障碍。根据预估情况，标的公司上述工程决算
预计于 2018 年 7 月下旬完成。
2、上市公司与交易对方就交易方案尚未达成最终意见
上市公司与交易对方正在就本次交易的条款进行进一步沟通与协调，由于审
计、评估工作尚未完成，上市公司与交易对方尚未就本次交易方案达成一致意见，
后续将尽快根据中介机构的尽职调查和审计、评估的结果与交易对方协商确定交
易方案的具体细节。
针对上述事项，公司制定的下一步工作计划为：
1、协调标的公司提供补充尽职调查相关资料，推进尽职调查工作；
2、督促标的公司光磁混合架构大数据云存储研发应用中心项目竣工决算工
作按照计划推进；
3、继续推进核心交易条款的论证和谈判工作；
4、按照工作进展及时履行信息披露义务；
5、待交易方案最终确定后，督促交易双方及中介机构履行内部程序，尽快
公布本次交易的预案或草案等相关文件。
经核查，独立财务顾问认为，经过对标的公司的全面尽职调查和交易双方的
多次协商，目前存在导致重组进展缓慢的重要事项；针对导致重组缓慢事项，公
司提出下一步工作计划；若上述事项能够尽快妥善解决，本次重组的下一步工作
计划具有可行性。
特此公告。
华明电力装备股份有限公司董事会
2018 年 7 月 13 日
