关于深圳证券交易所对华明电力装备股份有限公司的问询函之

                                  答复



致：华明电力装备股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受华明电力装备股份有限
公司（以下简称“华明装备”或“公司”）的委托，现根据深圳证券交易所中小
板公司管理部于 2019 年 5 月 17 日出具的中小板问询函【2019】第 206 号《关
于对华明电力装备股份有限公司的问询函》（以下简称《问询函》），对相关事实
进行了核查和验证，并据此对《问询函》出具本答复。



    问题1、根据公告，汇垠澳丰为汇垠华合及汇垠鼎耀的执行事务合伙人。请

结合汇垠华合、汇垠鼎耀持有你公司股份的来源，依照《上市公司收购管理办

法》第八十三条的规定，具体说明汇垠华合及汇垠鼎耀是否构成一致行动关系、

是否构成你公司持股5%以上股东及相关依据，请你公司律师对相关结论发表专

业意见。



    答复：

    （一）汇垠华合及汇垠鼎耀持股来源

    根据公司于2015年11月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）下发的《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设

备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2015]2489号），核准公司非公开发行不超过36,231,883股新股募集本次发行股

份购买资产的配套资金。公司向广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）（以下简称

“汇垠鼎耀”）发行人民币普通股股票8,281,573股、向广州汇垠华合投资企业（有

限合伙）（以下简称“汇垠华合”）发行人民币普通股股票22,774,327股。本次

发行新增股份的上市日为2016年1月19日。
    汇垠鼎耀、汇垠华合持股情况如下：

 股东名称 所持限售股份总数（股）            股份登记日        股份上市日

 汇垠鼎耀         8,281,573             2016年1月18日        2016年1月19日

 汇垠华合         22,774,327            2016年1月18日        2016年1月19日

    根据公司于2018年6月22日公告《2017年度利润分配及资本公积金转增股本

实施公告》，2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于2017年

度利润分配预案》，公司以2017年12月31日总股本506,159,420股为基数，按每10

股派发现金红利1.2元（含税），不送红股。同时进行资本公积金转增股本，每

10股转增5股。转增后，汇垠鼎耀、汇垠华合持有的有限售条件股份数分别为

12,422,360股、34,161,491股。

    至此，汇垠鼎耀、汇垠华合持股情况如下：

                     利润分配前所持限售股份         利润分配后所持限售股份总
     股东名称
                               总数（股）                   数（股）

     汇垠鼎耀                   8,281,573                  12,422,360

     汇垠华合                  22,774,327                  34,161,491

    （二）汇垠华合及汇垠鼎耀是否构成一致行动关系、是否构成公司持股5%

以上股东

    本所律师积极履行核查义务，向有关各方搜集资料和信息，包括：

    1、根据汇垠华合提供的其合伙人于2015年7月31日签署的《广州汇垠华合投

资企业（有限合伙）合伙协议》显示，汇垠华合的普通合伙人为广州汇垠澳丰股

权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”），汇垠澳丰为汇垠华合的执

行事务合伙人。汇垠华合不单独设立投资决策委员会，由其管理人的投资决策委

员会负责该合伙企业资产的投资决策及退出有关的一切事宜的最终决策，除本协

议另有约定外，管理人投资决策委员会对项目投资所作出的决议无需再报合伙人

大会审议。

    2、根据汇垠鼎耀提供的其合伙人于2015年6月20日签署的《广州汇垠鼎耀投

资企业（有限合伙）合伙协议》显示，汇垠鼎耀的普通合伙人为汇垠澳丰与上海

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丰阜投资有限公司，汇垠澳丰为汇垠华合的执行事务合伙人。汇垠鼎耀不单独设

立投资决策委员会，由其执行事务合伙人的投资决策委员会负责该合伙企业股权

投资、资金借贷、资金筹集等项目实施及退出，以及经营管理有关的一切事宜的

最终决策，除本协议另有约定外，管理人投资决策委员会对合伙企业所作出的决

议无需再报合伙人大会审议。

    3、根据汇垠鼎耀提供的其合伙人于2015年6月20日签署的《投资风险揭示书》

显示，汇垠澳丰、上海丰阜投资有限公司作为汇垠鼎耀普通合伙人，执行合伙事

务，担任合伙企业股权投资的管理人。

    4、经本所律师于巨潮资讯网检索，汇垠华合与汇垠鼎耀自2016年1月19日股

份上市当日及之后，未披露《简式权益变动报告书》。

    5、汇垠鼎耀于2019年4月2日向公司出具《告知函》，告知公司：2019年4

月1日，全体合伙人签署《广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）2019年第1次变更

决定书》，同意解散汇垠鼎耀，并根据相关规定注销；同意成立清算组，并指定

汇垠澳丰为清算组负责人，对企业债权债务及财务情况进行清算，清算后报全体

合伙人确认。汇垠鼎耀解散，其持有的华明装备股份由合伙人按出资比例分配。

    截至本答复出具之日，本所律师发现如下信息：

    1、《广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）合伙协议》中显示的执行事务合

伙人为汇垠澳丰，但汇垠鼎耀全体合伙人签署的《投资风险揭示书》中显示汇垠

澳丰与上海丰阜投资有限公司作为汇垠鼎耀普通合伙人，执行合伙事务，担任合

伙企业股权投资的管理人，二者表述不一致。

    2、汇垠鼎耀已于2019年4月1日进入清算程序，其持有的华明装备股份由合

伙人按出资比例分配。

    3、自汇垠鼎耀及汇垠华合获得公司股份至今，其未以合计持股5%以上股东

身份披露《简式权益变动报告书》。

    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“在上市公司的收购及相

关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证

据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控

制；……”


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    综上，经本所律师履行相关核查工作，相关股东未就汇垠鼎耀及汇垠华合是

否构成一致行动关系发表明确意见，且提交的材料存在不一致等情况，根据以上

获得的信息，故无法就现阶段汇垠鼎耀及汇垠华合是否构成一致行动关系发表意

见。


                                               国浩律师（上海）事务所
                                               二〇一九年五月二十四日




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