关于深圳证券交易所对华明电力装备股份有限公司 2018 年年报的

                            问询函之答复



致：华明电力装备股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受华明电力装备股份有限
公司（以下简称“华明装备”或“公司”）的委托，现根据深圳证券交易所中小
板公司管理部于 2019 年 6 月 20 日出具的中小板年报问询函【2019】第 401 号
《关于对华明电力装备股份有限公司 2018 年年报的问询函》（以下简称《问询
函》），对相关事实进行了核查和验证，并据此对《问询函》出具本答复。



    问题、2018 年 8 月 13 日，你公司披露《关于全资子公司收购贵州长征电
气有限公司 100%股权的公告》。经双方共同协商确定，你公司全资子公司上海
华明电力设备制造有限公司以 39,800 万元的交易价格收购长征电气 100%股
权。2019 年 6 月 18 日，你公司披露《关于全资子公司收购贵州长征电气有限
公司的进展公告》，称长征电气 100%股权收购完毕。
    （1）请补充披露你公司收购长征电气前，是否对长征电气进行审计和评
估工作，如是，请说明审计评估的具体过程及结果，并说明 39,800 万元交易价
格的确定依据及公允性；
    （2）2018 年 8 月 13 日，你公司公告称除长征电气 35%股权已质押于你公
司全资子公司外，长征电气股权权属清晰，不存在妨碍权属转移的相关情况。
你公司于 2018 年 10 月完成长征电气 80%股权交易过户后，剩余 20%股权一直
无法完成变更登记。请你公司补充披露长征电气剩余 20%股权被多家法院冻结
的原因及时间，并结合 2019 年长征电气主要财务数据、经营业绩说明股权收
购无法完成对长征电气造成的影响、长征电气本年度经营状况对你公司财务数
据的影响；请你公司说明前期尽职调查工作是否存在重大遗漏、公司就收购事
项的信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形；
    （3）2019 年 5 月 31 日，你公司披露签署《补充协议》并拟终止对长征电
气剩余 20%股权的收购。6 月 18 日，你公司披露称已向非关联第三方收购了长
征电气剩余 20%股权。请你公司按照《中小企业板上市公司信息披露公告格式
第 1 号 上市公司收购、出售资产公告格式》补充披露剩余 20%股权的交易对
方基本情况、是否存在交易协议及交易协议主要内容、交易对价及交易定价依
据、款项支付安排等，并补充说明按照相关协议，交易对方应承担的违约责任
及具体金额、你公司不追究交易对方违约责任的原因、交易过程是否存在利益
输送或其他损害上市公司利益的情形；
       （4）请你公司律师就上述事项发表意见。


       答复：

       （一）39,800 万元交易价格的确定依据及公允性

       2018 年 8 月 30 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CAC 证审
字[2018]0488 号《审计报告》。

       2018 年 9 月 1 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具北
方亚事评报字[2018]第 01-431 号《上海华明电力设备制造有限公司拟股权收购
涉及的贵州长征电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截止评估基
准日 2018 年 7 月 31 日，经资产基础法评估，贵州长征电气有限公司（以下简
称“长征电气”）总资产评估价值 80,653.31 万元，净资产评估价值 32,673.21 万
元。

       根据公司于 2018 年 8 月 13 日发布《于全资子公司收购贵州长征电气有限
公司 100%股权的公告》，目前对长征电气的审计和评估工作尚在进行中，基于
长征电气所处行业与上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）
高度重合，预计上海华明完成对长征电气的收购后，将产生较为明显的产业协
同效应，因此经双方共同协商，同意以 39,800 万元为交易对价。《上海华明电
力设备制造有限公司与贵州长征天成控股股份有限公司关于贵州长征电气有限
公司 100%股权之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）同时约定“目标公司
截至 2018 年 7 月 31 日经审计的净资产与未经审计的数据差异不超过 10%，且
以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日的标的股权评估值不低于 32,000 万元”为该协
议的生效条件之一。


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    综上，本所律师认为，本次交易价格系参考评估数据，并经交易双方协商
确定，本次交易价格具有公允性。




    （二）前期尽职调查工作是否存在重大遗漏、公司就收购事项的信息披露
是否存在不真实、不准确、不完整的情形

    根据天成控股与长征电气于前期尽职调查阶段出具的《关于提供信息及资
料真实、准确、完整的承诺函》，均承诺：保证所提供的所有信息及资料真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；已提供本次
交易所涉及之必须的全部文件、材料和信息（包括但不限于：原始书面材料、
副本材料、书面确认及口头证言）均真实、准确、完整和有效。

    根据交易双方签署《收购协议》第 7.2.4 条约定，天成控股承诺与保证：天
成控股已向上海华明及上海华明聘用的财务、法律尽职调查人员提供或披露有
关长征电气及其关联方的全部文件、信息和资料，前述文件、信息和资料均为
真实、完整、准确的，并不具有任何虚假或误导之处。

    公司于 2018 年 8 月 13 日发布《于全资子公司收购贵州长征电气有限公司
100%股权的公告》。根据公司说明，截至该公告发布之日，公司未收到任何法
院关于股权司法查封或冻结的通知或天成控股关于其持有长征电气股权被司法
查封或冻结的书面文件。

    综上，本所律师认为，前期尽职调查工作不存在重大遗漏；公司就收购事
项的信息披露不存在不真实、不准确、不完整的情形。




    （三）交易过程是否存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形

    根据成都市诗威德贸易有限公司（以下简称“诗威德”）与上海华明于 2019
年 6 月 14 日签署《股权转让协议》，诗威德以 7,960 万元向上海华明转让其持
有的长征电气 20%股权。根据上海华明的说明，本次转让价格系依据北京北方
亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第 01-431
号《上海华明电力设备制造有限公司拟股权收购涉及的贵州长征电气有限公司

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股东全部权益价值资产评估报告》。
    根据公司于 2019 年 6 月 18 日发布《关于全资子公司收购贵州长征电气有
限公司的进展公告》，2019 年 6 月 13 日，上海华明收到了天成控股发来的
《联系函》，希望上海华明不追究天成控股因未按协议约定向上海华明过户长
征电气 20%股权的违约责任。上海华明已于 6 月 17 日给天成控股发出《回复
函》，鉴于长征电气 20%股权未如期过户至上海华明确有客观原因，非因天成
控股的主观恶意，且双方已签署《补充协议》。因此，就天成控股未能按协议
约定完成剩余 20%股权过户事宜，公司目前不会采取追究天成控股违约责任的
行动。
    根据上海华明的说明，天成控股未将长征电气剩余 20%股权如期过户至上
海华明，主要是由于天成控股持有的长征电气 20%股权被多家法院司法冻结，
非因天成控股的主观恶意；此外，上海华明收购长征电气后的相关事宜仍需要
天成控股配合且仍在进展中，因此上海华明目前不会采取追究天成控股违约责
任的行动；上海华明向天成控股发出《回复函》仅是表明其目前不会采取追究
天成控股违约责任的行动，但上海华明并未放弃该权利，上海华明保留未来采
取进一步行动向天成控股追究违约责任的权利。
    综上，本所律师认为，本次交易过程不存在利益输送或其他损害上市公司
利益的情形。


                                                国浩律师（上海）事务所
                                                二〇一九年六月二十七日




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