北京市金杜律师事务所

                 关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司

               2017 年第二次临时股东大会的法律意见书



致：北京东方雨虹防水技术股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京东方雨虹防水技术
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、行
政法规、规范性文件和现行有效的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于 2017 年
11 月 17 日召开的 2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：

       1. 《公司章程》；

    2. 《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决
议公告》；

    3. 《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股
东大会的通知》、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于召开 2017 年第
二次临时股东大会的提示性公告》；

       4. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

       5. 本次股东大会议案及其他相关文件。
    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，
公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐
瞒、遗漏之处。

    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和
现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第六届董事会第三十三会议决议、公司召开本次股东大会的通
知、提示性公告、本次股东大会议案及其他相关文件以及《公司章程》的规定
并经金杜律师核查，本次股东大会由公司第六届董事会第三十三会议决议召
开，并履行了相关通知和公告程序。

    金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员及召集人资格

    根据本次股东大会通知，截至 2017 年 11 月 9 日下午收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本
次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

    经核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 21 名，代表股份共计
363,925,087 股，占公司有表决权股份总数的 41.2683%。其中：

    1. 现场会议的出席及表决情况

    金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会
的股东的持股证明、身份证明、股东代理人的授权委托书及身份证明等相关资
料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 14 名，
代表股份共计 331,496,282 股，占公司有表决权股份总数的 37.5909%。

    除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括
公司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。

    2. 网络投票的参与及表决情况



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    根据公司提供的股东通过网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投
票出席本次股东大会并进行有效表决的股东及股东代理人共 7 名，代表股份共
计 32,428,805 股，占公司有表决权股份总数的 3.6774%。

   本次股东大会的召集人为公司董事会。

    金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。

   三、本次股东大会的表决程序与表决结果

    本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，经统计现
场投票及网络投票的表决结果，本次股东大会逐项表决通过以下议案：

   1. 《关于 2017 年度资产支持票据申报及注册发行的议案》；

   2. 《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》。

    其中，议案 2 以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。

    基于上述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

   四、结论意见

    综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的
出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《证券
法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规及《公司章
程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

   本法律意见书正本一式两份。

   （以下无正文，为签章页）




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（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有
限公司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                        见证律师：

                                                         曾 涛




                                                         李 佳




                                          单位负责人：

                                                          王 玲




                                              二〇一七年十一月十七日