国泰君安证券股份有限公司
          关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
         2018 年度预计日常关联交易的专项核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京东方雨虹防
水技术股份公司（以下简称“公司”、“东方雨虹”）的 2014 年度非公开发行
股票、2017 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等有
关规定，对东方雨虹第六届董事会第四十一次会议审议的《关于 2018 年度日常
关联交易预计的议案》中所述关联交易事项进行了审慎核查，相关核查情况及核
查意见如下：

    一、保荐机构核查过程

    保荐机构保荐代表人查阅了本次关联交易的董事会决议、独立董事发表的相
关意见等有关文件，询问了东方雨虹有关人员关于本次关联交易的具体情况，并
履行了其他必要的核查工作。

    二、日常关联交易基本情况

    1、关联交易概述

    鉴于公司业务规模逐步扩大，公司及其子公司 2018 年度预计向公司的关联
企业北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”）及其子公司
发生的关联交易金额不超过 2,600 万元（含税）。

    2017 年 1-12 月，公司及其子公司与高能环境关联交易金额为 1,047.72 万元
（含税），关联交易为公司及其子公司向高能环境销售土工材料、环保材料等产
品及提供防水工程服务，共计金额 681.72 万元（含税）；公司及其子公司向高
能环境采购成套设备，共计金额 366.00 万元（含税）。

    2、预计关联交易类别和金额




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关联交易类                                   关联交易定价   预计金额   上年发生金
               关联人     关联交易内容
    别                                           原则       （万元）   额（万元）

向关联人采
                            成套设备           市场价格     1,260.00     366.00
购商品
向关联人销   高能环境及   土工材料、环
                                               市场价格     1,200.00     515.21
售商品       其子公司       保产品
向关联人提
                          防水工程服务         市场价格      140.00      166.51
供劳务

    3、2018 年年初至本核查意见出具日，公司及其子公司向高能环境销售土工
材料、环保材料等产品共计 151.81 万元（含税），提供防水工程服务共计 18.98
万元（含税）；公司及其子公司向高能环境采购成套设备共计 183.02 万元（含
税）。上述日常关联交易均系日常经营过程中持续发生，各项关联交易金额均未
超过 300 万元，未超过最近一期经审计的净资产值 0.5%，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》《关联交易管理制度》等规定，无需提交公司董事会审议或进
行披露。

    三、关联人介绍和关联关系

    1、关联方基本情况

    公司名称：北京高能时代环境技术股份有限公司

    公司类型：其他股份有限公司（上市）

    住所：北京市海淀区地锦路 9 号院 13 号楼-1 至 4 层 101 内一层

    办公地址：北京市海淀区地锦路 9 号院高能环境大厦

    法定代表人：陈望明

    注册资本：662,190,954 元人民币

    统一社会信用代码：911100001022884121

    经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保
产品的技术开发；施工总承包；专业承包；投资及资产管理；销售黄金制品、白
银制品、机械设备、汽车、市政顶管成套设备；汽车租赁（不含九座以上客车）。

    控股股东及实际控制人：李卫国

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    截至 2017 年 12 月 31 日，高能环境总资产为 6,029,910,340.23 元，净资产为
2,203,769,475.29 元 ， 2017 年 营 业 收 入 为 2,267,065,825.24 元 ， 净 利 润 为
203,475,096.15 元（未经审计）。

    2、与上市公司的关联关系

    截至 2018 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人、董事长李卫国先生持
有高能环境股份数量为 150,698,373 股，占其总股本的 22.76%，亦为其控股股东、
实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款之规定，
高能环境为公司的关联法人，与其日常交易业务构成关联交易。

    3、履约能力分析

    在关联交易事项发生前，公司对关联人的经营和财务状况进行审查，确保其
依法存续且正常经营。高能环境财务状况稳定、资信良好，具有较强的履约能力，
不存在长期占用资金并造成坏账的风险。

    四、关联交易的审批手续

    2018 年 4 月 23 日，东方雨虹召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过
了上述关联交易事项，关联董事回避表决。东方雨虹独立董事对上述关联交易事
项发表了事先认可函和同意的独立意见。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    此次预计的公司及其子公司 2018 年度与高能环境及其子公司发生的关联交
易均系日常经营过程中持续发生、正常合理的商业交易行为，属于正常的业务范
围。关联交易的定价参照同类土工材料、环保材料、成套设备等产品和相关劳务
费用的市场价格，遵循公平、公正、公开的市场化原则，付款安排和结算方式将
由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不会损害公司及股东特别是中小股东
的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要
业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持
续经营能力。

    六、保荐机构核查意见


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    经核查，保荐机构认为：

    1、上述关联交易已经东方雨虹第六届董事会第四十一次会议审议通过，关
联董事予以回避表决；全体独立董事发表了同意意见；上述关联交易符合《深圳
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、东方雨虹《公司章程》等有关审议
程序和审批权限的规定；

    2、本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价公允合理，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况
及经营成果造成不利影响，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

    本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份
有限公司 2018 年度预计日常关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                            张翼




                            郁韡君




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                      年     月    日




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