国泰君安证券股份有限公司

               关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司

                       对外担保的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京东方雨虹防
水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”或“公司”）2014年非公开发行股
票及2017年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关规定，对东方雨虹对外担保事项进行了核查，具体情况如下：

    一、担保情况概述

    为了帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金及实现风险
共担，更加有效地拓展市场、提高销售规模，公司拟以连带责任保证方式对中国
建设银行股份有限公司北京市分行（以下简称“建设银行北京分行”）给予符合
资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保，担保额度不超过5亿元。

    2018年4月23日，公司召开第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于
对外担保的议案》，同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在前述额度
范围内对授权期内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件，授权有效
期内发生的前述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大
会审议。授权有效期为自此事项经股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会
召开之日止。

    上述议案尚需提交股东大会并以特别决议审议通过后方可生效。

    二、被担保人基本情况

    经公司及建设银行北京分行共同审核，符合一定资质条件的公司下游经销
商。不包括资产负债率超过 50%（不含 50%），或与公司股东、实际控制人及
其关联人有关联关系的经销商。

    三、担保事项的主要内容
    （一）担保方式：连带责任担保

    （二）担保总额：担保总额不超过 5 亿元，其中对单一经销商担保上限为
1000 万元。

    （三）担保期限：建设银行北京分行对单一经销商的贷款期限不超过贷款当
年的 12 月 25 日，公司对单一经销商的担保期限与其贷款偿还义务同期。

    （四）公司提供担保的风险控制措施

    1、公司及建设银行北京分行共同对申请贷款的下游经销商的资质进行调查
和评级，确保下游经销商财务状况、信用良好，具有较好的偿还能力；

    2、要求下游经销商为本次担保提供反担保，提供的反担保标的仅限于银行
存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的
数额相对应；

    3、下游经销商需登录建设银行北京分行企业网银，提交经公司确认的订单
后方可向建设银行北京分行申请融资，并向公司缴存预付款资金，确保贷款资金
的专项用途；

    4、对于贷款的下游经销商，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财
务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状
况的监督检查；

    5、由公司的财务部门及风险控制部门严格按照协议约定、公司章程及相关
制度实施事前贷款担保风险的审核和事中督察、事后复核。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的金额

    截止本核查意见出具日，东方雨虹及其控股子公司累计担保总额为
92,150.00 万元，均为公司对全资子公司、控股子公司提供的担保，占公司 2017
年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 13.72%，公司及控股子公司无逾期对外担
保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

    五、董事会意见
    针对上述担保事项，公司董事会发表意见如下：

    公司结合自身发展需要，为与公司业务相关的下游经销商向金融机构贷款提
供一定的连带责任保证担保，可以有效地帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获
得发展所需要的资金及实现风险共担，更加有效地拓展市场、提高销售规模，从
而实现公司业务的稳定增长。同时对该项担保，公司采取了经销商的资质准入、
以自有的资产提供反担保及专款专用、控制贷款额度比例等的风险防范措施，公
司整体担保风险可控，符合公司及股东的利益。

    董事会同意公司为前述符合资质条件的公司下游经销商向建设银行北京分
行申请贷款提供总额不超过 5 亿元的担保。

    六、独立董事意见

    针对上述担保事项，公司独立董事发表意见如下：

    公司建立了完善的对外担保管理制度，严格控制对外担保风险，避免违规担
保行为。公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行
了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次
对外担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的
利益，因此我们同意本次担保事项。

    七、保荐机构核查意见

    经查阅并取得公司《对外担保管理制度》、董事会相关决议和独立董事的独
立意见，保荐机构认为：东方雨虹上述担保事项履行了必要的内部决策程序，需
经股东大会审议后，方可实施。符合《深圳证券交易所股票上市规则》《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。
保荐机构对东方雨虹拟进行的上述担保事宜无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份
有限公司对外担保的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                            张翼




                            郁韡君




                                             国泰君安证券股份有限公司

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