东方雨虹：关于首期限制性股票激励计划预留部分第四期解锁股份上市流通的提示性公告2018-09-05
证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2018-124
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划预留部分第四期
解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票实际可上市流通的数量为 30.9399 万股，占公司截至 2018
年 8 月 10 日总股本比例为 0.0206%；
2、本次申请解除股份限售的股东人数为 11 人；
3、本次解除限售股份上市流通日期为 2018 年 9 月 7 日。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
四十八次会议于 2018 年 8 月 28 日审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预
留部分限制性股票第四个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会根据《北京东方
雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首
期限制性股票激励计划》”）的相关规定，认为首期股权激励计划预留部分首期
限制性股票第四个解锁期的解锁条件已经成就，公司共 11 名激励对象在第四个
解锁期实际可解锁 30.9399 万股限制性股票。根据公司 2013 年第二次临时股东
大会的授权，董事会将按照《首期限制性股票激励计划》的相关规定办理首期限
制性股票激励计划预留部分限制性股票的第四个解锁期的解锁手续。现就有关事
项说明如下：
一、股权激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于 2012 年 10 月 10 日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四
届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限
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制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
该计划拟授予 1800 万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨
虹股本总额 34352 万股的 5.24%。其中，首次授予数量为 1684 万股，占授予总
量的 93.556%；预留 116 万股，占授予总量的 6.444%。该计划首次授予部分涉及
的激励对象共计 287 人，首次授予部分限制性股票的授予价格为 7.03 元/股。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于 2013
年 7 月 5 日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议
并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称《首期限制性股票激励计划》）及其摘要,修订后的《首期限
制性股票激励计划》已经中国监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予 1800
万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额 34352
万股的 5.24%。其中，首次授予数量为 1730.2 万股，占授予总量的 96.12%；预
留 69.8 万股，占授予总量的 3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激
励对象由 287 人调整为 344 人，首次授予部分限制性股票的授予价格为 7.03 元/
股。
3、2013 年 7 月 22 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会审议并通过了
《首期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所
必须的全部事宜。
4、公司于 2013 年 8 月 19 日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会
第六次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整限制
性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《北京东方雨虹
防水技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限
制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相
应调整，公司首次授予激励对象人数由 344 人调整为 311 人，限制性股票激励计
划授予总量由 1800 万股（其中首次授予 1730.2 万股，预留 69.8 万股）调整为
2
1,701.4 万股（其中首次授予 1631.6 万股，预留 69.8 万股）；由于公司实施 2012
年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由 7.03 元/股调整为
6.83 元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定 2013 年 8 月
19 日为首次授予日。
5、2014 年 7 月 14 日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届
监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意
见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定 2014 年 7 月
14 日为预留部分限制性股票授予日，向 19 名激励对象授予 69.8 万股预留部分
限制性股票，授予价格为 12.8 元/股。69.8 万股预留部分限制性股票已于 2014
年 8 月 8 日上市。
6、2014 年 8 月 21 日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届
监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁
期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《首期限制性股票激励计划》的相关
规定认为，激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满
足，同意为 302 名激励对象办理 391.7083 万股首次授予的限制性股票解锁，上
述限制性股票已于 2014 年 9 月 5 日解除限售并上市流通。同时，根据公司 2013
年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2013 年度
绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分
限制性股票进行回购注销，共有 26 名激励对象所持首次授予的限制性股票合计
47.6917 万股已于 2014 年 9 月 30 日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性
股票数量变更为 1192.2 万股。持有首次授予限制性股票的激励对象由原 311 名
减少至 299 名。
7、2015 年 7 月 14 日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五
届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量
及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2014 年度股东大会审议通
过了 2014 年度权益分派方案：以公司截止 2014 年 12 月 31 日总股本 416,326,636
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股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派方案已于 2015 年 6 月 1 日实施
完毕，公司股本总额由 416,326,636 股增加至 832,653,272 股，股权激励计划所
涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 1262 万股调整为 2524 万股，其中首
次授予但尚未解锁的限制性股票数量由 1192.2 万股调整为 2384.4 万股，预留部
分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 69.8 万股调整为 139.6 万股。由于激
励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的 2014 年度现金分红目前未实际
派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则
由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《首期限制
性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除
权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此
次预留部分限制性股票的回购价格由 12.80 元/股调整为 6.40 元/股。
8、2015 年 7 月 14 日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五
届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划预留部分
第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《首期
限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第一
个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中 17 名激励对象办理 31.7 万股预留部
分限制性股票的解锁，上述预留部分限制性股票已于 2015 年 8 月 10 日解除限售
并上市流通。同时，根据公司 2013 年第二次临时股东大会的授权，由于部分激
励对象离职、职务变更、2014 年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授
的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票进行回购注销，共有 5 名激励对象
获授的预留部分限制性股票合计 18.2 万股已于 2015 年 8 月 5 日完成回购注销。
预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为 89.7 万股，首期股权激励
计划所涉全部已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为 2474.1 万股。同时，
持有预留部分限制性股票的激励对象由原 19 名减少至 15 名。
9、2015 年 8 月 20 日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五
届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制
性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度权
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益分派方案：以公司截止 2014 年 12 月 31 日总股本 416,326,636 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股。本次权益分派方案已于 2015 年 6 月 1 日实施完毕，公司股
本总额由 416,326,636 股增加至 832,653,272 股，其中首次授予尚未解锁的限制
性股票数量由 1192.2 万股调整为 2384.4 万股，首期股权激励计划所涉全部已授
予尚未解锁的限制性股票数量变更为 2474.1 万股。
由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的 2014 年度现金分
红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若
不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进
行调整；同时，根据公司《首期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本
公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票
的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由 6.83 元/
股调整为 3.415 元/股。
10、2015 年 8 月 20 日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五
届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予
部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据《首
期限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为激励对象所持首次授予的限制
性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为 288 名激励对象办理 720.0167
万股首次授予部分的限制性股票的解锁，上述限制性股票已于 2015 年 9 月 7 日
解除限售并上市流通。同时，根据公司 2013 年第二次临时股东大会的授权，由
于部分激励对象离职、职务变更、2014 年度绩效考核未达标，公司董事会决定
对 62 激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票 177.7833 万股
进行回购注销，并于 2015 年 10 月 26 日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限
制性股票数量由 2384.4 万股变更为 1486.6 万股，首期股权激励计划所涉全部已
授予尚未解锁的限制性股票数量变更为 1576.3 万股。同时，持有首次授予限制
性股票的激励对象由 299 名减少至 284 名。
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11、2016 年 7 月 19 日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监
事会第三次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划预留部分第二个
解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司 2013 年第二次
临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2015 年度个人绩效考核未达标、
职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限
制性股票合计 12.2 万股进行回购注销。除上述回购情形外，激励对象所持预留
部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中 14 名激励对象
办理 27.7 万股预留部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于 2016 年 8 月 8
日解除限售并上市流通。
12、2016 年 8 月 18 日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监
事会第五次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第
三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司 2013
年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2015 年度个人绩效考
核未达标等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部
分限制性股票合计 103.45 万股进行回购注销。除上述回购情形外，激励对象所
持首次授予部分限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中 276
名激励对象办理 677.35 万股首次授予部分限制性股票的解锁。上述限制性股票
已于 2016 年 9 月 8 日解除限售并上市流通。
13、2017 年 6 月 13 日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六
届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票回购价格的议案》与《关于调整限制性股票激励计划预留部分的限
制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度
权益分派方案：以公司现有总股本 882,686,848 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.500000 元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有股改限售股、
首发限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 1.350000 元；持有非股改、非首发
限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10 股派
1.500000 元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴
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税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，
对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实
行差别化税率征收；对于 QFII、RQFII 外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴
所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。本次权益分派方案已于 2017 年 6 月 1
日实施完毕。
由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的 2016 年度现金分红于 2017
年 6 月 1 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根
据《首期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除
权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首
次授予的限制性股票的回购价格由 3.415 元/股调整为 3.265 元/股，预留部分限
制性股票的回购价格由 6.40 元/股调整为 6.25 元/股。
14、2017 年 6 月 13 日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六
届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》、《关于回购注
销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票
的议案》。根据公司 2013 年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离
职、2016 年度个人绩效考核未达标、因不能胜任岗位工作职务变更等原因，公
司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票合计
38.9333 万股进行回购注销，并对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制
性股票合计 11.0000 万股进行回购注销。
15、2017 年 7 月 17 日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六
届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分
限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《首期限制性股票
激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第三个解锁期的
解锁条件已经满足，同意为其中 12 名激励对象办理 18.9 万股预留部分限制性股
票的解锁。
16、2018 年 8 月 28 日，公司分别召开第六届董事会第四十八次会议和第六
届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分
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限制性股票第四个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《首期限制性股票
激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第四个解锁期的
解锁条件已经满足，同意为其中 11 名激励对象办理 30.9399 万股预留部分限制
性股票的解锁。首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票四个解锁期限已全
部达成。
二、首次限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期解锁条件满足的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《首期限制性股票激励计划》，自 2014 年 7 月 14 日公司向激励对
象授予预留部分限制性股票之日起 48 个月为第四次解锁部分的锁定期，截止
2018 年 7 月 14 日，公司授予的首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第
四次解锁部分的锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
公司激励计划设定的预留部分第四个
是否达到解锁条件的说明
解锁期的解锁条件
1、东方雨虹未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
被中国证监会予以行政处罚； 件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反
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公司有关规定的情形。
3、公司层面考核 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（1）以 2012 年净利润为固定基数，2017 审计：
年公司净利润增长率不低于 205%； （1）以 2012 年度归属于上市公司股
（2）2017 年加权平均净资产收益率不 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润
低于 13%； 164,449,579.34 元为基数，2017 年度
注： 归属于上市公司股东的扣除非经常性
以上净利润与净资产收益率指标均以 损益的净利润 1,141,010,956.23 元，
扣除非经常性损益的净利润作为计算 增长率为 593.84%，满足解锁条件；
依据，各年度净利润与净资产均指归属 （2）2017 年扣除非经常性损益后的加
于上市公司股东的净利润与归属于上 权平均净资产收益率为 20.18%，满足解
市公司股东的净资产。 锁条件。
4、激励对象个人层面考核 （1）2017 年度，限制性股票激励计划
在公司层面业绩考核达标的情况 中 9 名预留部分限制性股票激励对象绩
下，激励对象当年实际可解锁限制性股 效考核达标，其第四次可解锁预留部分
票额度与其上年度绩效考核结果相关， 限制性股票全部解锁；
具体参照公司现行绩效考核相关管理 （2）激励对象中有 3 人因 2017 年度个
办法。 人绩效考核未达标或未完全达标，其第
四次可解锁预留部分限制性股票中
2.89 万股不得解锁，由公司回购注销，
除此之外的部分可解锁。
综上所述，董事会认为首期限制性股票激励计划设定的预留部分第四个解锁
期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。
根据公司 2013 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理授予的首期限制
性股票激励计划预留部分限制性股票的第四次解锁事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限制性股票实际可上市流通的数量为 30.9399 万股，占公司截至 2018
年 8 月 10 日总股本比例为 0.0206%；
2、本次申请解除股份限售的股东人数为 11 人；
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3、本次解除限售股份上市流通日期为 2018 年 9 月 7 日。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
激励对象目前持有 预 留 部 分 第 四 预 留 部 分 第 四
未解除限售的预留 次 计 划 可 解 锁 次 实 际 解 锁 的
姓名 职务
部分的限制性股票 限 制 性 股 票 数 限 制 性 股 票 数
数量(万股) 量(万股) 量(万股)
向锦明 董事 7.4799 7.4799 7.4799
副总经理、
谭文彬 董事会秘 1.7000 1.7000 1.7000
书
中层管理人员、
核心业务（技术）人员 24.6500 24.6500 21.7600
（共计 9 人）
合计 33.8299 33.8299 30.9399
注：上表中相关预留部分限制性股票数量已包括因实施 2014 年度权益分派
方案以资本公积每 10 股转增 10 股及 2017 年度权益分派方案以资本公积每 10
股转增 6.999907 股后由对应预留部分限制性股票经转增后增加的股份。
公司董事和高级管理人员所持首期限制性股票激励计划预留部分限售股份
解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规
的规定。
四、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况表
本次变动
本次变动前 本次变动后
增减
比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 527,125,612 35.16 -309,399 526,816,213 35.14
10
二、无限售条件股份 972,036,332 64.84 +309,399 972,345,731 64.86
三、股份总数 1,499,161,944 100.00 0 1,499,161,944 100.00
五、备查文件
1、中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；
2、第六届董事会第四十八次会议决议；
3、第六届监事会第二十次会议决议；
4、独立董事关于第六届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见；
5、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股
票激励计划预留部分第四个解锁期解锁条件成就、调整回购价格并回购注销部分
限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2018 年 9 月 5 日
11
