东方雨虹：关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-03-28
证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2019-023
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
鉴于北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）
业务发展需要，公司及其子公司 2019 年度预计与公司的关联企业北京高能时代
环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”）及其子公司发生的关联交易金
额不超过 2,400 万元（含税）。2018 年 1-12 月，公司及其子公司与高能环境关
联交易金额为 1,476.98 万元（含税）。
2019 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第五十五次会议以 11 票赞成、0 票反
对、 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，
鉴于公司与高能环境的控股股东、实际控制人均为李卫国先生，根据《深圳证券
交易所股票上市规则（2018 年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易，
因此董事李卫国先生已回避表决，其他 11 名非关联董事参与表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制
度》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦无需经过有关部门批准。
2、预计关联交易类别和金额
单位：万元
截至披露
关联交易 关联交易内 关联交易定 合同预计 上年发
关联人 日已发生
类别 容 价原则 金额 生金额
金额
向关联人
高能环境 成套设备 市场价格 500.00 - 620.02
采购商品
接受关联
人提供的 高能环境 - - - - -
劳务
合计 - - - 500.00 - 620.02
土工材料、环
向关联人
高能环境 保材料等产 市场价格 1,300.00 68.98 775.18
销售商品
品
向关联人 防水工程服
高能环境 市场价格 600.00 166.66 81.78
提供劳务 务
合计 - - - 1,900.00 235.64 856.96
3、2019 年年初至本公告披露日,公司及其子公司向高能环境销售土工材料、
环保材料等产品共计 68.98 万元（含税），提供防水工程服务共计 166.66 万元
（含税）。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：北京高能时代环境技术股份有限公司；
公司类型：其他股份有限公司(上市)；
住所：北京市海淀区地锦路 9 号院 13 号楼-1 至 4 层 101 内一层；
办公地址：北京市海淀区秋枫路 36 号院 1 号楼高能环境大厦；
法定代表人：陈望明；
注册资本：660,516,246 元人民币；
统一社会信用代码：911100001022884121；
经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保
产品的技术开发；施工总承包；专业承包；投资及资产管理；销售黄金制品、白
银制品、机械设备、汽车、市政顶管成套设备；汽车租赁（不含九座以上客车）。
控股股东及实际控制人：李卫国。
截至 2018 年 9 月 30 日，高能环境总资产为 814,570.11 万元，归属于上市
公司股东的净资产为 264,320.00 万元，2018 年 1-9 月实现的营业收入为
223,541.34 万元，归属于上市公司股东的净利润为 24,136.41 万元（以上数据
未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
截至 2018 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人、董事长李卫国先生持
有高能环境股份数量为 151,168,373 股，占其总股本的 22.89%，亦为其控股股
东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款之
规定，高能环境为公司的关联法人，与其日常交易业务构成关联交易。
3、履约能力分析
在关联交易事项发生前，公司对关联人的经营和财务状况进行审查，确保其
依法存续且正常经营。高能环境财务状况稳定、资信良好，具有较强的履约能力，
不存在长期占用资金并造成坏账的风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司及其子公司 2019 年度预计向高能环境及其子公司销售土工材料、环保
材料等产品，销售金额不超过 1,300 万元（含税）；预计向高能环境及其子公司
提供防水工程服务，金额不超过 600 万元（含税）。公司及其子公司 2019 年度
预计向高能环境及其子公司采购成套设备，金额不超过 500 万元（含税）。各项
关联交易均采用公平公允的市场化原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定
交易价格，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方
式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
2、关联交易协议签署情况
对于公司及其子公司 2019 年度预计范围内发生的关联交易，在《关于 2019
年度日常关联交易预计的议案》经公司董事会审议通过后，交易双方将在交易实
际发生时签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
根据自身经营需要，公司及其子公司 2019 年度预计向高能环境及其子公司
采购成套设备等产品，金额不超过 500 万元（含税）。高能环境及其子公司根据
自身经营需要，预计 2019 年度拟向公司及其子公司采购土工材料、环保材料等
产品不超过 1,300 万元（含税），拟接受公司及其子公司提供的防水工程等服务，
金额不超过 600 万元（含税），两项合计不超过 1,900 万元（含税）。此次预计
的公司及其子公司 2019 年度与高能环境及其子公司发生的关联交易均系日常经
营过程中持续发生、正常合理的商业交易行为，属于正常的业务范围。各项关联
交易均采用公平公允的市场化原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易
价格，付款安排和结算方式将由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经
营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不
会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
五、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们对
拟提交第六届董事会第五十五次会议审议的《关于 2019 年度日常关联交易预计
的议案》进行了认真的审查，发表如下事前意见：
公司及其子公司根据生产经营需要对 2019 年度与关联人高能环境及其子公
司发生的日常关联交易总金额进行合理预计，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》等规范性文件的规定；公司及其子公司与该关联人的关联交易为日常经营过
程中持续发生、正常合理的经营性业务，符合公司经营发展的需要，定价基础公
允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有
侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，我们认可该项关联交易，并同意提交公司董事会审议；在审议上
述议案时，关联董事李卫国先生应回避表决。
2、独立董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》，
作为公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第五十五次会议相关文件进行了
审阅，基于独立、客观判断的原则，对《关于 2019 年度日常关联交易预计的议
案》发表如下专项意见：
公司及其子公司预计的关联交易属于正常的业务范围，系完全的市场行为，
关联董事在审议议案时已按规定回避表决，决策程序符合法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；
关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会影响公司的业务独立性和持
续经营能力，亦不存在货款不能收回和损害公司整体利益及中小股东的合法权益
的情形。综上所述，我们同意本次日常关联交易预计事项。我们亦将对该交易的
后续进展情况进行监督和检查,如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停
止该交易行为。
六、保荐机构意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本次关联交易进行了核查，并出具核
查意见如下：
1、上述关联交易已经东方雨虹第六届董事会第五十五次会议审议通过，关
联董事予以回避表决；全体独立董事发表了同意意见；上述关联交易符合《深圳
证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、东方雨虹《公司章程》等有关审
议程序和审批权限的规定；
2、本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价公允合理，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况
及经营成果造成不利影响，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、第六届董事会第五十五次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第五十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
2019 年度预计日常关联交易的专项核查意见。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2019 年 3 月 28 日
