安信证券股份有限公司

               关于浙江水晶光电科技股份有限公司

               购买设备资产暨关联交易的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江
水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”或“公司”）2017 年度公开
发行可转债的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的
要求，对水晶光电购买设备资产暨关联交易进行了核查，并发表如下意见：

    一、关联交易概述

    1、公司因生产所需，拟向公司之参股公司株式会社オプトラン（以下简称
“日本光驰”）购买镀膜设备，交易总金额为 42,000.00 万日元（按 2018 年 9 月
3 日汇率约合人民币 2,585.18 万元），占公司 2017 年经审计净资产 347,969.19 万
元的 0.74%。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司持有日本光驰 16.45%
的股权，为第一大股东，且公司董事长林敏先生担任日本光驰董事，上述交易构
成关联交易。

    3、本次关联交易事项已经公司 2018 年 9 月 4 日召开的第四届董事会第四十
九次会议审议通过，关联董事林敏先生回避表决。独立董事就本次关联交易事项
发表事前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

    4、本次关联交易金额未超过 3,000 万元人民币，未达到公司最近一期经审
计净资产的 5%（即 2017 年经审计净资产 347,969.19 万元），本次关联交易无需
提交公司股东大会审议批准。




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    5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、关联人介绍

    公司名称：株式会社オプトラン

    英文名称：OPTORUN CO., LTD

    股票简称：オプトラン

    股票代码：6235

    成立时间：1999 年 8 月 25 日

    资本金：4 亿日元

    代表取缔役社长：林为平

    注册地：日本国埼玉县川越市竹野 10 番地 1

    企业法人号：0300-01-056764

    经营范围：1、真空成膜产品的制造销售以及进出口，2、真空成膜装置以及
周边设备的制造、销售以及进出口，3、真空成膜装置以及周边设备的维护业务，
4、使用真空成膜产品的装置方案设计销售以及进出口，5、真空成膜技术有关的
咨询业务，6、与以上各项有关的一切业务。

    2、最近一年又一期主要财务数据：
                                                          单位：人民币万元
                        2017-12-31/2017 年度   2018-06-30/2018 年 1-6 月
      项目
                           （已经审计）             （已经审计）
     资产总额                326,604.83               335,524.39
     净资产                  130,792.43               145,129.68
     营业收入                193,245.52               129,372.30
     净利润                  27,884.15                21,497.14


    3、关联关系的说明


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    公司持有日本光驰 16.45%的股权，为第一大股东，公司董事长林敏先生担
任日本光驰董事，日本光驰属于公司的关联方。

       三、关联交易标的基本情况

    日本光驰主要从事光学、触控面板等行业的镀膜设备及设备核心部件的研发、
生产和销售，精密镀膜设备是日本光驰的主要产品，其市场占有率居全球前列。
公司本次拟向日本光驰购买镀膜设备，交易总金额为 42,000.00 万日元。

       四、交易的定价政策及定价依据

       本次交易遵循市场化原则以及公允性原则，经双方协议确定交易总金额为
42,000.00 万日元。（按 2018 年 9 月 3 日汇率约合人民币 2,585.18 万元）。

       五、交易协议的主要内容

       1、协议标的及价格：协议标的为光学薄膜镀膜机，总金额为 42,000.00 万日
元。

    2、货款支付方式、期限和条件：买卖双方的支付均以电汇（T/T）或信用证
（L/C）方式通过卖方提供的银行账户进行。买方对设备款进行分期支付。

       六、交易目的和影响

       本次公司拟向日本光驰购买镀膜设备,有利于公司实现产能扩张，提升盈利
能力，保证公司光学业务的可持续发展，对公司未来经营业绩会产生积极影响。

       七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

       今年年初至本核查意见公告之日，公司与日本光驰累计已发生的各类关联交
易的总金额为人民币 9,117.74 万元。

       八、独立董事事前认可和独立意见

       （一）关于关联交易的事前认可意见

    我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第四
届董事会第四十九次会议审议的《关于公司购买设备资产暨关联交易的议案》,
经充分讨论后认为：

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    1、本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格
公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

    2、本次关联交易事项有利于进一步增强公司光学业务的可持续发展能力，
对公司生产、经营产生积极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

    综上所述,我们同意将《关于公司购买设备资产暨关联交易的议案》提交公
司第四届董事会第四十九次会议审议表决,公司关联董事林敏先生应按规定予以
回避。

    （二）关于关联交易的独立意见

    经审慎核查后,我们认为：

    1、本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可；

    2、本次关联交易已经公司第四届董事会第四十九次会议审议通过,董事会在
审议本次关联交易事项中关联董事林敏先生对关联交易议案已回避表决；

    3、本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公
允合理；本次关联交易的表决程序和交易程序符合法律、行政法规、部门规章及
其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；

    4、本次关联交易的实施符合公司发展需求,符合公司与全体股东的利益,不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    九、相关审议程序

    2018 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第四十九次会议审议通过，关联
董事林敏先生回避表决。独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见和独立
意见。

    十、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市
场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益




                                   4
的情形。本次关联交易事项有利于进一步增强公司光学业务的可持续发展能力，
对公司生产、经营产生积极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

    公司对上述购买设备资产事项，已经公司第四届董事会第四十九次会议审议
通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。
其内容、审议程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

    安信证券对公司本次购买设备资产暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限
公司购买设备资产暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                   徐   恩                    张喜慧




                                                   安信证券股份有限公司




                                                         年    月    日




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