水晶光电：回购报告书2018-11-14
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号：（2018）079 号
债券代码：128020 债券简称：水晶转债
浙江水晶光电科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价
方式从二级市场回购部分公司股份，用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划。本
次拟回购总金额不低于人民币 10,000 万元（含）、不超过人民币 20,000 万元（含），回购
价格不超过人民币 14 元/股（含），回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日
起不超过 6 个月。
2、本次回购公司股份的相关事项已经 2018 年 10 月 16 日召开的第四届董事会第五十
次会议以及 2018 年 11 月 2 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。公司已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、本次回购方案可能面临因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次
回购计划无法顺利实施的风险；可能存在因股权激励方案或员工持股计划方案未能经董事
会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划
等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步建立健全公司的长效激励机制，
公司在综合考虑自身的财务状况下，根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以
集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，拟使用自有资金从二级市场以集中竞价的方
式回购部分社会公众股用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购事项已经公司
于 2018 年 10 月 16 日召开的第四届董事会第五十次会议以及 2018 年 11 月 2 日召开的 2018
年第二次临时股东大会审议通过，具体回购方案如下：
一、 回购预案的主要内容
1、 回购股份的目的及用途
鉴于近期股市出现大幅波动，为有效维护公司股价，稳定市场预期，提升投资者对公司
的投资信心，公司基于对自身价值的认可及未来发展的信心，并结合当前财务与经营状况，
决定拟使用自有资金进行股份回购用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源。
公司旨在通过制定本股份回购计划，向市场传达未来成长的坚定信心，引导公司股价向
公司长期内在价值的合理回归，同时适时推行股权激励计划或员工持股计划，进一步建立健
全公司的长效激励机制，吸引与留住优秀人才，提升员工凝聚力与工作激情，让员工分享公
司成长的成果。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予
以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
2、 回购股份的方式
采用集中竞价的方式从二级市场回购公司股份。
3、 回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），拟回购的资金总额不低于人
民币 10,000 万元（含）、不超过人民币 20,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 14
元/股（含）。若按上限金额和股价回购，预计可回购股份数量为 1,428.5714 万股，回购股
份比例约占本公司总股本的 1.66%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量
为准。
若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除
息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
5、回购股份的价格、价格区间或定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 14 元/股（含）。若公司在回购期内发生了送
股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，
相应调整回购股份价格上限。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。如果触及
以下条件，则回购期限提前届满：
① 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即
回购期限自该日起提前届满；
② 如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票:
① 公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
② 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程
中，至依法披露后 2 个交易日内；
③ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、本次回购有关决议的有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月。
8、本次办理股份回购事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，公司 2018 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次回购
的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划、
员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案；
（2）授权公司董事会根据本回购预案要求择机回购公司股份，包括回购股份的具体方式、
时间、价格、数量等；
（3）若股权激励计划或员工持股计划未能成功实施，授权公司董事会按照相关法律、法
规将未过户的回购股份予以注销，并办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记
等事宜；
（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定） 调
整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购若按回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限人民币 14 元/股计算，
预计可回购股份数量为 1,428.5714 万股，回购股份比例约占本公司总股本的 1.66%。若回
购股份全部转让给股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，按照截至 2018 年 11 月 12 日
公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
限售流通股 50,132,593 5.81 64,418,307 7.47
无限售流通股 812,690,018 94.19 798,404,304 92.53
总股本 862,822,611 100.00 862,822,611 100.00
三、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为 5,342,052,925.84 元、归属于上市公司股东的
净资产为 3,671,759,115.84 元、流动资产为 2,610,659,450.19 元。若回购资金总额的上限
人民币 20,000 万元全部使用完毕，按 2018 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公
司总资产的比重为 3.74 %、约占归属于上市股东的净资产的比重为 5.45%、约占流动资产的
比重为 7.66%。 公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为人民币 20,000
万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于公司建立和完善利益
共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价
值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。
此外，本次回购 A 股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上
市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购
股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及操纵市场行为的说明
公司控股股东星星集团有限公司（以下简称“星星集团”）于 2018 年 7 月 20 日通过深
圳证券交易所交易系统以大宗交易方式减持公司股票 1,839,000 股。经公司自查，星星集团
系自主决策的股票买卖行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述控股股东减持外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回
购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为。公司董事、监事、高级管理人员亦不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月
内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的
说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为公司董事长林敏先生，提议时间为 2018 年 10 月 12 日，其在
董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，亦不存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
提议人林敏先生在未来六个月不存在减持计划。
六、回购预案的审议及实施程序
本次《关于回购公司股份的预案》已经 2018 年 10 月 16 日召开的第四届董事会第五十
次会议，以及 2018 年 11 月 2 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
七、回购方案的风险提示
本次回购方案可能面临因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购
计划无法顺利实施的风险；可能存在因股权激励方案或员工持股计划方案未能经董事会和股
东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，
导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
八、独立董事意见
公司独立董事就本次回购公司股份预案发表独立意见如下：
公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序
符合法律法规和规章制度的相关规定。
公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，拟
使用自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划，有利于建立和完善利益共享
机制，激励核心员工创造更大价值，同时保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，
促进公司稳定健康可持续发展。
本次回购所用资金来源于自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生
重大影响，不会影响公司的上市地位。
因此，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意该回购公司股份预案
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、律师事务所关于本次回购股份出具的意见
上海锦天城（杭州）律师事务所律师认为：公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的
法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份符合《公司法》、
《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《管理办法》、《补
充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完
成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
十、其他事项说明
1、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回
购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义
务并将在定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3 日内；
（3）每个月的前 3 个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期限届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实
施该回购方案的原因。
回购期限届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 3 日内公告回购股
份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总
金额等内容。
十一、备查文件
1、 第四届董事会第五十次会议决议；
2、 2018 年第二次临时股东大会会议决议；
3、 《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司回购股份的
法律意见书》
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2018年11月14日
