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关于桂林三金药业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：桂林三金药业股份有限公司
受桂林三金药业股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事
务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2018 年第一次临时股东大会，
并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大
会规则》(以下简称“《股东大会规则》”) 、《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）及《公司章程》的规定，
本所律师对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、
提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性
进行了审核和见证，现出具法律意见如下：
一、 公司股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司第六届董事会第六次会议决议召集，《关于召开 2018
年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)已经于 2018 年 8 月 23
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深圳证券交易
所指定网站(www.cninfo.com.cn)上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间
和地点、参加人员、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以
及出席会议的方式等内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于
2018 年 9 月 7 日 15：00-17：00 在广西桂林市金星路 1 号公司一楼大会议室如期
举行。网络的日期和时间为：(1)深圳证券交易所交易系统网络投票时间为 2018
年 9 月 7 日 9:30-11:30，13:00-15:00；(2) 深圳证券交易所互联网投票系统投票
时间为 2018 年 9 月 6 日 15:00 至 2018 年 9 月 7 日 15:00 期间的任意时间。
现场会议由公司董事长邹节明先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代
理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。会议召开的时间、
地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关
规定。
二、 公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、 出席会议股东
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 38 名，代表公司股份 445,420,611
股，占公司总股份数的 75.4694%。其中：出席现场会议的自然人股东及股东委
托代理人共 12 人，代表股份 443,146,072 股，占本公司总股本的 75.0841%；通
过网络投票的股东共 26 人，代表股份 2,274,539 股，占本公司总股本的 0.3854%；
参与投票(包括现场投票与网络投票)的中小投资者股东 29 人，代表有表决权的
股份数为 3,878,003 股，占公司股份总数的 0.6571%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。
2、 出席会议其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董
事会邀请的其他人士。
3、 召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的
规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。
三、 公司股东大会表决程序、表决结果
1、 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的
议案一致，本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形，符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、 经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席
会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方
式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向
公司提供了网络投票的统计数据文件。
3、 经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及
本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。
根据现场投票和网络投票表决结果，公司董事会秘书当场宣布各议案均获通过。
该程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章
程》的有关规定。
4、 经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合以特别
决议案形式表决审议通过了以下议案：
逐项审议《关于回购公司股份的议案》
(1) 回购股份的方式
表决结果：同意443,522,632股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.5739%；反对1,897,979股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的0.4261%；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意1,980,024股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份的51.0578%；反对1,897,979股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份的48.9422%；弃权0股。
(2) 拟用于回购的金额以及资金来源
表决结果：同意443,522,632股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.5739%；反对1,897,979股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的0.4261%；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意1,980,024股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份的51.0578%；反对1,897,979股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份的48.9422%；弃权0股。
(3) 回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：同意443,503,232股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.5695%%；反对1,917,379股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的0.4305%；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意1,960,624股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份的50.5576%；反对1,917,379股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份的49.4424%；弃权0股。
(4) 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：同意443,514,532股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.5721%；反对1,906,079股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的0.4279%；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意1,971,924股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份的50.8490%；反对1,906,079股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份的49.1510%；弃权0股。
(5) 回购股份的期限
表决结果：同意443,511,332股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.5714%；反对1,909,279股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的0.4286%%；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意1,968,724股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份的50.7664%；反对1,909,279股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份的49.2336%；弃权0股。
(6) 办理本次回购事宜的相关授权
表决结果：同意443,503,232股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.5695%%；反对1,917,379股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的0.4305%；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意1,960,624股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份的50.5576%；反对1,917,379股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份的49.4424%；弃权0股。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人
资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。
本法律意见书正本一式贰份。
(本页无正文，为《关于桂林三金药业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
的法律意见书》之签字盖章页)
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高毛英
负 责 人：___________________
吴 刚
2018 年 9 月 7 日
