东海证券股份有限公司关于
                 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
        参与长沙远大住宅工业集团股份有限公司增资扩股
                       构成关联交易的核查意见


    东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）作为湖南
友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”、“公司”）非公开发行
股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，东海证券对公司增
资长沙远大住宅工业集团股份有限公司（以下简称“远大住工”）的关联交易事
项进行了核查，核查情况如下：

        一、保荐机构核查工作
       保荐机构审查了友阿股份《公司章程》及其它公司规章制度中有关股东大会、
董事会审批关联交易的审批权限、审议程序，与相关管理人员就本次关联交易的
内容及对公司业务情况的影响进行沟通，并且审阅了本次关联交易事项所涉及的
董事会决议、监事会决议、独立董事意见等信息披露文件，对该等事项进行了核
查。

       二、关联交易概述
        1、2017 年 12 月 25 日，友阿股份第五届董事会第十三次会议审议通过了
《关于拟参与长沙远大住宅工业集团股份有限公司增资扩股的议案》，同意参与
远大住工本次增资扩股，按 35 元/股价格认购 200 万股，认购总金额为 7,000
万元。公司拟在董事会审议通过本次关联交易事项后与远大住工签署《股份认购
协议》。
       此次构成关联交易的对外投资金额在《公司章程》规定的董事会批准权限内，
无需提交股东大会审议。
    2、公司独立董事陈共荣先生为远大住工独立董事，远大住工为公司的关联
法人。
    3、公司本次认购远大住工增发股份所需资金全部以公司自有资金投入。

    三、远大住工暨关联方的基本情况
    1、基本情况
    公司名称：长沙远大住宅工业集团股份有限公司
    注册资本：28,577 万人民币（本次增发前）
    成立日期：2006 年 4 月 30 日
    企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    住所：长沙高新开发区麓松路与东方红路交汇处
    法定代表人：张剑
    经营范围：工程和技术研究和试验发展；家具生产、加工；卫生洁具零售；
家用电器安装；生产混凝土预制件；电梯安装工程服务；自营和代理各类商品及
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新材料技
术开发服务；透水混凝土研发；再生建筑材料的生产；互联网信息服务；建筑材
料生产专用机械、木门窗、楼梯、建筑工程用机械、搪瓷卫生洁具、金属制卫浴
水暖器具的制造；电气机械设备、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东情况：张剑持有远大住工 50.0134%股份；湖南远大铃木住房设备
有限公司持有远大住工 19.2976%股份；长沙高新开发区大鑫投资管理合伙企业
（有限合伙）持有远大住工 5.4239%股份；湖南大正投资股份有限公司持有远大
住工 3.4993%股份。
    2、主要业务及发展规划
    远大住工系国内建筑工业化龙头企业之一，主要产品分为预制混凝土（PC）
构件（包括城市建筑、乡村/度假别墅、城市地下综合管廊等）、PC 构件智能制
造生产线装备以及建筑工业化技术服务。远大住工通过 20 年技术研发与产业项
目实践，构建了先进的设计、材料、工艺等系统研发中心，并运用 BIM 等信息化、
可视化技术，具备前端设计、制造生产、工装模具、施工操作、运营维护等全流
程数字化管控体系，能为客户提供从研发、设计、制造，到总装、运营服务的绿
色建筑全生命周期整体解决方案。
       远大住工是中国建筑工业化的开拓者，在多年的研发投入和市场实践中建立
并完善了建筑工业化的全套技术体系，同时进行了大规模市场化实施，确立了其
行业技术领跑者地位。2007 年住房和城乡建设部授予远大住工首批“国家住宅
产业化基地”称号。截至 2017 年 10 月 31 日，远大住工拥有 35 项发明专利、157
项实用新型专利证书，64 项外观专利证书，同时有 90 项发明专利、131 项实用
新型专利、3 项外观专利正在审理过程中；并主编和参编国家标准 4 项，主编和
参编地方标准 11 项，主编工程建筑工法 3 项，建筑图集 1 项。远大住工被评定
为国家高新技术企业，是湖南省多项行业标准的主编单位，并作为六大编委之一
参与了行业国家标准——《工业化建筑评价标准》的制定。
       远大住工拥有先进的技术水平、强大的制造能力、丰富的施工经验和完善的
管理体系，并通过开展以“PC 工厂合作+工业化工装模具+施工技术培训指导+品
牌支持”为核心的合资联合发展模式，搭建平台、开放技术、分享经验、提供资
源，实现与产业链上的伙伴共生共赢，与市场合作方资源优势互补。远大住工拥
有 15 个全资 PC 制造工厂，全国范围内已经建成和正在筹建的合资 PC 制造工厂
合计超过 80 个。
       未来，远大住工将秉承“技术的远大”、“制造的远大”、“合作的远大”
的核心理念，充分利用国家及各地方政府对装配式建筑的扶持政策，选择具有共
同价值观、实力雄厚、信誉良好的行业伙伴展开深度业务合作，整合上下游资源，
构建建筑工业化行业服务平台；凭借深耕多年的技术、品牌、制造和管理经验促
进建筑工业化的提质增效，并向智能制造、全数字化模型、全流程管控演进升级，
共同推进中国建筑行业整体的迅速发展和效益提升。
    3、主要财务数据：
       截至 2016 年 12 月 31 日，远大住工合并报表的资产总额为 572,895.46 万元，
归属于母公司的所有者权益为 195,298.81 万元；2016 年度合并报表营业收入为
175,206.20 万元，归属于母公司的净利润为 21,897.49 万元。（以上数据经审
计）
    截至 2017 年 10 月 31 日，远大住工合并报表的资产总额为 655,238.75 万元，
归属于母公司的所有者权益为 205,771.10 万元；2017 年 1-10 合并报表营业收
入为 125,734.66 万元，归属于母公司的净利润为 10,472.29 万元。（以上数据
未经审计）
       4、与公司关联关系：
       公司独立董事陈共荣先生为远大住工独立董事，远大住工为公司的关联法
人。
   四、交易的定价政策及定价依据
    远大住工以其预计的 2018 年度扣除非经常性损益后的每股收益 2.8 元（按
现股本计算）为依据，按照 12.5 倍 PE 确定本次增资扩股的价格为 35 元/股。
   五、交易协议的的主要内容
    公司拟在董事会审议通过本次关联交易事项后与远大住工签署《股份认购协
议》，拟签署的协议主要内容如下（甲方为远大住工，乙方为公司）：
    1、甲方拟按照 35 元/股的价格增发股份。
    2、乙方拟认购本次增发股份中的 200 万股，乙方应向甲方支付股份认购款
共计 7,000 万元，且全部以现金方式进行认购，其中，200 万元计入注册资本，
6,800 万元计入资本公积。
       3、甲方应在收到乙方支付的认购款后 30 个工作日内办理完毕本次交易的工
商变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。甲方应当在公司股东名册中将乙
方登记为公司股东。
       4、本次股份认购完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比
例共享甲方本次股份认购前的滚存未分配利润。

       六、交易的目的和对公司的影响

       2016 年 2 月，中共中央国务院《关于进一步加强城市规划建设管理工作的
 若干意见》提出，“大力推广装配式建筑，力争用 10 年左右时间，使装配式建
 筑占新建建筑的比例达到 30%”，各地方政府的扶持政策也相继出台。同时国
 家十三五规划中，推进新型城镇化、建设和谐宜居城市、加快新型城市建设、
 加强城市基础设施建设、加快城镇棚户区和危房改造、提升城市治理水平，均
 对绿色建筑节能环保需求提出了明确要求，为建筑工业化的多方位应用展示、
 产业综合升级改造带来良好的契机。国家政策的强力推动使得建筑工业化理念
 迅速深入人心，建筑工业化方式替代传统建筑方式，成为建筑业发展的必然趋
 势。目前国内装配式建筑刚刚起步，并将迎来一个快速发展机遇和巨量市场空
 间。远大住工作为国内建筑工业化龙头企业之一，适时推出合作共享的新商业
 模式，凭借领先的行业地位和技术实力，通过输出“技术+品牌+管理+投资”，
 整合产业链上下游合作伙伴，强强联合，优势互补，迅速布局全国，进一步巩
 固了先发优势，持续引领行业发展。
       公司投资入股远大住工有利于公司在对主营业务进行转型升级的同时通过
投资多元业务，增加新的盈利点，提升公司整体盈利水平和竞争力。远大住工技
术体系、生产制造和施工技术领先，业务竞争优势明显，行业地位领先，公司本
次参与远大住工增资扩股能够有助于其扩大产能开拓市场，将业务做大做强，同
时给公司增加新的盈利点，提升公司整体盈利水平，实现公司与其发展的双赢。

       七、本次关联交易的审批程序
       2017 年 12 月 25 日，友阿股份第五届董事会第十三次会议审议通过《关于
拟参与长沙远大住宅工业集团股份有限公司增资扩股的议案》，关联董事回避表
决。
       2017 年 12 月 25 日，友阿股份第五届监事会第十二次会议审议通过《关于
拟参与长沙远大住宅工业集团股份有限公司增资扩股的议案》。
    友阿股份独立董事对上述关联交易事项发表了事先认可意见和同意的独立
意见，关联董事回避表决。

       八、保荐机构核查意见
   经核查，保荐机构认为：友阿股份拟参与远大住工增资扩股已经公司董事会
审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性
文件规定；本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利
益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公

司参与长沙远大住宅工业集团股份有限公司增资扩股构成关联交易的核查意见》

之签字盖章页）




      保荐代表人：_____________     ______________

                      张宜生           丁正学




                                       东海证券股份有限公司

                                          2017 年 12 月 26 日