股票简称：友阿股份          股票代码：002277          编号：2018—022

               湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
         关于拟向关联方购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：
●关联交易内容：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以
自有资金向控股股东的控股子公司购买位于岳阳市岳阳楼区巴陵中路南侧的总
建筑面积约 35,409.94 平方米的商业房产，交易总价格为 40,000 万元，用于开
设“岳阳友阿购物中心”。
●风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
本次关联交易符合公司发展战略，但仍然可能受到市场、经营、管理等方面风险
因素的影响。

       一、关联交易概述
    1、公司于 2014 年 1 月 15 日披露了控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限
公司（以下简称“友阿控股”）与湖南省岳阳市岳阳楼区人民政府签署《合作协
议》，参与岳阳市东茅岭商业步行街南辅道片区旧城改造项目（以下简称“东茅
岭项目”），并拟在依法竞得该项目地块的土地使用权后建成一个包含百货主力
店、商业街、高层公寓、办公与住宅的大型城市综合体。公司作为其控股子公司，
可优先通过购买、租赁、合作建设等方式与其合作，从而获得上述项目地块上拟
建城市综合体中百货主力店的所有权或经营权。
    上述城市综合体项目（定名为“岳阳友阿国际商业广场”，以下简称“项目”）
由友阿控股的控股子公司湖南岳阳友阿国际商业广场有限公司（以下简称“岳阳
友阿”）开发，目前已经完成一期主力店的建筑结构主体工程及地下相关配套工
程。
    为进一步扩大公司主营业务在湖南的市场占有率，公司拟与岳阳友阿签署
《物业购买合同》，购买其持有的岳阳友阿国际商业广场（一期）裙楼建筑物的
地上第一层至第四层指定区域、地下停车位及附属设备室，总建筑面积约
35,409.94 平方米，（此为暂定面积，最终以双方共同认可的政府房屋测量部门
的测量结果为准），交易总价格为 40,000 万元，用于开设“岳阳友阿购物中心”。
    2、友阿控股为本公司控股股东，岳阳友阿为友阿控股的控股子公司，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

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    3、公司于 2018 年 4 月 25 日召开了第五届董事会第十四次会议，以 4 票赞
成、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过了《关于拟向关联方购买资产暨关联交
易的议案》，同意公司向岳阳友阿购买岳阳友阿国际商业广场部分房产开设购物
中心。上述议案关联董事回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认
可和独立意见。
    4、公司本次拟购买的关联方资产，其认购金额超过公司最近一期经审计净
资产的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》
的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议，控股股东友阿控股将回避表决。
    5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    二、交易对方（关联方）介绍
    公司名称：湖南岳阳友阿国际商业广场有限公司
    住所：湖南省岳阳市岳阳楼区求索西路湖畔新村 4 栋 302 室
    注册资本：100,000 万人民币
    法定代表人：胡子敬
    类型：其他有限责任公司
    经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，娱乐业，
健身服务，计算机软件开发、维护，信息技术咨询服务，理发及美容服务，茶馆
服务，增值电信业务，日用百货、农产品、工艺美术品及收藏品（不含文物）、
药品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司，持股比例 61%；湖南金钻置业投
资有限责任公司，持股比例 30%；岳阳友联房地产开发有限公司，持股比例 9%。
    截止 2017 年 12 月 31 日，岳阳友阿资产总额 2,144,943,581.26 元，净资
产额 912,432,170.05 元。2017 年度营业收入 0 元，净利润-12,105,627.73 元。
（以上数据已经审计）
    友阿控股为本公司控股股东，岳阳友阿为友阿控股的控股子公司，岳阳友阿
与本公司构成关关系。

    三、关联交易标的情况介绍
       1、基本情况
    “岳阳友阿国际商业广场”项目北临巴陵中路，南抵东茅岭步行街南辅道，
东侧邻接现有民宅，西靠云梦路。项目规划可建用地面积4.28万平方米，规划总
建筑面积约60.49万平方米，涵盖大型SHOPPING MALL、高端商务写字楼、
SOHO公寓、婚庆广场等。项目分为一期、二期和三期开发，其中一期占地面积
为3.91万平方米，建筑规模为22.26万平方米。至本公告日已经完成项目一期主
力店的建筑结构主体工程及地下相关配套工程，即将进行内部各类设备、设施安

                                   -2-
装和装修工程。
    公司拟购买的商业房产为岳阳友阿国际商业广场（一期）裙楼建筑物的地上
第一层至第四层指定区域、地下停车位及附属设备室（以下简称“标的物”）。
指定区域各层面积为：第一层面积为5,621.68平方米，第二层面积为9,874.93平
方米，第三层面积为9,981.42平方米，第四层面积为9,931.91平方米，共计
35,409.94平方米（此为暂定面积，最终以双方共同认可的政府房屋测量部门的
测量结果为准），地下停车位位于B3、B4层，共计叁佰个。
    2、交易标的的权属状况
    公司拟购买的商业房产已经办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、土地不动产权证书、建筑工程施工许可证、商品房屋预售许可证，尚未办理
房屋产权证书，房产未投入使用，未发现存在抵押、担保事项。
   3、交易标的的评估情况
    本次交易经具有证券、期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公
司（以下简称“中同华评估”）评估。根据中同华评估对交易标的出具的《资产
评估报告书》（中同华评报字（2018）第0286号），交易标的以2018年2月28
日为评估基准日的评估价值为61,039.71万元。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易的定价参考市场价格，同时为支持公司的发展，关联方给予公司一
定的优惠，双方在此基础上协商确定的交易价格为 40,000 万元。

    五、交易协议的主要内容
    公司拟与岳阳友阿签署的《物业购买合同》主要内容如下：（甲方为岳阳友
阿，乙方为公司）
    1、交易标的：岳阳友阿国际商业广场（一期）裙楼建筑物的地上第一层至
第四层指定区域、地下停车位及附属设备室，共计建筑面积35,409.94平方米，
停车位300个。其中：第一层面积为5,621.68平方米，第二层面积为9,874.93平
方米，第三层面积为9,981.42平方米，第四层面积为9,931.91平方米，地下停车
位位于B3、B4层。
    2、交易总价格：人民币40,000万元。
    3、支付方式：物业购买合同签订后2个月内，乙方向甲方指定账户支付总交
易价款的85%；标的物完成验收备案并交付使用后的1个月内，乙方向甲方指定
账户支付总交易价款的10%；甲方向乙方交付标的物不动产权证后7个工作日内，
乙方向甲方指定账户支付剩余交易价款。
    4、物业交付：甲方应于2019年08月01日（根据乙方要求可提前交付）前将
经政府有关部门工程建设综合竣工验收合格，消防验收合格且双方约定的交付标
准的房屋交付乙方。

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    5、合同生效：本合同自甲乙双方的法定代表人（或其授权代表人）签字及
加盖单位公章，且经乙方股东大会审议通过之日起生效。

    六、涉及关联交易的其他安排
    公司本次购买资产的资金全部为自有资金。

    七、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    根据“立足长沙，拓展湖南，区域做大做强”的发展战略，公司已先后在郴
州、常德、邵阳投资开设了大型购物中心，不仅扩大了业务规模，也极大地提高
了公司品牌知名度及自身竞争力。
    岳阳是湖南省辖地级市、第二大经济体，省域副中心城市。岳阳市的综合经
济实力位居中部六省大中城市前列，社会零售品消费总额居全省第二位，仅次于
长沙。岳阳是湖南唯一的国际贸易口岸城市，也是中国著名的港口城市。随着国
家“一带一路”、洞庭湖生态经济区、长江经济带，以及湖南“一核三极四带多
点”区域布局等一批重大战略深入实施，岳阳面临的战略机遇持续叠加。
    岳阳友阿国际商业广场是岳阳市委、市政府重大招商引资项目，也是岳阳
市重点工程项目之一。项目位于岳阳市岳阳楼区巴陵中路南侧，该区域商业密集
度较高，各项市政基础设施配套完善，适合商业地产的开发和建设，项目建成后
将成为岳阳新的城市名片。
    公司本次购买商业房产开设“岳阳友阿购物中心”，能进一步扩大公司主营
业务在湖南的市场占有率，充分发挥“友阿”在湖南百货零售领域的品牌优势，
符合公司拓展湖南、区域做大做强的发展战略。而且为了支持公司的发展，关联
方在交易价格上给了予公司一定的优惠，较低的物业成本可提升“岳阳友阿购物
中心”的盈利能力，从而提升公司的整体盈利能力。本次交易对公司本年度经营
业绩不会构成重大影响。

    八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截至本公告披露日，公司与关联人岳阳友阿本年度发生的关联交易总金额为
0元。

    九、独立董事事前认可和独立意见
   公司独立董事对本次关联交易事项予以事前审查并出具了事前认可意见，并
就本次关联交易事项发表独立意见如下：
    公司本次购买资产的目的是为了在岳阳开设购物中心，符合公司积极拓展主
营业务的战略发展规划，有利于扩大公司主营业务的市场占有率。本次交易是建
立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。本次交易的定价参考市场价格，同时为支持公司的发展，关联方
给予公司一定的优惠，双方在此基础上协商确定的交易价格为 40,000 万元。物
业成本的降低可提升公司盈利能力，为股东创造更多回报，因此本次交易定价是

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合理和公允的，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。公
司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决。本次会议的
召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件
的规定。综上，我们同意将本次关联交易事项提交公司股东大会审议。

    十、备查文件
    1、第五届董事会第十四次会议决议；
    2、第五届监事会第十三次会议决议；
    3、独立董事对公司拟向关联方购买资产暨关联交易事项的事前认可意见；
    4、独立董事对公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
    5、资产评估报告。

    特此公告。




                                        湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2018年4月27日




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