湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
                 2017 年度监事会工作报告
    2017 年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公
司章程》及《监事会议事规则》等有关法规制度的要求，认真履行和独立行使监
事会的监督职权和职责。报告期内，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活
动都积极参与了审核，对公司董事和高级管理人员履行职责等方面进行了定期的
检查公司经营和财务状况，积极维护公司和全体股东的合法权益。现将监事会
2017 年度工作情况报告如下：

    一、监事会会议召开情况和决议内容
    报告期内，公司监事会共召开 8 次会议，具体情况如下：
    1、公司第五届监事会第六次会议于 2017 年 2 月 20 日召开，审议通过了如
下议案：《关于<2016 年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2016 年度监事会工
作报告>的议案》、《关于<2016 年度审计报告>的议案》、《关于<2016 年度财务
决算暨 2017 年度预算报告>的议案》、《关于<2016 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案>的议案》、《关于<募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报
告>的议案》、《关于<2016 年度内部控制评价报告>的议案》、《关于续聘审计机
构的议案》、《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》、《关于拟申请增加注册
和发行中期票据的议案》、《关于拟申请增加注册和发行短期融资券的议案》、《关
于继续为控股子公司提供担保的议案》。本次会议的决议公告于 2017 年 2 月 22
日刊登在巨潮资讯网（公告编号：2017-005）。
    2、公司第五届监事会第三次临时会议于 2017 年 4 月 6 日召开，审议通过
了如下议案：《关于拟参与长沙银行股份有限公司增资扩股的议案》、《关于为控
股子公司申请银行贷款提供担保的议案》，本次会议的决议公告于 2017 年 4 月 7
日刊登在巨潮资讯网（公告编号：2017-019）。
    3、公司第五届监事会第七次会议于 2017 年 4 月 24 日召开，审议通过了如
下议案：《关于<2017 年第一季度报告全文>及其<正文>的议案》。一季报相关内
容于 2017 年 4 月 26 日刊登在巨潮资讯网（公告编号：2017-024）。
    4、公司第五届监事会第八次会议于 2017 年 6 月 29 日召开，审议通过了如
下议案：《关于为控股孙公司提供内保外贷担保的议案》。本次会议的决议公告于
2017 年 6 月 30 日刊登在巨潮资讯网（公告编号：2017-035）。
    5、公司第五届监事会第九次会议于 2017 年 8 月 17 日召开，审议通过了如
下议案：《关于 2017 年半年度报告及摘要的议案》、《关于<募集资金 2017 年半
年度存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于
拟与长沙出版物交易中心有限公司签署<合作框架协议>的议案》。本次会议的决
议公告于 2017 年 8 月 21 日刊登在巨潮资讯网（公告编号：2017-040）。
    6、公司第五届监事会第十次会议于 2017 年 10 月 25 日召开，审议通过了
如下议案：《关于<2017 年第三季度报告全文>及其<正文>的议案》，三季报相关
内容于 2017 年 10 月 27 日刊登在巨潮资讯网（公告编号：2017-050）。
    7、公司第五届监事会第十一次会议于 2017 年 11 月 29 日召开，审议通过
了如下议案：《关于为控股子公司提供财务资助展期的议案》，本次会议的决议公
告于 2017 年 11 月 30 日刊登在巨潮资讯网（公告编号：2017-054）。
    8、公司第五届监事会第十一次会议于 2017 年 12 月 25 日召开，审议通过
了如下议案：《关于拟参与长沙远大住宅工业集团股份有限公司增资扩股的议
案》，本次会议的决议公告于 2017 年 12 月 27 日刊登在巨潮资讯网（公告编号：
2017-057）。

    二、监事会对公司 2017 年有关事项发表审核意见
    1、公司依法运作情况
    报告期内，监事会通过召开 8 次监事会会议，列席报告期内历次董事会会议
和股东大会会议，对公司经营运作的情况进行了监督，认为 2017 年度，公司所
有重大决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作，建立
了较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，不存
在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
    2、检查公司财务情况
    监事会对公司的 2017 年财务状况、财务管理等进行了认真、细致的检查和
审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范，财务报告的编制符合《企业会计
法》、《企业会计准则》等法律法规的规定。
    中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年财务报表出具了标准
无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《企业会计准则》的有关规定，
监事会认为：会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正
的。
    3、公司收购、出售资产情况
    报告期内，公司未发生重大购买或出售资产事项。
       4、公司重大关联交易情况
       监事会对公司 2017 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：2017
年度，公司参与长沙银行股份有限公司增资扩股事项，参与长沙远大住宅工业集
团股份有限公司增资扩股事项均构成关联交易，上述关联交易事项的决策程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公
司章程》、《关联交易决策制度》的规定；关联交易公允公正，未发现有内幕交易，
或其它损害公司和非关联股东利益的情形。
    5、对外担保及股权、资产置换情况
    截至 2017 年 12 月 31 日止，公司为子公司及孙公司的实际担保余额为
118,338.6 万元。上述担保事项均履行了合规的审议程序，担保事项是子公司、
孙公司正常经营的资金需求，公司对其提供担保有利于其业务发展，增强经营效
率和盈利能力，且对其提供担保不会损害公司的长远利益。
    除前述为子公司及孙公司提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股
东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提
供担保，无逾期担保事项。
       公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公
司股东利益或造成公司资产流失的情况。
       6、内部控制评价报告
    对董事会关于公司 2017 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体
系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。
    7、公司为控股子公司提供财务资助展期事项
    报告期内，公司分别为控股子公司湖南常德友谊阿波罗有限公司、郴州友谊
阿波罗商业投资股份有限公司、天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司提供财务资
助展期。
       公司监事会认为：公司将上述财务资助展期是为了支持各项目的运营和发
展，在控制风险的前提下，能够充分提高资金的使用效率，降低控股子公司的资
金压力。财务资助的资金占用费定价公允，议案表决程序符合法律法规的相关规
定，公司为控股子公司提供的财务资助展期是合理和必要的，不会损害全体股东
尤其是中小股东的利益。
    8、公司非公开发行募集资金存放与使用情况
    公司非公开发行的募集资金采取三方监管模式专户管理，公司募集资金实际
投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，募集资金使用遵守有关规
范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》，不存在违规情形。
    9、公司第一期员工持股计划延期事项
    基于对公司未来发展的信心，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，公
司第一期员工持股计划存续期在原定终止日的基础上延长一年。本次员工持股计
划延期，公司履行了合规的审议程序并及时进行信息披露，不存在违反相关法规
制度的情况。
    10、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了《内
幕信息知情人报备制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股
份的情况。

    2018 年度，监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席
公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序
的合法性，从而更好地维护股东的权益。监事会将通过对公司财务进行监督检查
以及对公司经营情况的监督检查，进一步加强内控制度、保持与外部审计机构的
沟通等方式，不断加强对公司的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股
东的利益。监事会将通过加强对公司关联交易、对外投资、对外担保及募集资金
的使用等重大事项的监督，保证资金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率
的提高，切实保护中小股东的利益。


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                                                                  监事会
                                                       2018 年 4 月 25 日