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公司公告

神开股份:关于对深圳证券交易所问询函回复的公告2017-11-11  

						证券代码:002278             证券简称:神开股份              公告编号:2017-059



                   上海神开石油化工装备股份有限公司

            关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

             本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,

         没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海神开石油化工装备股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)
于 2017 年 10 月 31 日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海神开石油化工装
备股份有限公司的问询函》【中小板问询函(2017)第 572 号】(以下简称“问询
函”),要求公司对于影响近期停牌的相关事项进行核查并说明。针对问询函提出
的问题,公司向有关当事方进行了核查,现将回复函的具体内容公告如下:
    问题 1:君隆资产控制权发生变动的具体情况,君隆资产原股东沈哲、但海
波对股权变动的异议原因及采取的相关措施,并说明上述信息披露义务人是否
按照《上市公司收购管理办法》和《股票上市规则》等相关要求履行了信息披
露义务,如尚未履行,请及时补充披露。
    根据国家企业信用信息公示系统所载信息显示,君隆资产的股东于 2017 年
9 月 14 日由王阿炳、沈哲、但海波三人变更为王阿炳一人,并于 2017 年 9 月 22
日由王阿炳变为朱子孝、朱挺二人。
    2017 年 10 月 16 日,公司收到君隆资产原自然人股东沈哲和但海波的署名
信函,称王阿炳方面在二人不知情且未履行相关内部审批程序的情况下,变更了
其二人名下共计 60%君隆资产股权,并完成了工商变更登记,因此对上述股权变
动事项存在异议。根据 2017 年 11 月 6 日二人提交给上市公司的《回复函》及相
关材料显示,其已就上述股权纠纷委托律师向杭州市滨江区人民法院递交起诉状,
诉请相关股权转让协议无效。目前法院已经立案【案号:(2017)浙 0108 民初
5974、5976 号】,并裁定准予采取诉讼保全措施【(2017)浙 0108 执保 895、896
号】,对朱子孝持有的君隆资产合计 60%的股权予以冻结,冻结期限为 3 年。

    公司于2017年11月8日收到朱子孝、朱挺二人提交的《权益变动报告书》,
但未按照《上市公司收购管理办法》的相关规定,对“取得相关股份的价格、所
需资金额、资金来源”等重要事项作出说明,也未提供《股权转让协议》等附件
资料,暂不符合披露要求。公司将继续督促有关方面切实履行信息披露义务,待
信息披露义务人提交的材料符合披露要求后将及时对外公告。
    问题 2:请核查朱子孝、朱挺分别持有君隆资产的股份比例,其是否存在一
致行动人关系,以及除本次通过君隆资产持有上市公司股份外,是否还直接或
间接持有上市公司的股份,是否与上市公司其他股东存在一致行动人关系,本
次君隆资产控制权变动是否导致你公司的实际控制人发生变化。
    根据朱子孝、朱挺提交的《权益变动报告书》及《回复函》显示,朱子孝持
有君隆资产 90%的股权,朱挺持有君隆资产 10%的股权,存在一致行动人关系。
除本次通过君隆资产持有上市公司股份外,朱子孝、朱挺二人不持有上市公司股
份,与上市公司其他股东也不存在一致行动人关系。
    本次君隆资产控制权变动仅影响上市公司第一大股东业祥投资的控制权发
生变动,不会对上市公司的实际控制人产生影响,上市公司仍然处于无实际控制
人状态。
    问题 3:目前你公司董事会、监事会的运作情况是否正常,董事和监事是否
能够正常履职,上述事项是否对你公司日常生产经营活动、规范运作产生重大
影响,如存在,请披露你公司拟采取的应对措施,并请明确说明公司是否存在
股票交易实行其他风险警示的情形。
    目前公司董事会、监事会的运作情况正常,董事和监事均正常履职,前述事
项未对公司的日常生产经营活动及规范运作产生影响,公司不存在深圳证券交易
所《股票上市规则》第 13.3.1 条规定的股票交易实行其他风险警示的情形。
    问题 4:你公司知悉君隆资产的股东发生变更的具体时间,是否及时履行了
信息披露义务。
    公司于 2017 年 10 月 11 日通过国家企业信用信息公示系统查询到君隆资产
的股东信息发生了变更,随即通过电话向君隆资产方面进行了求证,并以公司函
的形式正式告知君隆资产方面的相关信息披露义务人按照《上市公司收购管理办
法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求履行信息披露义务。
    2017 年 10 月 16 日公司收到君隆资产方面提供的《权益变动报告书》,同日
公司又收到君隆资产原自然人股东沈哲和但海波的署名信函,称二人对此次股权
变动事项存在异议。
    鉴于上述股权转让事项存在争议,同时君隆资产方面提供的《权益变动报告
书》的披露义务主体、格式及内容均不符合相关法律法规的要求,且未按照《上
市公司收购管理办法》的相关规定,对“取得相关股份的价格、所需资金额、资
金来源”等重要事项作出说明,也未提供《股权转让协议》等附件资料,出于审
慎考虑,公司于 2017 年 10 月 20 日再次致函君隆资产,要求其补充提供相关附
件资料。
    其后公司多次通过电话、短信等方式督促君隆资产方面履行信息披露义务,
但公司始终未能收到相关补充资料。因此,公司于 2017 年 10 月 30 日向深圳证
券交易所申请公司股票停牌核查。
    问题 5:业祥投资股权因存在权属争议申请仲裁的最新进展情况。
    公司于 2016 年 11 月 2 日披露了关于业祥投资权属争议的仲裁案件(公告编
号:2016-110),之后公司通过电话、短信、电子邮件、信函等方式,多次向当
事双方上海快鹿投资(集团)有限公司和浙江君隆资产管理有限公司询问前述案
件的进展情况。但目前公司已无法与快鹿集团方面取得联系,根据公司从君隆资
产方面了解到的信息,目前该案件仍在审理之中,尚无实质性进展。公司将继续
关注该案件的进展情况,并督促有关各方及时履行信息披露义务。
    问题 6:你公司认为应说明的其他事项。
    公司已就问询函中涉及的问题向有关各方进行了问询,除上述回复外,各方
均表示无其他应予说明的问题,公司亦无其他应予说明的事项。
    公司将持续关注上述事项的进展情况,按照相关法律法规的规定和要求,认
真履行信息披露义务,及时做好信息披露工作。

    特此公告。



                                       上海神开石油化工装备股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2017 年 11 月 11 日