神开股份：关于权益变动情况的进展公告2017-12-06
证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2017-065
上海神开石油化工装备股份有限公司
关于权益变动情况的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于2017年11月11日在指定的信息披露媒体披露过本次权益变动的提示
性公告（公告编号：2017-060），本公告系对前次公告进展情况的说明。
2、本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，公司仍然处于
无实际控制人状态。
一、本次权益变动情况
本次权益变动系朱子孝先生、朱挺先生通过协议受让上海业祥投资管理有限公
司的控股股东浙江君隆资产管理有限公司（以下简称“君隆资产”）100%的股权，
间接持有上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）13.07%股份。
公司已于2017年11月11日在指定的信息披露媒体披露过本次权益变动的提示
性公告（公告编号：2017-060）。2017年12月4日，公司收到信息披露义务人朱子
孝先生及其一致行动人朱挺先生提交的《上海神开石油化工装备股份有限公司详式
权益变动报告书》，对本次权益变动的交易对价、作价依据等相关事项作出了补充
说明，具体情况如下：
（一） 本次权益变动相关协议的主要内容
（1）朱子孝与王阿炳签署的《股权转让协议》的主要内容：
出让方（甲方） 王阿炳
受让方（乙方） 朱子孝
转让标的 浙江君隆资产管理有限公司 90%的股权
转让价格 人民币 4050 万元
分阶段支付：
支付期限及方式 （1）协议签订后三日内，由乙方向甲方支付 2000 万元；
（2）协议签订后三个月内，由乙方向甲方支付 2050 万元。
协议签订时间 2017 年 9 月 20 日
生效时间及条件 自甲、乙双方签署后生效
（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，
且依本合同所享有的权利已完全实现；
终止条件 （2）经甲、乙双方协商同意解除本合同；
（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主
管机关批准。
乙方已向甲方支付全部转让款 4050 万元，双方已就该股权转
履行情况
让事项办理了相应的股权变更登记手续，协议已经履行完毕。
转让款来源 自有资金
（2）朱挺与王阿炳签署的《股权转让协议》的主要内容：
出让方（甲方） 王阿炳
受让方（乙方） 朱 挺
转让标的 浙江君隆资产管理有限公司 10%股权
转让价格 人民币 450 万元
分阶段支付：
支付期限及方式 （1）协议签订后两个月内，由乙方向甲方支付 223 万元；
（2）协议签订后三个月内，由乙方向甲方支付 227 万元。
协议签订时间 2017 年 9 月 20 日
生效时间及条件 自甲、乙双方签署后生效
（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，
且依本合同所享有的权利已完全实现；
终止条件 （2）经甲、乙双方协商同意解除本合同；
（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主
管机关批准。
乙方已向甲方支付全部转让款 450 万元，双方已就该股权转让
履行情况
事项办理了相应的股权变更登记手续，协议已经履行完毕。
转让款来源 自有资金
（二）本次交易的作价依据
鉴于君隆资产注册资本未实际缴纳（注册资本 10,000 万元，股东实际缴纳 0
元），其自快鹿集团受让业祥投资 100%股权的对价亦未完全支付（约定作价
100,000 万元，实际已经支付 4,900 万元转让款）；且君隆资产与快鹿集团就业祥
投资股权转让的履行纠纷已向上海国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁。因此，君隆
资产受让业祥投资 100%股权一事尚存在不确定性，君隆资产通过收购业祥投资而
间接持有神开股份 13.07%股份的目标尚存在无法实现的可能。
综合考虑上述因素，经与君隆资产原股东王阿炳协商一致，信息披露义务人朱
子孝、朱挺分别以 4,050 万元、450 万元的价格受让君隆资产 90%、10%的股权。
上述股权转让价格系由协议双方综合考虑君隆资产上述各方面情况所协商确定，是
各方的真实意思表示，不存在损害君隆资产、业祥投资、上市公司及其各股东合法
权益的情形。
（三）关于君隆资产与快鹿集团股权转让纠纷可能涉及的债务承担问题的相关
安排
君隆资产与快鹿集团股权转让纠纷双方已向上海国际经济贸易仲裁委员会提
请仲裁，目前该案尚在审理中。就上述纠纷可能涉及的债务承担问题，信息披露义
务人朱子孝、朱挺与君隆资产于 2017 年 9 月 27 日签署《关于君隆资产与快鹿集
团股权转让纠纷之相关债务承担的协议》，就君隆资产收购业祥投资 100%股权应
向快鹿集团支付的股权转让款项及可能产生的其他债务，若君隆资产履约能力不足
或无履约能力的，由信息披露义务人朱子孝、朱挺按照各自持有的君隆资产的股权
比例向君隆资产提供借款或者增资后予以补足支付，从而确保君隆资产完全履行股
权转让价款支付义务及相关义务。
《关于君隆资产与快鹿集团股权转让纠纷之相关债务承担的协议》主要内容如
下：
协议各方 朱子孝（甲方）、朱挺（乙方）、君隆资产（丙方）
签署时间 2017 年 9 月 27 日
1、各方同意，就丙方与快鹿集团的股权转让纠纷，若仲裁委员
会裁定不予解除丙方与快鹿集团签署的关于业祥投资股权转让
之《股权转让合同》等有关协议的，就该等协议继续履行需由丙
方支付的剩余股权转让款项及其他有关债务，先由丙方自行支
付；丙方无法完全支付的，不足部分由甲方、乙方按照各自持有
丙方股权的比例共同向丙方提供借款或向丙方增资后予以补足
支付，以确保丙方完全履行该等协议及相关义务。
协议内容 甲方、乙方按照上述约定向丙方提供借款或增资的具体事项届时
由各方另行签署相关协议予以约定。
2、各方同意，就丙方与快鹿集团的股权转让纠纷，若仲裁委员
会裁定解除丙方与快鹿集团签署的关于业祥投资股权转让之《股
权转让合同》等有关协议并/或要求丙方承担其他责任的，则该等
责任由丙方自行承担；丙方无法完全自行承担的，不足部分由甲
方、乙方按照各自持有丙方股权的比例共同向丙方提供借款或向
丙方增资后予以补足承担，以确保丙方完全履行该等责任。
3、因本协议的签署及履行发生的任何争议，各方应友好协商解
争议解决 决；协商不成的，应向杭州仲裁委员会提请仲裁，仲裁结果为终
局结果。
4、本协议自甲乙双方签字、丙方盖章并经法定代表人签字之日
协议生效
起生效。
二、其他相关说明
1、本次公告系对公司于2017年11月11日在指定信息披露媒体上披露的《权益
变动提示性公告》（公告编号：2017-060，以下称“前次公告”）进展情况的说明。
本次权益变动的具体内容请详见公司于2017年12月6日刊登在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海神开石油化工装备股份有
限公司详式权益变动报告书》。
2、本次权益变动后，信息披露义务人朱子孝先生及其一致行动人朱挺先生合
计间接持有公司股份47,577,500股，占公司总股本的13.07%。
3、本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，公司仍然处于
无实际控制人状态。
4、君隆资产原自然人股东对上述股权转让事项存在异议，已向杭州市滨江区
人民法院提起诉讼，法院冻结了君隆资产的部分股权，因此本次股权变动尚存在不
确定性，敬请广大投资者注意风险。
三、备查文件
1、《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》；
2、王阿炳与朱子孝签署的《关于浙江君隆资产管理有限公司股权转让协议》；
3、王阿炳与朱挺签署的《关于浙江君隆资产管理有限公司股权转让协议》；
4、朱子孝与朱挺签署的《一致行动人协议》；
5、朱子孝、朱挺与君隆资产签署的《关于君隆资产与快鹿集团股权转让纠纷
之相关债务承担的协议》；
6、朱子孝与朱挺的身份证明文件；
7、君隆资产营业执照（副本）。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 6 日
