证券代码：002278             证券简称：神开股份              公告编号：2017-067



                   上海神开石油化工装备股份有限公司

          关于将控股子公司股权转让给全资子公司的公告

            本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

        没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    为更好的实现公司资源优化配置，整合业务板块，提升管理决策效率，发挥协
同效应，上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“神开股份”）
拟将持有的杭州丰禾石油科技有限公司（以下简称“杭州丰禾”）62.5%的股权转让
给公司全资子公司上海神开石油测控技术有限公司（以下简称“神开测控”）。本次
股权转让采用平价转让方式进行，以银信资产评估有限公司2017年2月20日出具的
《资产评估报告》为依据进行计算，转让价格为人民币12,099.03万元，该对价与
公司取得上述股权时支付的对价一致。本次股权转让完成后，杭州丰禾将由公司直
接持股62.5%的控股子公司变更为公司通过神开测控间接持股62.5%的二级子公司。
    公司于2017年12月18日召开的第三届董事会第十九次会议对上述股权转让事
项进行了审议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于
将控股子公司股权转让给全资子公司的议案》。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次股权
转让事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    1、公司名称：上海神开石油测控技术有限公司
    2、成立时间：2017年4月13日
    3、法定代表人：顾承宇
    4、注册资本：5,000万元人民币
    5、注册地址：上海市闵行区浦星公路1769号2幢
    6、统一社会信用代码：91310112MA1GBK323T
    7、企业类型：有限责任公司
    8、经营范围：从事测控技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，机电设备、机械设备的设计、销售、安装、租赁，从事货物及技术的进出口
业务。
    9、股东情况：神开股份持有其100%股权。

    三、交易标的基本情况

    本次股权转让的交易标的为公司持有的控股子公司杭州丰禾62.5%的股权。
    1、公司名称：杭州丰禾石油科技有限公司
    2、成立时间：2007年2月14日
    3、法定代表人：张良琪
    4、注册资本：6,000万元人民币
    5、注册地址：杭州市西湖区三墩镇振中路201号1幢
    6、统一社会信用代码：91330106796690659F
    7、企业类型：有限责任公司
    8、经营范围：制造、加工：石油测井仪器（除计量）。服务：石油测井技术的
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，仪器设备租赁（除拆、装）；批发、
零售：石油测井仪器及配件；货物进出口、技术进出口。
    9、股东情况：

                 股东名称                         所占比例（%）

     上海神开石油化工装备股份有限公司                              62.50

     张良琪                                                        17.08

     何雪坤                                                         6.42

     李立伟                                                         6.42

     周建文                                                         4.00

     周福昌                                                         1.08

     邱海涛                                                         2.50

     合计                                                         100.00
    10、主要财务指标：

    截止 2017 年 9 月 30 日，资产总额为 144,668,461.18 元，负债总额为
34,165,484.16 元，净资产为 110,502,977.02 元；2017 年 1-9 月，实现主营业务
收入 27,403,918.44 元，利润总额 5,981,157.42 元，净利润 5,666,479.06 元。
（以上财务数据未经审计）
    截止 2016 年 12 月 31 日，资产总额为 146,050,459.01 元，负债总额为
41,213,961.05 元，净资产为 104,836,497.96 元；2016 年 1-12 月，实现主营业务
收入 71,012,149.41 元，利润总额 29,486,517.84 元，净利润 25,752,433.26 元。
（以上财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计）

    四、交易协议的主要内容

    本次股权转让事项经本公司的董事会审议通过之后，交易双方将另行签署《股
权转让协议》，协议的主要内容如下：
    甲方（转让方）：上海神开石油化工装备股份有限公司
    乙方（受让方）：上海神开石油测控技术有限公司
    甲、乙双方经友好协商，就股权转让一事达成如下协议：
    1、甲方将其持有的杭州丰禾石油科技有限公司的62.5%股权全部转让给乙方。
    2、本次股权转让采用平价转让方式进行，以2017年8月神开股份取得杭州丰禾
最后一部分股权时的对价为依据进行计算，转让价格为人民币12,099.03万元。
    3、本协议签订之后，甲乙双方按照相关规定办理工商登记变更手续。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    神开测控与杭州丰禾均为从事井下专用设备研发、生产和销售的子公司，本次
股权转让事项是公司基于整合内部业务、优化资源配置的需要，将进一步提升公司
在井下设备领域的市场竞争力，更好的实施业务发展战略。
    本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营
成果产生影响，亦不会损害公司及股东的利益。

    六、备查文件

    公司第三届董事会第十九次会议决议。
特此公告。




             上海神开石油化工装备股份有限公司
                                        董事会
                            2017 年 12 月 19 日