神开股份：华金证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2018-03-03
华金证券股份有限公司
关于上海神开石油化工装备股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇一八年二月
1
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益
变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，华金证券股份有限公司（下称“华金
证券”或“本财务顾问”）接受四川映业文化发展有限公司（下称“信息披露义
务人”或“映业文化”）的委托，担任本次信息披露义务人权益变动的财务顾
问，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
就其披露的对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对映业文化
编制的《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出
具核查意见，以供投资者和有关各方参考，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文
件进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意
见与信息披露义务人申请文件的内容不存在实质性差异。
（二）有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面
文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假
记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关
联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生
的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读编制的详式权益变动报告书以及
相关的上市公司公告全文、备查文件。
（五）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就详式权
益变动报告所发表的核查意见是完全独立进行的。
（六）本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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风险提示
一、上市公司存在股权结构发生重大变动的风险
根据业祥投资与映业文化签订的《表决权委托协议》，业祥投资将持有的神
开股份 47,577,481 股（占神开股份总股本的 13.07%）对应的全部股东表决权、
董事提名权等股东权利（除收益权以外）全权委托授权给映业文化代为行使。
在本次《表决权委托协议》签署之日，业祥投资持有神开股份 47,577,481
股普通股股份，占神开股份总股本的比例为 13.07%，存在被法院司法冻结的情
况。此外，其中 42,000,000 股已于 2016 年 2 月 2 日质押给海通证券股份有限公
司；如果因司法判决或其他原因，导致上述股份的所有权发生变更，则映业文
化将可能失去所拥有的上市公司 13.07%股份所对应的表决权，有可能导致上市
公司股权结构发生重大变动，请投资者关注相关风险。
二、关于上市公司控制权稳定的风险提示
本次权益变动完成后，映业文化可以实际支配的上市公司表决权股份合计
68,051,661 股，占公司总股本的 18.7%，将成为上市公司持有表决权第一大股
东。截至本核查意见出具之日，从公开资料未发现上市公司其他股东之间存在
一致行动关系，但不能完全排除未来其他股东通过签署相关协议达成一致行动
关系，从而将对映业文化持有表决权第一大股东的地位构成不利影响。
业祥投资的股东持有其股权的权属存在争议，相关权属争议仲裁案件仍在
审理之中。若未来相关权属争议案件因司法判决或其他原因，导致业祥投资的
所有权发生变更，则该等情形可能对本次委托表决权事项造成一定影响。本次
表决权委托协议约定，本次委托为不可撤销、唯一的全权委托授权，但不能完
全排除委托双方违约等事项导致表决权委托协议终止的风险，该等情形会对上
市公司控制权的稳定性造成一定影响，上市公司控制权将存在一定的不稳定风
险。
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目录
声明................................................................................................................................ 2
风险提示........................................................................................................................ 3
一、上市公司存在股权结构发生重大变动的风险.................................................... 3
二、关于上市公司控制权稳定的风险提示................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
绪言................................................................................................................................ 6
核查意见........................................................................................................................ 7
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查.... 7
二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查........................................ 7
三、对信息披露义务人及其实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、
财务状况和诚信情况的核查........................................................................................ 7
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.................................................. 10
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查.............................................. 10
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查.......................................................... 11
七、对权益变动方式、未来 12 个月继续增持和处置计划及信息披露义务人授权
与批准程序的核查...................................................................................................... 11
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查.................................................. 14
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.............. 16
十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查.................................................. 17
十一、前六个月买卖上市公司股票情况的核查...................................................... 18
十二、其他重大事项的核查...................................................................................... 19
十三、财务顾问意见.................................................................................................. 19
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释义
本核查意见，除非另有说明，下列词语具有以下特定含义：
神开股份、上市公司 指 上海神开石油化工装备股份有限公司
《详式权益变动报 《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告
指
告书》 书》
《华金证券股份有限公司关于上海神开石油化工装备股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人/映 指 四川映业文化发展有限公司
业文化、四川映业
业祥投资、上海业祥 指 上海业祥投资管理有限公司
上海业祥投资管理有限公司与四川映业文化发展有限公司签
《表决权委托协议》 指
订的《表决权委托协议》
信息披露义务人与业祥投资签订了《表决权委托协议》，业
祥投资将持有的神开股份 47,577,481 股（占神开股份总股本
本次权益变动 指
的 13.07%）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利
（除收益权以外）全权委托授权给映业文化代为行使
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍
五入造成。
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绪言
上市公司已公告本次《详式权益变动报告书》：业祥投资与映业文化签订的
《表决权委托协议》，业祥投资不可撤销、唯一的将其持有的神开股份
47,577,481 股（占其总股本 13.07%，委托授权效力及于因神开股份配股、送股、
转增股等而新增的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（除收
益权以外）全权委托授权给映业文化代为行使。本次权益变动完成后，截至《表
决权委托协议》签署之日，映业文化可以实际支配的上市公司表决权股份合计
68,051,661 股，占公司总股本的 18.7%。
根据《收购办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法规要求，映业
文化为本次权益变动的信息披露义务人并履行披露详式权益变动报告书等信息
披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规
定，华金证券接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的信息披露义务人
的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意
见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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核查意见
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完
整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人
财务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，信息披露义务人在其编制的《详式权益变
动报告书》中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购办法》、
《准则第 15 号》和《准则第 16 号》等法律、法规对上市公司权益变动信息披露
的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查
根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动完成后，信息披露义务人将成
为上市公司持有表决权第一大股东。信息披露义务人将按照有利于上市公司可
持续发展、有利于全体股东权益的原则，谋求长期、健康发展，提升上市公司
的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通。经
核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行
法律法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。
三、对信息披露义务人及其实际控制人的实力、从事的主要业务、
持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查
（一）主体资格
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人尚未实际开展业务，
其基本情况如下：
企业名称 四川映业文化发展有限公司
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住所 成都市郫都区团结镇学院街 67 号
法定代表人 陈春来
统一社会信用
91510124MA6C606XXN
代码
注册资本 50,000.00 万人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2017 年 11 月 6 日
经营期限 2017 年 11 月 6 日至永久
电影和影视节目制作、发行、放映；广告设计、制作、代理、发布（不含
升空气球广告）；组织策划文化交流活动；会议及展览服务；摄影摄像服
经营范围 务；销售：工艺品（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制
或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
通讯地址 成都市郫都区团结镇学院街 67 号
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人是依法设立并有效存续的有限
责任公司，符合《收购办法》所要求的主体资格。
（二）对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定的情形的核查
映业文化成立于 2017 年 11 月 6 日，成立时间较短，截至本核查意见出具之
日，映业文化尚未实际开展业务，暂无财务数据。
根据信息披露义务人承诺及相关核查，信息披露义务人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
映业文化成立于 2017 年 11 月 6 日，成立时间较短，截至本核查意见出具之
日，映业文化尚未实际开展业务，暂无财务数据。
（四）信息披露义务人及其实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及
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主营业务情况的核查
根据本财务顾问的核查及信息披露义务人出具的《四川映业文化发展有限公
司关于公司及控股股东、实际控制人的核心业务、关联企业及其主营业务等情
况的说明》，截至本核查意见出具之日，除映业文化外，与陈春来先生存在其他
关联关系的企业及业务情况如下：
注册资本（万 主要股东及
序号 公司名称 经营范围
元） 持股比例
杭州同济实业投
1 1,000.00 实业投资等 90%
资有限公司
内科、外科、骨科等诊疗，肝病
杭州同济医院有
2 500.00 专业技术研究、成果转让，肝病 64.00%
限公司
专业咨询等
杭州同济实
生产：交通设施；非医疗性健康
杭州祥来交通设 业投资有限
3 100.00 管理咨询；销售：医疗器械；电
施有限公司 公司持股
子商务咨询；物业服务等
100%
浙江美福宝健康 非医疗性健康管理咨询，批发、
4 5,000.00 25%
管理有限公司 零售：第 I、II 类医疗器械等
服务：预防保健科/内科/外科/妇产
科：妇科专业；产科专业；计划
生育专业；生殖健康与不孕症专
业/妇女保健科/儿科/儿童保健科/ 浙江美福宝
浙江美福宝妇儿 急诊医学科/麻醉科/医学检验科/ 健康管理有
5 3,000.00
医院有限公司 临床体液、血液专业；临床微生 限公司持股
物学专业；临床免疫、血清学专 85%
业；临床细胞分子遗传学专业/医
学影像科/超声诊断专业；心电诊
断专业/中医科/中西医结合科
截至本核查意见出具之日，除神开股份外，映业文化及其控股股东陈春来
不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份 5%以上及其它持股
5%以上金融机构的情况。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人已按照《公司法》等有关法律、法规的要求制定了公司章
程，信息披露义务人最近五年内未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。信息
披露义务人实际控制人陈春来先生具有较为丰富的企业管理经验，具备证券市
场应有的法律意识及诚信意识，且最近五年内未有受到行政处罚（与证券市场明
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显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
情况。
基于上述核查，本财务顾问认为，信息披露义务人有能力按照相关法律法
规要求规范运作上市公司，能够有效的履行股东职责，保障上市公司及其全体
股东的利益。
（六）信息披露义务人及其实际控制人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、
仲裁事项及诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，映业文化及其实际控制人先生最近 5
年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚
未了结的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，且未发现信息
披露义务人有不良诚信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员拥有较为完善的相关法律法
规基础，本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅
导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本掌握有关法律、行政
法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
经对信息披露义务人的工商注册登记资料和相关信息进行核查，信息披露
义务人的股权结构如下：
陈春来 汪海 蒋富
65% 20% 15%
四川映业文化发展有限公司
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六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
经核查，本次权益变动为业祥投资不可撤销、唯一的将其持有的神开股份
47,577,481 股（占其总股本 13.07%，委托授权效力及于因神开股份配股、送股、
转增股等而新增的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（除收
益权以外）全权委托授权给映业文化代为行使。
本次权益变动不涉及现金交易对价。
七、对权益变动方式、未来12个月继续增持和处置计划及信息披
露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人已于 2018 年 1 月 11 日至 2018 年 2 月 1
日通过证券交易所系统买入 20,474,180 股上市公司无限售条件流通股份，占上
市公司总股本的 5.63%。
本次权益变动系信息披露义务人通过与业祥投资签订《表决权委托协议》，
受托业祥投资持有的上市公司 47,577,481 股股份（占神开股份总股本的 13.07%）
的表决权。本次权益变动完成后，截至《表决权委托协议》签署之日，映业文化
可以实际支配的上市公司表决权股份合计 68,051,661 股，占公司总股本的
18.7%，将成为上市公司持有表决权第一大股东。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其
拥有权益股份的计划的核查
基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的认可，信息披
露义务人计划自 2018 年 2 月 23 日起 6 个月内，根据中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价
和大宗交易等）择机通过二级市场增持公司股份，累计增持股份数量不低于上市
公司总股份的 7.45%。
信息披露义务人承诺，在增持期间、增持计划完成之日起 6 个月内及法定
期限内不减持所持股份。
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经核查，除上述增持计划之外，信息披露义务人不排除未来 12 个月内继续
增持上市公司股份的可能。若今后进一步增持上市公司股份，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）信息披露义务人授权与批准程序
根据《公司法》及映业文化章程的规定，映业文化召开股东会，同意映业文
化受托业祥投资持有的神开股份 47,577,481 股（占其总股本 13.07%，委托授权
效力及于因神开股份配股、送股、转增股等而新增的股份）对应的全部股东表决
权、董事提名权等股东权利（除收益权以外），并同意映业文化就上述股份表决
权委托事项与业祥投资签署《表决权委托协议》。
2018 年 2 月 22 日，业祥投资与映业文化签订《表决权委托协议》，业祥投
资不可撤销、唯一的将其持有的神开股份 47,577,481 股（占其总股本 13.07%，
委托授权效力及于因神开股份配股、送股、转增股等而新增的股份）对应的全部
股东表决权、董事提名权等股东权利（除收益权以外）全权委托授权给映业文化
代为行使。
经核查，信息披露义务人已按照《公司法》及其《公司章程》的规定履行了
现阶段所需要的授权和批准。
（四）本次权益变动相关合同的主要内容
1、《表决权委托协议》
信息披露义务人与业祥投资签署的《表决权委托协议》主要内容如下：
（1）协议主体
甲方（委托方）：上海业祥投资管理有限公司（以下简称“上海业祥”）
住所： 上海市长宁区天山路 600 弄 4 号 8 楼 C-1 室
法定代表人：王阿炳
乙方（受托人）：四川映业文化发展有限公司 (以下简称“四川映业”）
住所: 成都市郫都区团结镇学院街 67 号
法定代表人：陈春来
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（2）标的股份
甲方所持神开股份 4757.75 万股（占其总股本 13.07%，委托授权效力及于因
神开股份配股、送股、转增股等而新增的股份）对应的全部股东表决权、董事提
名权等股东权利。甲方承诺并保证，如甲方拟对外转让其持有的神开股份的股
份，需提前 10 个交易日向乙方通报，乙方及其指定第三方在同等条件下，拥有
优先受让权。
（3）表决权委托范围
授权范围包括基于股东身份享有的除收益权以外的全部权利，包括但不限
于：提议召开股东大会并向股东大会提案并表决公司经营方针和投资计划；提
议选举或罢免董事、监事及其他人员；审议批准董事会的报告；审议批准监事
会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发
行债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准需股东大
会审议的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计
划；代为行使股东权利，行使股东质询权和建议权；在董事会、监事会不召开
和主持股东大会时，代为召集和主持股东大会；审议法律、行政法规、部门规
章或神开股份的公司章程规定的其他应当由股东大会决定的事项。
甲方有义务积极配合乙方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行
使。乙方行使表决权时，如需甲方出具委托授权书、在相关文件上加盖公章等
事项时，甲方应自收到乙方通知之日起 2 个工作日内予以配合。
（4）表决权委托期限
各方确认，甲方委托授权为不可撤销、唯一的全权委托授权。委托授权期
限及于上海业祥持有神开股份股票期间。
（5）违约责任
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本协议签署后，任何一方违反本协议主要条款约定的，违约方应向守约方
承担 1000 万元（壹仟万元整）违约责任并赔偿因此给守约方造成的损失。如由
于任何非乙方原因致使乙方不能按照本协议约定顺利行使股东权利，乙方有权
要求甲方继续履行本协议或承担违约责任。
（6）法律适用及争议解决
本协议的订立、履行及解释均适用中国法律规定等相关规定。凡因执行本
协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决，协
商不成，则任何一方均有权向浙江省杭州市人民法院提起诉讼，由此导致的一
切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等，全部由败诉方承担。
（7）生效、变更、解除
本协议自签署之日起生效，有效期及于甲方持有神开股份的股份期间。本
协议对各方具有法律约束力，本协议各方经协商一致，可以书面形式变更或解
除本协议。
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，信息披露义务人提出的后续计划如下：“
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对神开
股份主营业务进行重大调整的计划。但是，从增强神开股份的持续发展能力和
盈利能力以及改善神开股份资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除在符
合相关法律法规之规定且符合届时资本市场发展情况的前提下，在未来十二个
月内筹划针对神开股份主营业务进行重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内针对神
开股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或神开股份拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强神开股份的持续发展
能力和盈利能力，以及改善神开股份资产质量的角度出发，信息披露义务人不
排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针
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对神开股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事
项，或神开股份拟购买或置换资产的重组事项。
如果根据神开股份的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时
将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无改变神开股份现任董事会
或高级管理人员的组成的计划，但不排除本次权益变动完成后，根据神开股份
公司治理需要，按照《表决权委托协议》及神开股份章程规定依法行使权利，向
神开股份推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由神开股份股东大会
依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高
级管理人员。届时，神开股份将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对神开股份《公司章程》的
条款进行修改的计划，但不排除未来对神开股份《公司章程》的条款进行调整的
可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对神开股份现有员工聘用
计划作重大变动的计划，但不排除未来对神开股份现有员工聘用计划作重大变
动的可能。本次权益变动完成后，信息披露义务人将督促上市公司一如既往的
保障员工的合法权益。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对神开股份分红政策进行
重大调整的计划，但不排除未来对神开股份分红政策进行重大调整的可能。神
开股份将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政
策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完
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善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，更好的保障并提升公司股
东利益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无其他对神开股份业务和组
织结构有重大影响的计划，但不排除未来对神开股份的业务和组织结构等进行
调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露
义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的
影响
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间人员独立、资
产独立、机构独立、业务独立、财务独立，上市公司具有独立经营能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于独立性的承诺
函》。截至本核查意见出具之日，上述承诺履行情况良好。
（二）同业竞争核查
1、业务情况
映业文化成立于 2017 年 11 月 6 日，经营范围为电影和影视节目制作、发
行、放映；广告设计、制作、代理、发布（不含升空气球广告）；组织策划文化
交流活动；会议及展览服务；摄影摄像服务；销售：工艺品（以上范围不含国家
法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。截至本核查意见出具之日，映业文化尚未实
际开展业务。
根据上市公司 2016 年年报对其主营业务的说明：“公司以研发、制造、销
售石油化工仪器装备为主营业务，是我国石油化工装备制造业的骨干企业之
一。产品涉及石油勘探、钻采、炼化等及相关的油田工程技术服务领域，主要
生产石油勘探开发仪器、井控设备、井口设备、钻采配件和石油产品规格分析
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仪器等。主导产品为综合录井仪、钻井仪表、无线随钻测量仪、测井仪器、系
列油品分析仪、防喷器和防喷器控制装置、井口装置和采油（气）树、石油与矿
山钻头、特种橡胶密封件等。”
因此，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司不存在同业
竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺函
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》。截至本核查意见出具之日，上述承诺履行情况良好。
（三）关联交易核查
根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人说明与承诺，本次权益变动
前，信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人及关联方与神开股份之间不
存在关联交易，也未发生过关联交易。
为了减少和规范可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于避免持
续性关联交易的承诺函》。截至本核查意见出具之日，上述承诺履行情况良好。
十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
经查阅信息披露义务人银行流水，以及信息披露义务人出具的说明，在《详
式权益变动报告书》签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其执行董事、监
事与下列当事人不存在以下重大交易：
（一）在本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与
上市公司及其子公司之间不存在资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
（二）在本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与
上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以
上的交易。
（三）在本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更
换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。
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（四）除本核查意见所披露的信息外，信息披露义务人及其实际控制人未签
署对上市公司有重大影响的合同，或达成相关默契或者安排。
十一、前六个月买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
经自查，在本次核查期间内，信息披露义务人于 2018 年 1 月 11 日至 2018
年 2 月 1 日通过证券交易所系统买入 20,474,180 股上市公司无限售条件流通股
份，占上市公司总股本的 5.63%。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公
司上市交易股份的情况
经自查，在本次核查期间内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。
（三）业祥投资及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
上市交易股份的情况
经自查，在本次核查期间内，业祥投资及其董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。
（四）其他相关人员前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
经自查，在本次核查期间内，财务顾问自营账户未买卖上市公司股票。财务
顾问项目组成员傅哲宇之父傅祖康买卖神开股份的情况如下：
序号 变更日期 成交价格（元/股） 变更股数（股） 变更摘要
1 2017-12-29 14.42 10,000 买入
2 2018-01-05 14.61 10,000 买入
3 2018-01-08 14.51 10,000 买入
4 2018-01-19 14.62 -30,000 卖出
傅祖康作出书面承诺：
“本人于上述期间买卖神开股份股票系基于对股票二级市场行情的独立判
断，交易时本人并未知晓本次表决权委托的相关内幕信息，也从未向任何人了
解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖神开股份股票的建议。
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本人买卖神开股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资
决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及本人近亲属将严格遵守股票买卖相关法律法规的规定进
行股票的操作。”
傅哲宇作出书面承诺：
“本人亲属上述买卖股票的行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，未
向本人了解任何相关内幕信息或接受本人关于买卖神开股份股票的建议，其买卖
神开股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在利
用内幕信息进行交易的情形；
本人承诺，本人及本人近亲属将严格遵守股票买卖相关法律法规的规定进行
股票的操作。”
十二、其他重大事项的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在不良诚信记录的情况，
不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本核查意见出具之日，《详式权益变动报告书》已按照有关规定对本次
权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对《详式权益变动报告书》
内容产生误解应披露而未披露的信息。
十三、财务顾问意见
经核查，信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的内
容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》和《准
则第 16 号》等法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，未发现重大遗
漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办
法》的有关规定，信息披露义务人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公
司，能够有效的履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
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（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于上海神开石油化工装备股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
房思琦 陆玉龙
财务顾问协办人：_______________
彭 亮
法定代表人或授权代表人：_______________
宋卫东
华金证券股份有限公司
年 月 日
20
