证券代码：002278             证券简称：神开股份              公告编号：2018-010



                   上海神开石油化工装备股份有限公司

             关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

             本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

         没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




特别提示：

    1、截至本回复出具之日，业祥投资持有神开股份 47,577,481 股普通股股
份，占神开股份总股本的比例为 13.07%。前述股份于 2016 年 9 月 14 日被上海
公安局长宁分局司法冻结，冻结期 2 年，冻结原因详见公司 2016 年 9 月 29 日
刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于股东所持公司股份被司法冻结的
公告》(公告编号：2016-083）；于 2016 年 10 月 31 日被杭州市滨江区人民法院
司法轮候冻结，冻结期 3 年，冻结原因详见公司 2016 年 11 月 17 日刊登在巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于股东股权被轮候冻结的公告》(公告编号：
2016-116）；于 2018 年 2 月 1 日被上海市第二中级人民法院司法轮候冻结，冻结
期 3 年，冻结原因详见本回复“问题六第（四）项相关风险提示第 1 条”。

    2、如果因司法判决或其他原因，导致上述股份的所有权发生变更，则映业
文化将可能失去所拥有的上市公司 13.07%股份所对应的表决权，可能导致上市
公司股权结构发生重大变动，敬请投资者关注相关风险。

    上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“神
开股份”）于 2018 年 2 月 27 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第
223 号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行核
实，并聘请了君合律师事务所上海分所作为法律顾问，就相关问题出具了专业意
见；四川映业文化发展有限公司（以下简称“映业文化”）聘请了华金证券股份
有限公司作为财务顾问，也就相关问题发表了独立意见。根据相关各方提供的资
                                       1
料和信息，本公司对《问询函》中的有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现
将回复内容及有关事项披露如下：

     一、业祥投资委托表决权的具体原因；并说明本次委托表决权的行为是否
符合法律法规的规定，业祥投资委托表决权的行为实质是否构成股份转让，是
否违反相关主体曾作出的股份限售等承诺，并请独立财务顾问和律师就本次表
决权委托行为的合法合规性发表明确意见。

     （一）业祥投资委托表决权的具体原因

     根据业祥投资与映业文化所作的说明，业祥投资将其持有的神开股份对应的
全部股东表决权、董事提名权等股东权利（除收益权以外）全权委托授权给映业
文化代为行使（以下简称“本次表决权委托”）。本次表决权委托前，业祥投资虽
为上市公司单一最大股东，但涉及的诉讼较多，难以有效的参与上市公司的治理，
业祥投资实际控制人朱子孝、朱挺缺乏上市公司治理相关经验，在上市公司董事
会也没有委派任何董事席位。本次表决权委托后业祥投资仍持有上市公司股票相
应的收益权，通过本次表决权委托以期望上市公司的盈利能力能够得以提升，从
而获得良好的回报。映业文化实际控制人陈春来先生具有较为丰富的企业管理经
验，通过本次表决权委托，映业文化将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的
股东，映业文化将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，
谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

     （二）说明本次委托表决权的行为是否符合法律法规的规定，业祥投资委托
表决权的行为实质是否构成股份转让，是否违反相关主体曾作出的股份限售等承
诺

     1、本次表决权委托事项概述

     业祥投资与映业文化于 2018 年 2 月 22 日签署了《表决权委托协议》，具体
情况详见公司于 2018 年 2 月 2 日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《股票停牌核查公告》(公告
编号：2018-005）。



                                     2
    截至本次表决权委托安排作出之时，委托人业祥投资的唯一股东为君隆资产，
君隆资产经工商登记的股东为朱子孝、朱挺二人。根据国家企业信用信息公示系
统所载信息显示，君隆资产的股东于 2017 年 9 月 14 日由王阿炳、沈哲、但海波
三人变更为王阿炳一人，并于 2017 年 9 月 22 日由王阿炳变为朱子孝、朱挺二人。

    2、本次表决权委托事项的合法合规性说明

    根据《公司法》第一百零六条、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指
引》”）第五十九条、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
第二十条等相关法律法规规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

    根据《表决权委托协议》，业祥投资将其持有上市公司 47,577,481 股股份对
应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（除收益权以外）全权委托授权给
映业文化代为行使，双方在《表决权委托协议》中详细约定了委托行使权利的范
围、委托期限等具体内容，协议内容合法合规，协议形式亦不违反现行有效法律
法规的规定。

    但鉴于：（1）2017 年 10 月 16 日，上市公司收到君隆资产原自然人股东沈
哲和但海波的署名信函，称王阿炳方面在二人不知情且未履行相关内部审批程序
的情况下，变更了其二人名下共计 60%君隆资产股权，并完成了工商变更登记，
因此对上述股权变动事项存在异议。君隆资产原自然人股东沈哲和但海波分别于
2017 年 10 月 26 日将王阿炳、朱子孝及朱挺（作为被告）与君隆资产（作为第
三人）诉至杭州市滨江区人民法院（案号为（2017）浙 0108 民初 5976 号和（2017）
浙 0108 民初 5974 号），请求判令关于君隆资产股权转让的协议无效。（2）王阿
炳自君隆资产原自然人股东沈哲和但海波受让共计 60%君隆资产股权，并且在很
短的时间内将该等股权转让予朱子孝、朱挺二人，存在违反《上市公司收购管理
办法》关于收购人应当及时履行上市公司权益变动披露义务和收购人在收购完成
后 12 个月内不得转让被收购公司股份的规定的可能。因此，王阿炳与朱子孝、
朱挺之间关于君隆资产 60%股权转让的效力存在争议和瑕疵，并且前述系争股权
占君隆资产有表决权的股权总数的比例超过二分之一，故委托人是否具备作出本



                                     3
次表决权委托的充分有效的批准和授权存在不确定性，进而对本次表决权委托的
有效性亦构成一定程度的影响。

    3、本次表决权委托是否构成股份转让的说明

    根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，除表决权（即依法请
求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决
权）外，公司股东还享有分红权、剩余财产分配权等收益权，以及质询权、建议
权、知情权、查询权、处分权等股东权利，并承担不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益等股东义务。

    根据《表决权委托协议》，本次表决权委托中，业祥投资仅将授权股份相应
的全部股东表决权、董事提名权等股东权利委托映业文化行使；并且，双方并未
约定授权股份的过户登记及相应对价等股份转让基本要素，业祥投资仍为委托表
决股份的所有权人。

    综上，本次表决权委托不构成上市公司股份转让。

    4、本次表决权委托是否违反相关主体曾作出的股份限售等承诺的说明

    鉴于业祥投资未就其持有的神开股份作出股份限售等承诺，且本次股东表决
权委托不构成股份转让的情形，因此，本次表决权委托不存在违反相关主体曾作
出的股份限售等承诺的情形。

    综上所述，本次表决权委托的行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办
法》、《股票上市规则》、《章程指引》等法律法规的有关规定，但不排除因君隆资
产原自然人股东之间股权转让效力存在争议，从而导致本次表决权委托的效力存
在疑问的可能，敬请投资者注意投资风险。本次表决权委托实质不构成股份转让。
本次表决权委托不违反相关主体曾作出的股份限售承诺。

    经核查，财务顾问认为，本次表决权委托符合相关法律法规的规定，委托表
决权的行为不构成股份转让，本次表决权委托不存在违反相关主体曾作出的股份
限售等承诺的情况。不排除因君隆资产原自然人股东之间股权转让争议，从而对
本次表决权委托事项产生影响。
                                    4
    经核查，律师认为，本次表决权委托的行为符合《公司法》、《证券法》、《收
购管理办法》、《股票上市规则》、《章程指引》等法律法规的有关规定，但不排除
因君隆资产原自然人股东之间股权转让效力存在争议，从而导致本次表决权委托
的效力存在疑问的可能。本次表决权委托的行为不构成业祥投资向映业文化转让
其持有的神开股份。本次表决权委托不存在违反相关主体曾作出的股份限售等承
诺的情形。

       二、请你公司核查业祥投资与映业文化除了签署已披露的协议之外是否存
在其他协议，如存在，请补充说明该等协议的内容及合法合规性，以及未予以
披露的原因。请独立财务顾问和律师发表明确意见。

    根据映业文化与其实际控制人出具的书面承诺和访谈，除业祥投资与映业文
化于 2018 年 2 月 22 日签订的《表决权委托协议》外，映业文化与业祥投资不存
在其他协议或利益安排。

    经业祥投资与君隆资产书面确认，除签订的《表决权委托协议》外，业祥投
资与映业文化不存在其他协议或利益安排。

    经核查，财务顾问认为，除上述《表决权委托协议》已经披露外，映业文化
与业祥投资不存在其他与本次表决权委托相关协议。

    经核查，律师认为，除上述已经披露的《表决权委托协议》外，映业文化与
业祥投资不存在其他未披露的与本次表决权委托相关的协议。

       三、请说明映业文化是否与你公司、你公司持股5%以上股东和董事、监事、
高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系，映业文化和业
祥投资是否构成一致行动人关系。请独立财务顾问和律师发表明确意见。

    （一）映业文化与本公司不存在其他关联关系或除关联关系以外的其他任何
关系

    根据映业文化及其实际控制人出具的书面承诺，在本次权益变动前，映业文
化持有上市公司 5.63%的股份，除此以外，映业文化与上市公司不存在其他关联
关系或除关联关系以外的其他任何关系。


                                     5
    （二）映业文化与本公司持股5%以上股东不存在其他关联关系或除关联关系
以外的其他任何关系

    根据映业文化出具的书面承诺，映业文化与持有上市公司 5%以上股份的股
东业祥投资、李芳英和王祥伟不存在关联关系。除与业祥投资签订了《表决权委
托协议》外，映业文化与上市公司持股 5%以上的股东之间不存在其他关联关系
或除关联关系以外的其他任何关系。

    （三）映业文化与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或除关
联关系以外的其他任何关系

    根据映业文化及其实际控制人出具的书面承诺，映业文化与上市公司董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。

    （四）映业文化与业祥投资不构成一致行动人关系

    根据本次表决权委托安排，业祥投资将其持有的全部上市公司股份对应的表
决权委托映业文化行使，业祥投资就其持有的上市公司股份不再享有任何表决权，
该等表决权全部由映业文化行使。根据映业文化及其实际控制人出具的书面承诺，
映业文化与业祥投资不存在关联关系及一致行动关系；经业祥投资及君隆资产书
面确认，业祥投资与映业文化不存在关联关系及一致行动关系。

    经核查，财务顾问认为，映业文化除与业祥投资签订《表决权委托协议》外，
其与上市公司、上市公司其它持股 5%以上股东以及上市公司董事、监事及高级
管理人员均不存在除关联关系以外的其他任何关系；映业文化和业祥投资不构成
一致行动人关系。

    经核查，律师认为，映业文化除与持有上市公司 5%以上股份的业祥投资之
间存在表决权委托安排外，其与上市公司、上市公司其它持股 5%以上股东以及
上市公司董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或除关联关系以外的其他
任何关系；映业文化和业祥投资不构成一致行动人关系。

    四、请结合表决权委托的情况，说明上市公司的控股股东或实际控制人的
认定情况及依据。请独立财务顾问和律师发表明确意见。


                                   6
    （一）本次表决权委托前后相关主体持股情况

    本次表决权委托完成前，业祥投资持有神开股份 47,577,481 股，占神开股
份总股本的 13.07%；映业文化于 2018 年 1 月 11 日至 2018 年 2 月 1 日通过证券
交易所系统买入 20,474,180 股上市公司无限售条件流通股份，占上市公司总股
本的 5.63%。

    2018 年 2 月 22 日，业祥投资与映业文化签订《表决权委托协议》，业祥投
资不可撤销、唯一的将其持有的神开股份 47,577,481 股（占其总股本 13.07%，
委托授权效力及于因神开股份配股、送股、转增股等而新增的股份）对应的全部
股东表决权、董事提名权等股东权利（除收益权以外）全权委托授权给映业文化
代为行使。本次权益变动完成后，映业文化可以实际支配的上市公司表决权股份
合计 68,051,661 股，占公司总股本的 18.7%，将成为上市公司单一拥有表决权
份额最大的股东。

    （二）上市公司的控股股东或实际控制人的认定情况及依据

    《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司
资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额
或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。

    《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控
制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支
配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司
股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其
他情形。

    根据上述规定，由于：（1）通过查阅公开资料，公司不存在持股比例 50%以
上的控股股东；（2）通过本次表决权委托，截至《表决权委托协议》生效日，映

                                     7
业文化可以实际支配的上市公司表决权股份合计 68,051,661 股，占公司总股本
的 18.7%，不存在表决权超过 30%的情形；（3）公司第三届董事会目前由李芳英、
顾承宇、叶明、刘国华、金炳荣、孙大建、成曦组成，其中金炳荣、孙大建、成
曦为独立董事。根据公司公开披露的信息，除叶明由股东王祥伟先生提名、刘国
华和成曦由股东顾正先生和袁建新先生提名外，其余董事均为公司第二届董事会
提名并经股东大会选举产生，任何一名投资者或者公司任何一名股东均不具有决
定半数以上董事会成员选任的表决权；（4）根据公司公开披露的信息，出席或者
委托代理人出席（含网络投票）公司 2014 年度股东大会、2015 年度第一次临时
股东大会、2015 年度股东大会、2016 年度第一次临时股东大会、2016 年度股东
大会、2017 年度第一次临时股东大会的股东代表有效表决权股份占总股本的比
例分别为 45.3148%、48.0911%、44.0458%、45.2021%、45.2859%、35.1620%，
平均比例为 43.8503%，尚无证据证明映业文化目前控制的表决权足以对公司股
东大会的决议产生重大影响。

    综上，本次表决权委托后，上市公司仍处于无实际控制人的状态。

    经核查，财务顾问认为，本次表决权委托完成后，映业文化成为上市公司持
有表决权份额最大的股东，上市公司仍处于无实际控制人的状态。

    经核查，律师认为，本次表决权委托完成后，映业文化成为单一拥有上市公
司表决权份额最大的股东，上市公司仍处于无实际控制人的状态。

    五、请明确映业文化签署《详式权益变动报告书》后未来12 个月内对公司
主营业务、资产、人员、公司章程、分红政策、组织结构的重大调整具体计划；
如计划不进行重大调整的，则予以明确说明；如计划进行重大调整的，请说明
与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。

    根据映业文化出具的书面说明，本次表决权委托后，映业文化没有在未来
12 个月内对上市公司主营业务、资产、人员、公司章程、分红政策、组织结构
进行重大调整的具体计划，具体情况如下：

    （一）对上市公司主营业务的重大调整计划



                                    8
    截至本回复出具日，映业文化没有在未来十二个月内对神开股份主营业务进
行重大调整的计划。但是，从增强神开股份的持续发展能力和盈利能力以及改善
神开股份资产质量的角度出发，映业文化不排除在符合相关法律法规之规定且符
合届时资本市场发展情况的前提下，在未来十二个月内筹划针对神开股份主营业
务进行重大调整的计划。

    （二）对上市公司资产的重大调整计划

    截至本回复出具日，映业文化没有在未来十二个月内针对神开股份或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或神开股份拟购买
或置换资产的重组计划。但是，从增强神开股份的持续发展能力和盈利能力，以
及改善神开股份资产质量的角度出发，映业文化不排除在符合资本市场及其他相
关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对神开股份或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或神开股份拟购买或置换资产
的重组事项。如果根据神开股份的实际情况，需要筹划相关事项，映业文化届时
将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

    （三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的重大调整计划

    截至本回复出具之日，映业文化没有改变神开股份现任董事会或高级管理人
员的组成的计划，但不排除本次权益变动完成后，根据神开股份公司治理需要，
按照《表决权委托协议》及神开股份章程规定依法行使权利，向神开股份推荐合
格的董事、监事及高级管理人员候选人，由神开股份股东大会依据有关法律、法
规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，
公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。

    （四）对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划

    截至本回复出具之日，映业文化没有对神开股份现有员工聘用计划作重大变
动的计划，但不排除未来对神开股份现有员工聘用计划作重大变动的可能。本次
权益变动完成后，映业文化将督促上市公司一如既往的保障员工的合法权益。

    （五）对上市公司章程的调整计划

                                     9
    截至本回复出具之日，映业文化没有对神开股份《公司章程》的条款进行修
改的计划，但不排除未来对神开股份《公司章程》的条款进行调整的可能。如果
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，映业文化承诺将按照有关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和义务。

    （六）对上市公司分红政策的重大调整计划

    截至回复出具之日，映业文化没有对神开股份分红政策进行重大调整的计划，
但不排除未来对神开股份分红政策进行重大调整的可能。神开股份将按照公司章
程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、
政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分
配政策执行的透明度，更好的保障并提升公司股东利益。

    （七）对上市公司组织结构的重大调整计划

    截至本回复出具之日，映业文化没有其他对神开股份业务和组织结构有重大
影响的计划，但不排除未来对神开股份的业务和组织结构等进行调整的可能。如
果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，映业文化承诺将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

    六、请说明本次表决权委托的相关股权的后续安排，并进一步说明本次委
托表决权事项对公司生产经营、控制权稳定等方面的影响，如业祥投资与映业
文化产生分歧，双方及公司将采取何种具体措施保障公司治理的有效性。并请
公司充分提示相关风险。

    （一）本次表决权委托的相关股权的后续安排

    根据业祥投资提供的说明，截至说明签署日（2018 年 2 月 28 日），业祥投
资暂无减持上市公司股票的计划。如未来业祥投资减持所持有股份的，将严格按
照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行信息披露义务。

    （二）本次表决权委托对公司生产经营、控制权稳定的影响

    本次表决权委托后，映业文化可以实际支配的上市公司表决权股份合计
68,051,661 股，占公司总股本的 18.7%，映业文化为上市公司单一拥有表决权份

                                   10
额最大的股东，鉴于本次表决权委托后，映业文化没有在未来 12 个月内对上市
公司主营业务、资产、人员、公司章程、分红政策、组织结构进行重大调整的具
体计划，本次表决权委托不会对上市公司生产经营稳定造成实质性不利影响。

    本次表决权委托前，上市公司不存在控股股东、实际控制人，本次表决权委
托后，上市公司仍处于无实际控制人的状态，本次表决权委托不会对上市公司控
制结构稳定造成实质性不利影响。

    （三）若业祥投资与映业文化产生分歧，双方及公司将采取何种具体措施保
障公司治理的有效性

    根据《表决权委托协议》，在委托期限内，业祥投资有义务积极配合映业文
化根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。映业文化行使表决权时，如
需业祥投资出具委托授权书、在相关文件上加盖公章等事项时，业祥投资应自收
到映业文化通知之日起 2 个工作日内予以配合。

    授权范围包括基于股东身份享有的除收益权以外的全部权利，包括但不限于：
提议召开股东大会并向股东大会提案并表决公司经营方针和投资计划；提议选举
或罢免董事、监事及其他人员；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决
议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改公司章程；
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准需股东大会审议的担保事项；
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；代为行使股东权利，
行使股东质询权和建议权；在董事会、监事会不召开和主持股东大会时，代为召
集和主持股东大会；审议法律、行政法规、部门规章或神开股份的公司章程规定
的其他应当由股东大会决定的事项。

    双方确认，本次委托授权为不可撤销、唯一的全权委托授权。委托授权期限
及于上海业祥持有神开股份股票期间。




                                   11
    本表决权委托协议签署后，任何一方违反本协议主要条款约定的，违约方应
向守约方承担 1000 万元（壹仟万元整）违约责任并赔偿因此给守约方造成的损
失。如由于任何非映业文化原因致使映业文化不能按照本协议约定顺利行使股东
权利，映业文化有权要求业祥投资继续履行本协议或承担违约责任。通过此种安
排，保证上市公司经营的稳定性，保障公司治理的有效性。

    根据《表决权委托协议》，协议的订立、履行及解释均适用中国法律规定等
相关规定。凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应首先通过友
好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向浙江省杭州市人民法院提起诉讼。
即便业祥投资与映业文化产生分歧，双方均可以依照《合同法》的有关规定，要
求对方承担继续履行《表决权委托协议》的责任。因此，在委托期限内执行《表
决权委托协议》具有法律上的保障。

    （四）相关风险提示

    针对本次委托表决权事项对公司生产经营、控制权稳定等方面的影响以及业
祥投资与映业文化产生分歧所带来的风险，相关风险提示内容如下：

    1、截至本次《表决权委托协议》签署之日，业祥投资持有神开股份 47,577,481
股普通股股份，占神开股份总股本的比例为 13.07%，存在被法院司法冻结的情
况。此外，其中 42,000,000 股已于 2016 年 2 月 2 日质押给海通证券股份有限公
司（以下称“海通证券”），双方约定的质押期限已于 2017 年 2 月 1 日届满，因
上述质押股票已经全部被司法冻结，业祥投资未向海通证券支付股票质押融资利
息和归还本金。通过公开信息查询，海通证券已向上海市第二中级人民法院提起
诉讼（案号为（2017）沪 02 民初 1226 号），法院于 2018 年 2 月 1 日依法轮候冻
结了业祥投资持有的上市公司股份，并定于 2018 年 6 月 6 日开庭审理。如果因
司法判决或其他原因，导致上述股份的所有权发生变更，则映业文化将可能失去
所拥有的上市公司 13.07%股份所对应的表决权，可能导致上市公司股权结构发
生重大变动，敬请投资者关注相关风险。

    2、本次《表决权委托协议》约定，本次委托为不可撤销、唯一的全权委托
授权，但不能完全排除委托双方违约等事项导致表决权委托协议终止的风险，该


                                     12
等情形会导致上市公司拥有表决权份额最大的单一股东发生变更，进而影响上市
公司表决结构的稳定。

    七、请说明业祥投资股权因存在权属争议申请仲裁的最新进展情况以及业
祥投资的控股股东浙江君隆资产管理有限公司因存在权属争议的诉讼最新进展
情况。并进一步说明上述情况对本次委托表决权事项可能产生的影响，并充分
提示相关风险。

    （一）业祥投资股权因存在权属争议申请仲裁的最新进展情况

     2016 年 7 月 24 日，快鹿集团和君隆资产签署了关于业祥投资之《股权转
让合同》等有关协议，根据合同约定 2016 年 7 月 26 日快鹿集团将持有的业祥投
资 100%股权转让给君隆资产并办理完成工商变更登记。到君隆资产的付款期限
届满，君隆资产除已支付的 4900 万元以外剩余交易对价仍未支付。其后快鹿集
团就其与君隆资产关于业祥投资之《股权转让合同》等有关协议向上海国际经济
贸易仲裁委员会提起仲裁申请，请求解除其与君隆资产之间签署的关于业祥投资
之《股权转让合同》等有关协议，并请求由君隆资产支付逾期付款违约金及其他
利息罚息律师费等有关费用。仲裁委已受理此案，案件编号为 SDT2016330。2018
年 2 月 14 日，仲裁委通知君隆资产将裁决期限将延长至 2018 年 5 月 14 日。

    根据公司从君隆资产方面了解到的信息，目前该案件仍在审理之中，尚无实
质性进展。公司将继续关注该案件的进展情况，并督促有关各方及时履行信息披
露义务。

    （二）业祥投资的控股股东浙江君隆资产管理有限公司因存在权属争议的诉
讼最新进展情况

    根据国家企业信用信息公示系统所载信息显示，君隆资产的股东于 2017 年
9 月 14 日由王阿炳、沈哲、但海波三人变更为王阿炳一人。2017 年 9 月 20 日，
王阿炳和朱子孝、朱挺签署协议，约定将其持有的君隆资产 100%的股权转让给
朱子孝、朱挺，并于 2017 年 9 月 22 日办理了工商变更登记，将君隆资产的股东
由王阿炳变为朱子孝、朱挺二人。



                                    13
    2017 年 10 月 16 日，上市公司收到君隆资产原自然人股东沈哲和但海波的
署名信函，称王阿炳方面在二人不知情且未履行相关内部审批程序的情况下，变
更了其二人名下共计 60%君隆资产股权，并完成了工商变更登记，因此对上述股
权变动事项存在异议。

    君隆资产原自然人股东沈哲于 2017 年 10 月 26 日将王阿炳、朱子孝及朱挺
（作为被告）与君隆资产（作为第三人）诉至杭州市滨江区人民法院（案号为（2017）
浙 0108 民初 5976 号），请求判令关于君隆资产股权转让的协议无效。

    就沈哲的上述起诉，杭州市滨江区人民法院根据王阿炳的管辖权异议申请于
2017 年 11 月 24 日裁定将案件移送至浙江省仙居县人民法院审理；沈哲就该裁
定上诉至杭州中级人民法院，杭州市中级人民法院于 2017 年 12 月 26 日裁定驳
回其上诉，维持杭州市滨江区人民法院裁定。就上述纠纷，浙江省仙居县人民法
院已经于 2018 年 2 月 7 日正式立案（案号为（2018）浙 1024 民初 818 号），并
定于 2018 年 3 月 26 日开庭审理。

    君隆资产原自然人股东但海波于 2017 年 10 月 26 日将王阿炳、朱子孝及朱
挺（作为被告）与君隆资产（为第三人）诉至杭州市滨江区人民法院（案号为（2017）
浙 0108 民初 5974 号，请求判令关于君隆资产股权转让的协议无效。

    就但海波的上述起诉，杭州市滨江区人民法院根据王阿炳的管辖权异议申请
于 2017 年 12 月 29 日裁定（（2017）浙 0108 民初 5974 号之一）将案件移送至浙
江省仙居县人民法院审理；但海波就该裁定于 2018 年 1 月 10 日上诉至杭州市中
级人民法院上诉，杭州中级人民法院尚未审理。

    （三）上述情况对本次委托表决权事项可能产生的影响及相关风险提示

    本次表决权委托为业祥投资与映业文化签订的《表决权委托协议》，约定业
祥投资将持有的神开股份 47,577,481 股（占神开股份总股本的 13.07%）对应的
全部股东表决权、董事提名权等股东权利（除收益权以外）全权委托授权给映业
文化代为行使。

    本次表决权委托履行了以下程序，2018 年 2 月 2 日，业祥投资的唯一股东
君隆资产做出决定，并经君隆资产的两位自然人股东朱子孝和朱挺确认，同意业

                                     14
祥投资与映业文化签署表决权委托协议，将业祥投资持有的神开股份的
47,577,481 股股份（占神开股份总股本的 13.07%）对应的全部股东表决权、董
事提名权等股东权利委托给映业文化。

    在本次《表决权委托协议》签署之日，业祥投资的股东大会按照现行该公司
的《公司章程》作出了相应的决策，履行了相应的程序，符合相关法律法规的规
定，业祥投资股权权属争议仲裁以及君隆资产权属争议的诉讼不会影响本次委托
表决权的进行。

    业祥投资和/或君隆资产的股东持有其股权的权属存在争议，相关权属争议
仲裁/诉讼案件仍在审理之中。若未来相关权属争议案件因仲裁裁决/司法判决或
其他原因，导致业祥投资和/或君隆资产的所有权发生变更，则该等情形可能导
致本次表决权委托事项提前终止，并且有可能导致上市公司股权结构发生重大变
动，敬请投资者注意投资风险。

    八、根据公告，业祥投资持有上市公司的股份均被法院司法冻结。此外，
其中4,200万股已质押给海通证券股份有限公司。请你公司核查并补充披露表决
权的委托是否受该等股票被质押、冻结等事项的影响。请独立财务顾问发表明
确意见。

    截至本回复出具之日，业祥投资持有神开股份 47,577,481 股普通股股份，
占神开股份总股本的比例为 13.07%。前述股份于 2016 年 9 月 14 日被上海公安
局长宁分局司法冻结，冻结期 2 年，冻结原因详见公司 2016 年 9 月 29 日刊登在
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于股东所持公司股份被司法冻结的公告》
(公告编号：2016-083）；于 2016 年 10 月 31 日被杭州市滨江区人民法院司法轮
候冻结，冻结期 3 年，冻结原因详见公司 2016 年 11 月 17 日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《关于股东股权被轮候冻结的公告》(公告编号：2016-116）；
于 2018 年 2 月 1 日被上海市第二中级人民法院司法轮候冻结，冻结期 3 年，冻
结原因详见本回复“问题六第（四）项相关风险提示第 1 条”。

    截至本回复出具之日，业祥投资持有神开股份 47,577,481 股普通股股份，其
中 42,000,000 股已于 2016 年 2 月 2 日质押给海通证券股份有限公司,且质押期限


                                    15
已于 2017 年 2 月 1 日届满，业祥投资未向海通证券支付股票质押融资利息和归
还本金，海通证券已向上海市第二中级人民法院提起诉讼。

    业祥投资通过表决权委托，将持有的神开股份 47,577,481 股（占神开股份
总股本的 13.07%）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（除收益权
以外）全权委托授权给映业文化代为行使。委托股票的所有权仍归业祥投资所有，
股票被质押、冻结，仍可以进行表决权委托，不影响映业文化根据《表决权委托
协议》的相关约定行使相应的表决权。但如因司法判决等原因，致使业祥投资持
有的上市公司股份的权属发生变更，将会导致表决权委托相应终止，并有可能导
致上市公司股权结构发生重大变动。

    经核查，财务顾问认为，股票被质押、冻结，仍可以进行表决权委托，不影
响映业文化根据《表决权委托协议》的相关约定行使相应的表决权。但如因司法
判决等原因，致使业祥投资持有的上市公司股份的权属发生变更，将会导致表决
权委托终止，并有可能导致上市公司股权结构发生重大变动。

    九、你公司认为应说明的其他事项。

    公司暂无其他说明事项。




                                        上海神开石油化工装备股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2018 年 3 月 17 日




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