证券代码：002278             证券简称：神开股份              公告编号：2018-049



                   上海神开石油化工装备股份有限公司

               第三届董事会第二十四次会议决议公告


           本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

       没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第
二十四次会议通知于 2018 年 7 月 6 日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会
议于 2018 年 7 月 10 日在上海市闵行区浦星公路 1769 号公司九楼会议室以通讯
会议形式召开。会议应出席董事 7 名，到会出席董事 7 名，公司监事会成员及高
管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    本次会议由董事长李芳英女士召集并主持，经过认真审议，通过了如下决议：

    一、全体董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意股
东召开临时股东大会提案的议案》。

    公司董事会于 2018 年 7 月 2 日收到股东顾正与四川映业文化发展有限公司
（以下简称“映业文化”）提交的《关于提请召开上海神开石油化工装备股份有
限公司临时股东大会的函》（以下简称“提案函”），提议公司董事会组织召开临
时股东大会审议罢免及补选董事和监事的相关议案（上述事项详见公司于 2018
年 7 月 3 日刊登在指定信息披露媒体的 2018-047 号公告）。
    公司董事会于 2018 年 7 月 10 日召开临时会议讨论是否同意股东的上述提案。
董事会经过审慎研究和讨论后认为：
    1、根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。
    经查，截至提案函发出之日，股东顾正持有 14,168,795 股公司股份，占公司
总股本的 3.89%，映业文化持有 25,204,480 股公司股份，占公司总股本的 6.93%，
二者合计持有公司股份 39,373,275 股，占公司总股本的 10.82%，符合向董事会
请求召开临时股东大会的形式要求。
    2、根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，（股东大会）提
案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    经查，股东顾正和映业文化提议召开临时股东大会拟审议的事项为罢免及补
选部分董事和监事，属于股东大会的职权范围，且有明确议题和具体决议事项，
符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    3、根据《公司章程》的规定，董事由股东大会选举或更换，任期 3 年，董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。但鉴于公司现任董事会和监
事会的任期已经届满，因此股东可以无条件的更换部分或全部董事和监事。
    综上，公司董事会同意股东顾正和映业文化召开临时股东大会的提案，是基
于对股东正当行使权利的尊重，不代表董事会认可提案股东罢免现任董/监事的
观点和理由。相反，董事会认为现任董事会和监事会在公司最为困难的一段时期
内，依然兢兢业业、勤勉尽职地履行职责，带领公司逐步走出困境，为公司的发
展做出了重要贡献。但是，选举或更换董事、监事毕竟是法律、法规和《公司章
程》赋予股东的法定权利，董事会只能在对股东权利予以充分尊重的前提下行事。

    二、全体董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2018
年第一次临时股东大会的议案》。

    根据《公司章程》的规定，董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，会议应当在单独或者合并持有公
司 10%以上股份的股东发出请求之日起 2 个月以内召开。
    因此，公司董事会经审议后决定，本次临时股东大会定于 2018 年 8 月 30
日召开，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、 证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018 年第一次临时股东大
会的通知》（公告编号：2018-050）。
    特此公告。
                                     上海神开石油化工装备股份有限公司董事会
                                                              2018年7月12日