上海神开石油化工装备股份有限公司
        独立董事关于任免董事等相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为上海神开石油化工装备股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就股东提议召开临时股东大会任免部分
董事之相关事项发表独立意见如下：
    一、 股东提议召开临时股东大会罢免及补选部分董事、监事的相关情况
    公司董事会于 2018 年 7 月 2 日收到股东顾正与四川映业文化发展有限公司
（以下简称“映业文化”）提交的《关于提请召开上海神开石油化工装备股份有
限公司临时股东大会的函》，提请董事会组织召开临时股东大会审议如下议案：

    一、《关于提请罢免李芳英董事职务的议案》

    二、《关于提请罢免顾承宇董事职务的议案》

    三、《关于提请补选公司第三届董事会非独立董事的议案》（按照得票数多少
优先补足董事会非独立董事）

    1、《关于提请增加补选夏陈安为公司董事的议案》；

    2、《关于提请增加补选陈春来为公司董事的议案》；

    3、《关于提请增加补选赵欣为公司董事的议案》；

    4、《关于提请增加补选吴慧君为公司董事的议案》。

    四、《关于提请罢免孙大建独立董事职务的议案》

    五、《关于提请罢免金炳荣独立董事职务的议案》

    六、《关于提请补选公司第三届董事会独立董事的议案》（按照得票数多少优
先补足董事会独立董事）

    1、《关于提请增加补选徐冬根为公司独立董事的议案》；

    2、《关于提请增加补选丁俊杰为公司独立董事的议案》；

    3、《关于提请增加补选汤璟为公司独立董事的议案》。

    七、《关于提请罢免谢圣辉监事职务的议案》
    八、《关于提请罢免陆灿芳监事职务的议案》

    九、《关于提请补选公司第三届监事会非职工监事的议案》（按照得票数多少
优先补足监事会非职工监事）

    1、《关于提请补选袁芳为公司监事的议案》；

    2、《关于提请补选宋歌为公司监事的议案》。

    上述提案公司已于 2018 年 7 月 3 日在指定信息披露媒体进行了披露。



    二、董事会会议审议情况
    公司于2018年7月10日召开了第三届董事会第二十四次会议，会议通过通讯
表决的方式对上述股东提案进行了审议。会议经审议后认为，董事会不认可股东
要求罢免部分董事的理由，但鉴于目前董事会任期已经届满，因此董事会尊重股
东希望更换部分董事的意愿。
    综上，董事会同意召开临时股东大会审议上述事项，并于同日审议通过了《关
于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。


    三、独立董事意见
    1、提案股东顾正、映业文化合计直接持有39,373,275股公司股份，占公司总
股本的10.82%，符合向董事会请求召开临时股东大会的形式要求。其提议召开临
时股东大会拟审议的事项为罢免及补选部分董事和监事，属于股东大会的职权范
围，且有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    2、第三届董事会第二十四次会议的召集、召开程序以及审议、表决程序符
合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    3、根据《公司章程》的规定，董事由股东大会选举或更换，任期3年，董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。但鉴于公司现任董事会任期已
经届满，因此我们对于股东希望更换部分董事的意愿表示理解和尊重，但是不代
表我们认同其罢免董事的理由。
    4、我们认为，公司现任独立董事在履职期间均能恪守独立性原则、勤勉尽
职，以切实维护广大中小股东利益为宗旨，不存在怠于履行相关职责，侵犯股东
合法权益的行为。
    5、本次董事候选人的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    6、根据提案股东提交的候选人资料，经审查，我们认为上述非独立董事候
选人和独立董事候选人的任职条件符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。




独立董事：   金炳荣                孙大建                   成   曦




                                                     2018 年 7 月 17 日