上海神开石油化工装备股份有限公司                        2018 年度独立董事述职报告



                     上海神开石油化工装备股份有限公司

                            2018年度独立董事述职报告
                                     金炳荣
    本人作为上海神开石油化工装备股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，
充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的利益。现将2018年度本人履行独立
董事职责的情况汇报如下：
    一、参加会议情况
    2018年公司召开了9次董事会，其中3次为现场会议，6次为通讯会议，本人亲自
出席8次，委托出席1次。本人以严谨负责的态度行使表决权，对各次董事会审议的相
关议案均投了赞成票。同时本人在会上积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事
会的科学决策发挥作用，以维护公司和全体股东的利益。
    2018年公司召开了3次股东大会，本人亲自列席2次；其中于2018年8月30日召开
的2018年第一次临时股东大会上作为征集人，就公司的相关议案向公司全体股东征集
投票权，提高了中小股东参与公司股东大会的积极性，维护了中小股东权益。
    二、发表独立意见情况
    （一）关于2017年度报告相关事项发表独立意见
    1、 关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规章制度的要求，
本人本着认真负责、实事求是的态度，对公司 2017 年度对外担保情况进行了认真的
了解和查验，认为截至 2017 年末公司及控股子公司无对外担保事项，公司对控股子
公司合计担保综合授信额度为人民币 12,000 万元，占公司最近一期（2017 年末）经
审计净资产的 11.20%。2017 年末实际担保余额为人民币 0.00 万元，公司无逾期担保
的情形。除此之外，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个
人提供担保，没有发生与中国证监会（证监发［2005］120 号文件）规定相违背的担
保事项。
    2、 关于公司2017年度日常关联交易的独立意见
    根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，本人对公司提供的2017年度日常

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关联交易情况进行了审核，不存在异常关联交易，不存在损害公司和股东利益的情况。
    3、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》，本人对公司2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了审查，
认为：公司依据相关规定建立的《防范大股东及其关联方占用上市公司资金管理制度》
得到了严格执行，公司没有将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用。
    4、 对公司2017年度不进行利润分配预案的独立意见
    2017年度公司实现归属于上市公司的净利润1,062.38万元，基本每股收益为0.03
元，经审核，本人认为：公司《2017年度不进行利润分配的预案》符合《公司法》、《公
司章程》和中国证监会的相关规定，本次公司利润分配预案是基于公司目前经营环境
及未来发展战略的需要，从公司及股东的长远利益出发，不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情形。因此本人同意公司《关于2017年度不进行利润分配的预案》，
并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    5、 关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的独立意见
    为了全资子公司上海神开石油设备有限公司、上海神开石油仪器有限公司、上海
神开石油科技有限公司的经营发展需要，公司对前述三家子公司向中国银行上海市康
桥支行、中国建设银行上海闵行支行、南京银行上海分行、上海银行张江支行、华夏
银行陆家嘴支行、中信银行虹口支行申请总计人民币 12,000 万元的综合授信额度提供
担保，担保方式为连带责任，担保期限为 1 年，其中单笔担保协议的金额未超过公司
最近一期经审计净资产的 10%。
    本人认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司，财务状况稳定，具有偿付债
务的能力。公司为其提供担保的风险在可控范围内。上述担保事项的决策程序符合有
关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，本人同意公司本
次担保事项。
    6、 关于募集资金管理与使用情况的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管
理细则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，本人对公司 2017 年度募集资
金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核，
认为：公司能够按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司的
《募集资金使用管理办法》等有关规定进行募集资金的管理和使用，募集资金存放在
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专项账户集中管理，关于变更募集资金用途事项已按规定履行了相关的决策程序，对
募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。
    7、 关于聘请2018年度审计机构的独立意见
    本人认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，
具有多年为上市公司审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计
工作的要求，能够独立对公司财务情况进行审计。本人同时认为此次聘请会计师事务
所不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不会影响公司财务报表的审计质量，且
审议程序合法合规。本人同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务及内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    8、 对2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司内部控制制度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本原则，
结合自身的实际情况合理编制的，并得到了有效执行。该内部控制制度可以覆盖公司
运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司
资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司《2017年度内部控制自我评价
报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述
或者重大遗漏。
    因此，本人同意公司《2017年度内部控制自我评价报告》所作出的结论。
    9、 关于使用自有资金委托理财的独立意见
    公司在不影响正常经营的情况下，使用暂时闲置自有资金进行委托理财有利于提
高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，本
人同意公司使用闲置自有资金投资银行理财产品。
    10、 关于会计政策变更的独立意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为上海神开石
油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二
十一次会议审议的《关于会计政策变更的议案》之事项进行了认真地核查，现基于独
立判断立场，发表独立意见如下：
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，符合财政部、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其变更会计
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政策的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，本人同意公司本次会计政策变更。
    （二）关于2018年半年度报告相关事项发表独立意见
    1、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    经过审查，本人认为：公司依据相关规定建立的《防范大股东及关联方占用上市
公司资金管理制度》得到了严格执行，报告期内公司没有将资金直接或间接地提供给
大股东及关联方使用。
    2、 关于公司日常关联交易的独立意见
    根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，本人对公司日常关联交易情况进行
了审核，报告期内不存在异常关联交易，不存在损害公司和股东利益的情况。
    3、 关于公司对外担保情况的独立意见
    根据 2018 年 4 月 12 日公司第三届董事会第二十一次会议决议，公司为全资子公
司上海神开石油设备有限公司、上海神开石油仪器有限公司和上海神开石油科技有限
公司担保综合授信额度为人民币 12,000 万元，担保期限一年（自银行批准授信之日
起算）。截至报告期末实际担保余额为人民币 0 元，公司无逾期担保的情形。公司上
述对外担保事项风险在可控范围内，决策程序符合有关法律法规的规定。除此以外，
报告期内公司及控股子公司不存在对外担保事项，以及为股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况。
    （三）其他事项发表独立意见
    1、 关于公司任免董事等相关事项的独立意见
    1) 提案股东顾正、映业文化合计直接持有39,373,275股公司股份，占公司总股本
         的10.82%，符合向董事会请求召开临时股东大会的形式要求。其提议召开临
         时股东大会拟审议的事项为罢免及补选部分董事和监事，属于股东大会的职
         权范围，且有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的
         有关规定。
    2) 第三届董事会第二十四次会议的召集、召开程序以及审议、表决程序符合法
         律、法规和《公司章程》的有关规定。
    3) 根据《公司章程》的规定，董事由股东大会选举或更换，任期3年，董事在任
         期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。但鉴于公司现任董事会任期已
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         经届满，因此本人对于股东希望更换部分董事的意愿表示理解和尊重，但是
         不代表本人认同其罢免董事的理由。
    4) 公司现任独立董事在履职期间均能恪守独立性原则、勤勉尽职，以切实维护
         广大中小股东利益为宗旨，不存在怠于履行相关职责，侵犯股东合法权益的
         行为。
    5) 本次董事候选人的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    6) 根据提案股东提交的候选人资料，经审查，本人认为上述非独立董事候选人
         和独立董事候选人的任职条件符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    2、 关于公司为控股子公司申请银行授信提供担保的独立意见
    1) 为支持控股公司杭州丰禾测控技术有限公司投资建设高端井下仪器研发制造
         基地的经营发展需要，公司对其向银行申请总计不超过人民币 4,000 万元的
         工程建设项目授信贷款提供担保，担保方式为连带责任，担保合同授权公司
         董事长根据具体情况签订。上述担保金额未超过公司最近一期经审计净资产
         的 10%。
    2) 本人认为：本次担保的对象为公司的控股公司，财务状况稳定，具有偿付债
         务的能力，且少数股东已承诺按照出资比例为上述担保事项提供反担保，公
         司承担的担保风险在可控范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律法
         规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，本人同意公司本
         次担保事项。
    3、 关于增加公司2018年度日常关联交易预计的独立意见
    1) 公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、
         提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司
         的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该事项及表决程序符合
         《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
         范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司的关联交易依据公平、合理
         的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投
         资者的利益。
    2) 在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议
         案，表决程序合法有效。本人同意公司增加 2018 年度日常关联交易预计。


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    三、任职董事会专门委员会成员的工作情况
       1、作为董事会提名委员会召集人，对提名推荐的董事会成员以及公司高级管理
人员任职等事项符合《公司法》及国家有关法律、法规规定的任职资格进行审核。
       2、作为董事会薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员绩效管理方
案发表了意见和建议。
       3、作为董事会战略委员会委员，就公司的发展战略与公司经营层充分交换了意
见。
    四、现场检查和维护股东合法权益方面所作的工作。
       认真有效地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制
度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关
事项，并查阅有关专业资料，与相关人员沟通，必要时进行现场调研。
       董事会会议召开前，本人会对公司事先提供的相关会议资料进行认真审核，做好
必要的准备；在会议上能够明确地发表自己的意见和见解，独立、客观、审慎地行使
各项表决权，以切实维护公司和股东的合法权益。
       五、其他事项
       1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
       2、报告期内，未有提议解聘会计师事务所。
       3、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。


       2019年本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、
忠实地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保
证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，
促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展，保证公司整体利益和中小
股东合法权益不受侵害。


       特此报告。




                                                             独立董事：金炳荣
                                                              2019 年 4 月 18 日
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                     上海神开石油化工装备股份有限公司

                            2018年度独立董事述职报告
                                     孙大建
    本人作为上海神开石油化工装备股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，
充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的利益。现将2018年度本人履行独立
董事职责的情况汇报如下：
    一、参加会议情况
    2018年公司召开了9次董事会，其中3次为现场会议，6次为通讯会议，本人均亲
自出席。本人以严谨负责的态度行使表决权，对各次董事会审议的相关议案均投了赞
成票。同时本人在会上积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会的科学决策发
挥作用，以维护公司和全体股东的利益。
    2018年公司召开了3次股东大会，本人均亲自列席；其中于2018年8月30日召开的
2018年第一次临时股东大会上作为征集人，就公司的相关议案向公司全体股东征集投
票权，提高了中小股东参与公司股东大会的积极性，维护了中小股东权益。
    二、发表独立意见情况
    （一）关于2017年度报告相关事项发表独立意见
    1、 关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规章制度的要求，
本人本着认真负责、实事求是的态度，对公司 2017 年度对外担保情况进行了认真的
了解和查验，认为截至 2017 年末公司及控股子公司无对外担保事项，公司对控股子
公司合计担保综合授信额度为人民币 12,000 万元，占公司最近一期（2017 年末）经
审计净资产的 11.20%。2017 年末实际担保余额为人民币 0.00 万元，公司无逾期担保
的情形。除此之外，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个
人提供担保，没有发生与中国证监会（证监发［2005］120 号文件）规定相违背的担
保事项。
    2、 关于公司2017年度日常关联交易的独立意见
    根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，本人对公司提供的2017年度日常

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关联交易情况进行了审核，不存在异常关联交易，不存在损害公司和股东利益的情况。
    3、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》，本人对公司2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了审查，
认为：公司依据相关规定建立的《防范大股东及其关联方占用上市公司资金管理制度》
得到了严格执行，公司没有将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用。
    4、 对公司2017年度不进行利润分配预案的独立意见
    2017年度公司实现归属于上市公司的净利润1,062.38万元，基本每股收益为0.03
元，经审核，本人认为：公司《2017年度不进行利润分配的预案》符合《公司法》、《公
司章程》和中国证监会的相关规定，本次公司利润分配预案是基于公司目前经营环境
及未来发展战略的需要，从公司及股东的长远利益出发，不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情形。因此本人同意公司《关于2017年度不进行利润分配的预案》，
并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    5、 关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的独立意见
    为了全资子公司上海神开石油设备有限公司、上海神开石油仪器有限公司、上海
神开石油科技有限公司的经营发展需要，公司对前述三家子公司向中国银行上海市康
桥支行、中国建设银行上海闵行支行、南京银行上海分行、上海银行张江支行、华夏
银行陆家嘴支行、中信银行虹口支行申请总计人民币 12,000 万元的综合授信额度提供
担保，担保方式为连带责任，担保期限为 1 年，其中单笔担保协议的金额未超过公司
最近一期经审计净资产的 10%。
    本人认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司，财务状况稳定，具有偿付债
务的能力。公司为其提供担保的风险在可控范围内。上述担保事项的决策程序符合有
关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，本人同意公司本
次担保事项。
    6、 关于募集资金管理与使用情况的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管
理细则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，本人对公司 2017 年度募集资
金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核，
认为：公司能够按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司的
《募集资金使用管理办法》等有关规定进行募集资金的管理和使用，募集资金存放在
                                      8
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专项账户集中管理，关于变更募集资金用途事项已按规定履行了相关的决策程序，对
募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。
    7、 关于聘请2018年度审计机构的独立意见
    本人认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，
具有多年为上市公司审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计
工作的要求，能够独立对公司财务情况进行审计。本人同时认为此次聘请会计师事务
所不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不会影响公司财务报表的审计质量，且
审议程序合法合规。本人同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务及内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    8、 对2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司内部控制制度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本原则，
结合自身的实际情况合理编制的，并得到了有效执行。该内部控制制度可以覆盖公司
运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司
资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司《2017年度内部控制自我评价
报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述
或者重大遗漏。
    因此，本人同意公司《2017年度内部控制自我评价报告》所作出的结论。
    9、 关于使用自有资金委托理财的独立意见
    公司在不影响正常经营的情况下，使用暂时闲置自有资金进行委托理财有利于提
高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，本
人同意公司使用闲置自有资金投资银行理财产品。
    10、 关于会计政策变更的独立意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为上海神开石
油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二
十一次会议审议的《关于会计政策变更的议案》之事项进行了认真地核查，现基于独
立判断立场，发表独立意见如下：
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，符合财政部、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其变更会计
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政策的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，本人同意公司本次会计政策变更。
    （二）关于2018年半年度报告相关事项发表独立意见
    1、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    经过审查，本人认为：公司依据相关规定建立的《防范大股东及关联方占用上市
公司资金管理制度》得到了严格执行，报告期内公司没有将资金直接或间接地提供给
大股东及关联方使用。
    2、 关于公司日常关联交易的独立意见
    根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，本人对公司日常关联交易情况进行
了审核，报告期内不存在异常关联交易，不存在损害公司和股东利益的情况。
    3、 关于公司对外担保情况的独立意见
    根据 2018 年 4 月 12 日公司第三届董事会第二十一次会议决议，公司为全资子公
司上海神开石油设备有限公司、上海神开石油仪器有限公司和上海神开石油科技有限
公司担保综合授信额度为人民币 12,000 万元，担保期限一年（自银行批准授信之日
起算）。截至报告期末实际担保余额为人民币 0 元，公司无逾期担保的情形。公司上
述对外担保事项风险在可控范围内，决策程序符合有关法律法规的规定。除此以外，
报告期内公司及控股子公司不存在对外担保事项，以及为股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况。
    （三）其他事项发表独立意见
    1、 关于公司任免董事等相关事项的独立意见
    1) 提案股东顾正、映业文化合计直接持有39,373,275股公司股份，占公司总股本
         的10.82%，符合向董事会请求召开临时股东大会的形式要求。其提议召开临
         时股东大会拟审议的事项为罢免及补选部分董事和监事，属于股东大会的职
         权范围，且有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的
         有关规定。
    2) 第三届董事会第二十四次会议的召集、召开程序以及审议、表决程序符合法
         律、法规和《公司章程》的有关规定。
    3) 根据《公司章程》的规定，董事由股东大会选举或更换，任期3年，董事在任
         期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。但鉴于公司现任董事会任期已
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         经届满，因此本人对于股东希望更换部分董事的意愿表示理解和尊重，但是
         不代表本人认同其罢免董事的理由。
    4) 公司现任独立董事在履职期间均能恪守独立性原则、勤勉尽职，以切实维护
         广大中小股东利益为宗旨，不存在怠于履行相关职责，侵犯股东合法权益的
         行为。
    5) 本次董事候选人的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    6) 根据提案股东提交的候选人资料，经审查，本人认为上述非独立董事候选人
         和独立董事候选人的任职条件符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    2、 关于公司为控股子公司申请银行授信提供担保的独立意见
    1) 为支持控股公司杭州丰禾测控技术有限公司投资建设高端井下仪器研发制造
         基地的经营发展需要，公司对其向银行申请总计不超过人民币 4,000 万元的
         工程建设项目授信贷款提供担保，担保方式为连带责任，担保合同授权公司
         董事长根据具体情况签订。上述担保金额未超过公司最近一期经审计净资产
         的 10%。
    2) 本人认为：本次担保的对象为公司的控股公司，财务状况稳定，具有偿付债
         务的能力，且少数股东已承诺按照出资比例为上述担保事项提供反担保，公
         司承担的担保风险在可控范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律法
         规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，本人同意公司本
         次担保事项。
    3、 关于增加公司2018年度日常关联交易预计的独立意见
    1) 公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、
         提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司
         的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该事项及表决程序符合
         《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
         范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司的关联交易依据公平、合理
         的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投
         资者的利益。
    2) 在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议
         案，表决程序合法有效。本人同意公司增加 2018 年度日常关联交易预计。


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    三、任职董事会专门委员会成员的工作情况
    1、作为董事会审计委员会召集人，按照公司《内部审计工作制度》召集了四次
会议。会议分别讨论以下事项：与审计机构沟通2017年度审计报告，讨论2018年度公
司内部审计计划，听取公司每季度审计总结。
    2、作为董事会提名委员会委员，对董事会成员以及公司高级管理人员任职等事
项符合《公司法》及国家有关法律、法规规定的任职资格审核。
    四、现场检查和维护股东合法权益方面所作的工作。
     认真有效地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制
度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关
事项，并查阅有关专业资料，与相关人员沟通，必要时进行现场调研。
     董事会会议召开前，本人会对公司事先提供的相关会议资料进行认真审核，做好
必要的准备；在会议上能够明确地发表自己的意见和见解，独立、客观、审慎地行使
各项表决权，以切实维护公司和股东的合法权益。
    五、其他事项
    1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
    2、报告期内，未有提议解聘会计师事务所。
    3、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。


    2019年本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、
忠实地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保
证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，
促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展，保证公司整体利益和中小
股东合法权益不受侵害。


    特此报告。




                                                           独立董事：孙大建
                                                            2019 年 4 月 18 日


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                            2018年度独立董事述职报告
                                     成        曦
    本人作为上海神开石油化工装备股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，
充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的利益。
    2018年因个人原因，已向公司申请辞去独立董事及董事会薪酬委员会召集人、审
计委员会委员职务，辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效，
在此之前，我均依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，继续勤勉、忠实地履行
职责，现将2018年度本人在任期间履行独立董事职责的情况汇报如下：
    一、参加会议情况
    2018年本人在任期间，公司召开了6次董事会，其中2次为现场会议，4次为通讯
会议，本人均亲自出席。本人以严谨负责的态度行使表决权，认真审议董事会相关议
案，在第三届董事会第二十次会议上对《关于启动董事会换届工作暨征集董事候选人
的议案》投了弃权票，在第三届董事会第二十三次会议上对《关于不同意将股东顾正、
袁建新提出的临时提案提交2017年度股东大会审议的议案》投了反对票，其余议案均
投了赞成票。同时本人在会上积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会的科学
决策发挥作用，以维护公司和全体股东的利益。
    二、发表独立意见情况
    （一）关于2017年度报告相关事项发表独立意见
    1)    关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规章制度的要求，
本人本着认真负责、实事求是的态度，对公司 2017 年度对外担保情况进行了认真的
了解和查验，认为截至 2017 年末公司及控股子公司无对外担保事项，公司对控股子
公司合计担保综合授信额度为人民币 12,000 万元，占公司最近一期（2017 年末）经
审计净资产的 11.20%。2017 年末实际担保余额为人民币 0.00 万元，无逾期担保情形。
除此之外，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担
保，没有发生与中国证监会（证监发［2005］120 号文件）规定相违背的担保事项。

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    2)    关于公司2017年度日常关联交易的独立意见
    根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，本人对公司提供的2017年度日常
关联交易情况进行了审核，不存在异常关联交易，不存在损害公司和股东利益的情况。
    3)    关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》，本人对公司2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了审查，
认为：公司依据相关规定建立的《防范大股东及其关联方占用上市公司资金管理制度》
得到了严格执行，公司没有将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用。
    4)    对公司2017年度不进行利润分配预案的独立意见
    2017年度公司实现归属于上市公司的净利润1,062.38万元，基本每股收益为0.03
元，经审核，本人认为：公司《2017年度不进行利润分配的预案》符合《公司法》、《公
司章程》和中国证监会的相关规定，本次公司利润分配预案是基于公司目前经营环境
及未来发展战略的需要，从公司及股东的长远利益出发，不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情形。因此本人同意公司《关于2017年度不进行利润分配的预案》，
并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    5)    关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的独立意见
    为了全资子公司上海神开石油设备有限公司、上海神开石油仪器有限公司、上海
神开石油科技有限公司的经营发展需要，公司对前述三家子公司向中国银行上海市康
桥支行、中国建设银行上海闵行支行、南京银行上海分行、上海银行张江支行、华夏
银行陆家嘴支行、中信银行虹口支行申请总计人民币 12,000 万元的综合授信额度提供
担保，担保方式为连带责任，担保期限为 1 年，其中单笔担保协议的金额未超过公司
最近一期经审计净资产的 10%。
    本人认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司，财务状况稳定，具有偿付债
务的能力。公司为其提供担保的风险在可控范围内。上述担保事项的决策程序符合有
关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，本人同意公司本
次担保事项。
    6)    关于募集资金管理与使用情况的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管
理细则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，本人对公司 2017 年度募集资
金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核，
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认为：公司能够按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司的
《募集资金使用管理办法》等有关规定进行募集资金的管理和使用，募集资金存放在
专项账户集中管理，关于变更募集资金用途事项已按规定履行了相关的决策程序，对
募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。
    7)    关于聘请2018年度审计机构的独立意见
    本人认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，
具有多年为上市公司审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计
工作的要求，能够独立对公司财务情况进行审计。本人同时认为此次聘请会计师事务
所不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不会影响公司财务报表的审计质量，且
审议程序合法合规。本人同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务及内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    8)    对2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司内部控制制度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本原则，
结合自身的实际情况合理编制的，并得到了有效执行。该内部控制制度可以覆盖公司
运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司
资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司《2017年度内部控制自我评价
报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述
或者重大遗漏。
    因此，本人同意公司《2017年度内部控制自我评价报告》所作出的结论。
    9)    关于使用自有资金委托理财的独立意见
    公司在不影响正常经营的情况下，使用暂时闲置自有资金进行委托理财有利于提
高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，本
人同意公司使用闲置自有资金投资银行理财产品。
    10) 关于会计政策变更的独立意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为上海神开石
油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二
十一次会议审议的《关于会计政策变更的议案》之事项进行了认真地核查，现基于独
立判断立场，发表独立意见如下：
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    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，符合财政部、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其变更会计
政策的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，本人同意公司本次会计政策变更。
    （二）关于2018年半年度报告相关事项发表独立意见
    1) 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    经过审查，本人认为：公司依据相关规定建立的《防范大股东及关联方占用上市
公司资金管理制度》得到了严格执行，报告期内公司没有将资金直接或间接地提供给
大股东及关联方使用。
    2) 关于公司日常关联交易的独立意见
    根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，本人对公司日常关联交易情况进行
了审核，报告期内不存在异常关联交易，不存在损害公司和股东利益的情况。
    3) 关于公司对外担保情况的独立意见
    根据 2018 年 4 月 12 日公司第三届董事会第二十一次会议决议，公司为全资子公
司上海神开石油设备有限公司、上海神开石油仪器有限公司和上海神开石油科技有限
公司担保综合授信额度为人民币 12,000 万元，担保期限一年（自银行批准授信之日
起算）。截至报告期末实际担保余额为人民币 0 元，公司无逾期担保的情形。公司上
述对外担保事项风险在可控范围内，决策程序符合有关法律法规的规定。除此以外，
报告期内公司及控股子公司不存在对外担保事项，以及为股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况。
    （三）其他事项发表独立意见
    1、关于公司任免董事等相关事项的独立意见
    1) 提案股东顾正、映业文化合计直接持有39,373,275股公司股份，占公司总股本
         的10.82%，符合向董事会请求召开临时股东大会的形式要求。其提议召开临
         时股东大会拟审议的事项为罢免及补选部分董事和监事，属于股东大会的职
         权范围，且有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的
         有关规定。
    2) 第三届董事会第二十四次会议的召集、召开程序以及审议、表决程序符合法
         律、法规和《公司章程》的有关规定。
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    3) 根据《公司章程》的规定，董事由股东大会选举或更换，任期3年，董事在任
         期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。但鉴于公司现任董事会任期已
         经届满，因此本人对于股东希望更换部分董事的意愿表示理解和尊重，但是
         不代表本人认同其罢免董事的理由。
    4) 公司现任独立董事在履职期间均能恪守独立性原则、勤勉尽职，以切实维护
         广大中小股东利益为宗旨，不存在怠于履行相关职责，侵犯股东合法权益的
         行为。
    5) 本次董事候选人的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    6) 根据提案股东提交的候选人资料，经审查，本人认为上述非独立董事候选人
         和独立董事候选人的任职条件符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    三、任职董事会专门委员会成员的工作情况
    1、作为董事会薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员绩效管理方
案发表了意见和建议。
    2、作为董事会审计委员会委员，参加了四次会议。会议分别讨论以下事项：与
审计机构沟通2017年度审计报告，讨论2018年度公司内部审计计划，听取公司每季度
审计总结。
    四、现场检查和维护股东合法权益方面所作的工作。
     认真有效地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制
度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关
事项，并查阅有关专业资料，与相关人员沟通，必要时进行现场调研。
     董事会会议召开前，本人会对公司事先提供的相关会议资料进行认真审核，做好
必要的准备；在会议上能够明确地发表自己的意见和见解，独立、客观、审慎地行使
各项表决权，以切实维护公司和股东的合法权益。
    五、 其他事项
    1、任职期内，未有提议召开董事会的情况发生。
    2、任职期内，未有提议解聘会计师事务所。
    3、任职期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    特此报告。
                                                            独立董事：成曦
                                                            2019 年 4 月 18 日
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                     上海神开石油化工装备股份有限公司

                            2018年度独立董事述职报告
                                      袁 朗
    本人于2018年8月30日起担任上海神开石油化工装备股份有限公司的独立董事，
并担任了薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、战略委员会委员职务。
    任职期间本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司
章程》的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全
体股东的利益。现将2018年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
    一、参加会议情况
    2018年本人正式任职后，公司召开了3次董事会，其中1次为现场会议，2次为通
讯会议，本人均亲自出席。本人以严谨负责的态度行使表决权，对各次董事会审议的
相关议案均投了赞成票。同时本人在会上积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董
事会的科学决策发挥作用，以维护公司和全体股东的利益。
    二、发表独立意见情况
    （一）其他事项发表独立意见
    1、 关于公司为控股子公司申请银行授信提供担保的独立意见
    1) 为支持控股公司杭州丰禾测控技术有限公司投资建设高端井下仪器研发制造
         基地的经营发展需要，公司对其向银行申请总计不超过人民币 4,000 万元的
         工程建设项目授信贷款提供担保，担保方式为连带责任，担保合同授权公司
         董事长根据具体情况签订。上述担保金额未超过公司最近一期经审计净资产
         的 10%。
    2) 本人认为：本次担保的对象为公司的控股公司，财务状况稳定，具有偿付债
         务的能力，且少数股东已承诺按照出资比例为上述担保事项提供反担保，公
         司承担的担保风险在可控范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律法
         规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，本人同意公司本
         次担保事项。
    2、 关于增加公司2018年度日常关联交易预计的独立意见
    1) 公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、

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上海神开石油化工装备股份有限公司                           2018 年度独立董事述职报告


          提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司
          的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该事项及表决程序符合
          《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
          范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司的关联交易依据公平、合理
          的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投
          资者的利益。
       2) 在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议
          案，表决程序合法有效。本人同意公司增加 2018 年度日常关联交易预计。
       3、 关于聘请2018年度审计机构的独立意见
       本人认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，
具有多年为上市公司审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计
工作的要求，能够独立对公司财务情况进行审计。本人同时认为此次聘请会计师事务
所不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不会影响公司财务报表的审计质量，且
审议程序合法合规。本人同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务及内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    三、任职董事会专门委员会成员的工作情况
       1、作为董事会薪酬与考核委员会召集人，组织专题会议，对2018年度董事、高
级管理人员绩效管理方案进行了认真审核，充分发表了意见。
       2、作为董事会审计委员会委员，任职期间参加了一次委员会会议，会议讨论了
公司2018年第四季度审计总结，听取了部分重点审计项目的报告。
       3、作为董事会战略委员会委员，就公司的发展战略与公司经营层充分交换了意
见。
    四、现场检查和维护股东合法权益方面所作的工作。
       认真有效地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制
度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关
事项，并查阅有关专业资料，与相关人员沟通，必要时进行现场调研。
       董事会会议召开前，本人会对公司事先提供的相关会议资料进行认真审核，做好
必要的准备；在会议上能够明确地发表自己的意见和见解，独立、客观、审慎地行使
各项表决权，以切实维护公司和股东的合法权益。


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上海神开石油化工装备股份有限公司                       2018 年度独立董事述职报告


    六、 其他事项
    1、任职期内，未有提议召开董事会的情况发生。
    2、任职期内，未有提议解聘会计师事务所。
    3、任职期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。


    特此报告。




                                                           独立董事：袁朗
                                                           2019 年 4 月 18 日




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