北京久其软件股份有限公司独立董事
       对公司收购上海移通 49%股权暨关联交易事项的
                     事前认可意见和独立意见


    一、 事前认可意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司
治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》
等有关规定，我们作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，现对公司第六届董事会第十七次（临时）会议拟审议的《关于收购上海移
通 49%股权暨关联交易并与久其科技签署附生效条件的股权转让协议的议案》进
行了认真的事前审查，发表以下事前认可意见：

    公司拟向控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）收
购上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）49%股权，本次收购完成后，
公司将持有上海移通 100%股权，该项关联交易的实施将进一步扩大公司经营规
模，提升公司盈利能力，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在
损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

    我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十七次（临时）会议审议，董事
会审议该关联事项时，关联董事赵福君须回避表决。


    二、 独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司
治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》
等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅有关资料后，现对公司第六
届董事会第十七次（临时）会议审议的《关于收购上海移通 49%股权暨关联交易
并与久其科技签署附生效条件的股权转让协议的议案》发表以下独立意见：

    1、本次交易的评估机构具备相关业务资格及独立性，选择的评估方法适当，

                                    1
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估假设前提合
理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现
性较强，本次关联交易以资产评估报告所确定的评估价值作为定价依据，定价公
允，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况。本次交易有利于公司提高整体经营决策能力，对提高归属于上市公
司股东净利润有积极作用。
    2、该项关联交易的实施符合公司的发展战略，有助于提升公司盈利能力和
综合竞争力。交易遵循市场化原则进行，交易价格公允，符合中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情
形。在审议本次关联交易事项时，关联董事赵福君先生已回避表决，非关联董事
经表决审议通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意
公司以配股募集资金收购久其科技持有的上海移通 49%股权的关联交易事项，同
意将该事项提交股东大会审议。


   （以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为公司独立董事对公司收购上海移通 49%股权暨关联交易事项的
事前认可意见和独立意见之签字页）




独立董事：




      韩凤岐                   王元京                   戴金平




                                                     2017 年 11 月 15 日




                                   3