红塔证券股份有限公司
关于北京久其软件股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“保荐机构”）作为北京久其
软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“久其软件”）2017 年公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对久其软件非公开发行
股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司非公开发行股票和股本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1400 号文核准，北京久其软件
股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）向交易对方王新和李勇合计发
行了 16,480,686 股并支付 9,600 万元现金对价用于购买北京亿起联科技有限公司
（以下简称“亿起联科技”）100%股权，前述股份已于 2015 年 2 月 6 日在深圳
证券交易所上市。
根据交易协议的有关约定，交易对方王新和李勇因该次交易所获得公司首发
后限售股应分五期解除限售，前三期解除限售的股份已分别于 2016 年 2 月 15
日、2016 年 5 月 3 日和 2017 年 5 月 22 日上市流通。
截至 2018 年 7 月 6 日，公司总股本为 710,436,578 股，其中有限售条件的股
份数量为 130,649,406 股。由于公司分别于 2016 年 5 月 12 日和 2017 年 5 月 11
日实施 2015 年度、2016 年度权益分派方案，因此截至本核查意见出具日，交易
对方王新和李勇持有的尚未解除限售的首发后限售股数量合计为 18,724,795 股，
其中本次解除限售的股份数量为 16,046,681 股，剩余 2,678,114 股仍处于限售期
内。
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二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份限售承诺内容
根据公司在收购亿起联科技时与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产
协议》的约定，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方王新、李勇承诺：
上市公司本次交易向王新、李勇发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个
月内不转让。12 个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股
份分五期解除限售。
该期可解除限售的股份数额
王新 李勇
第一期 1,455,129 股 1,097,729 股
第二期 1,967,102 股 1,483,954 股
第三期 2,655,681 股 2,003,409 股
第四期 2,846,379 股 2,147,269 股
第五期 469,700 股 354,334 股
在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等
除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。
第一期应在本次交易完成之日起满 12 个月且满足如下条件之一后，交易对
方所持有的相应股份方可解除限售：
（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份
补偿或需上市公司回购股份的情形；
（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易
对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司
回购完成的。
第二期应在 2015 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易
对方所持有的相应股份方可解除限售：
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（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份
补偿或需上市公司回购股份的情形；
（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易
对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司
回购完成的。
第三期应在 2016 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易
对方所持有的相应股份方可解除限售：
（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份
补偿或需上市公司回购股份的情形；
（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易
对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司
回购完成的。
第四期应在 2017 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易
对方所持有的相应股份方可解除限售：
（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份
补偿或需上市公司回购股份的情形；
（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易
对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司
回购完成的。
第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：
（1）截至 2017 年 12 月 31 日的标的公司的应收账款（以经审计后的标的公
司合并报表的应收账款净额为准，下称“2017 年末应收账款”）在 2018 年 12 月
31 日前已全部收回；
（2）截至 2018 年 12 月 31 日，交易对方已向标的公司支付现金补偿金，现
金补偿金金额为尚未收回的 2017 年末应收账款净额。
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交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件，则上市公司有权按照 1 元总
价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份，并予以注销。
若出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延长锁
定 12 个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。
若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定
的，交易对方同时应遵守相关规定。
2、承诺履行情况
王新、李勇两名交易对方前三期限售股份已分别于 2016 年 2 月 15 日、2016
年 5 月 3 日和 2017 年 5 月 22 日上市流通。亿起联科技 2017 年度财务报表业经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据 2018 年 4 月 12 日出具的标准无
保留意见的信会师报字[2018]第 ZG10983 号《审计报告》，经审计的亿起联科技
2017 年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属
于母公司所有者的净利润孰低者）为 8,365.61 万元，未完成 8,430 万元的承诺业
绩。根据《现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》的约定，经公司
2017 年度股东大会审议批准，公司以 1 元人民币总价回购王新应补偿的公司股
份 104,124 股和李勇应补偿的公司股份 78,549 股，合计回购公司股份 182,673 股，
并已于 2018 年 6 月 19 日在登记结算公司完成回购股份的注销办理，两名交易对
方履行了股份补偿义务。
经核查，本次申请解除股份限售的股东王新、李勇在股份限售期间严格履行
前述有关股份限售承诺，并且其已就亿起联科技 2017 年度业绩未达成情况履行
了补偿义务，第四期股份解除限售条件达成。
3、其他事项
本次申请解除股份限售的股东王新、李勇不存在非经营性占用公司资金情况，
并且不存在公司对其违规提供担保的事项。
三、本次解除限售情况
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本次解除限售的股东人数为 2 人，股份数量为 16,046,681 股，占公司 2018
年 7 月 6 日的总股本 710,436,578 股的比例为 2.2587%，本次解除限售股份将于
2018 年 7 月 19 日上市流通。具体情况如下：
所持限售股份总 本次解除限售数
序号 股东姓名 备注
数（股） 量（股）
（1）王新现任公司董事；
（2）本次解除限售后王新
1 王新 16,307,697 9,146,607 仍持有因该次交易而取得
的限售股 1,526,526 股，尚
处于锁定期内。
本次解除限售后李勇仍持
有因该次交易而取得的限
2 李勇 8,051,662 6,900,074
售股 1,151,588 股，尚处于
锁定期内。
合计 24,359,359 16,046,681
注：王新为公司现任董事，本次解除限售后，其仍需遵守上市公司董监高持股变动的相关规
定。
四、保荐机构的核查意见
经核查，红塔证券认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
截至本核查意见出具日，本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完
整，本保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司限售
股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _____________
曹晋闻 欧阳凯
红塔证券股份有限公司
2018 年 7 月 13 日
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