证券代码：002279 证券简称：久其软件
公告编号：2018-098
债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施主体
并以募集资金向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”、“久其软件”）于 2018 年 9
月 6 日召开第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临
时）会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集
资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“数字营销运营
平台”的实施主体由公司变更为全资子公司久其数字传播有限公司（以下简称“久
其数字”），并以 145,893,539.00 元募集资金对久其数字进行增资，本次增资完成
后，久其数字的注册资本将变更为 195,893,539.00 元。
本次变更后的募集资金投资项目实施主体为公司全资子公司，不属于变更募
集资金使用用途，并且本次对全资子公司增资事项亦不构成关联交易，无需经过
公司股东大会批准。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京久其软件股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]392 号）核准，公司获准公开发行可转
换公司债券不超过人民币 78,000 万元。本次发行的可转换公司债券共 780 万张，
每张面值人民币 100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 78,000 万元，
扣除相关发行费用 1,507.80 万元，实际募集资金净额 76,492.20 万元，并于 2017
年 6 月 14 日存入兴业银行北京东城支行开立的募集资金专户。上述募集资金到
位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2017]
第 ZG12058 号验资报告。
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二、 募集资金的存放与使用情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公
司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、审
批、管理等事项做出了明确的规定。
为进一步规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法
规及规范性文件的要求，公司与控股子公司北京久其政务软件股份有限公司（以
下简称“久其政务”）已分别在兴业银行北京东城支行开设募集资金专项账户用
于募集资金的存储和管理。
公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 实施主体 项目总投资额 拟投入募集资金
久其政务研发中心建设项目 久其政务 31,317.82 27,580.23
购买北京瑞意恒动科技有限公司 100%股权 久其软件 20,500.00 20,500.00
下一代集团管控平台 久其软件 11,805.40 4,176.95
数字营销运营平台 久其软件 21,306.42 14,749.50
政企大数据平台 久其软件 18,423.08 10,993.32
合计 -- 103,352.72 78,000.00
2017 年 6 月 19 日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第四次会
议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金 16,162.11 万元置换预先已投入公开发行可转换债券
募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进
行了专项审核，并出具了《北京久其软件股份有限公司募集资金置换专项审核报
告》（信会师报字[2017]第 ZG12073 号）。截至 2017 年 7 月 18 日，上述置换流程
已完成。
2017 年 8 月 28 日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第六次
会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意
公司及久其政务在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用
不超过人民币 55,000 万元暂时闲置的募集资金购买短期低风险保本型银行理财
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产品，期限不超过 12 个月。
2018 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十
三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司及久其政务使用不超过 20,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补
充流动资金，期限不超过 12 个月。截至 2018 年 6 月 30 日，公司及久其政务实
际使用暂时闲置募集资金补充流动资金的金额为 8,486.96 万元。
2018 年 7 月 11 日公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议、第六届
监事会第十四次（临时）会议，以及 2018 年 7 月 30 日召开 2018 年第四次临时
股东大会，分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司及久其政务在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前
提下，合计使用不超过人民币 45,000 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，
投资期限不超过 12 个月。
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的进展情况详见公司于 2018 年
8 月 16 日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号 2018-090）。
三、 本次变更募集资金投资项目实施主体的情况及原因
项目名称 变更事项 变更前 变更后
数字营销运营平台 实施主体 久其软件 久其数字
在大数据战略的驱动下，公司数字传播业务坚持“大数据+营销”的战略定
位，以大数据为精准营销赋能，不断加强对移动营销、品牌出海营销、社会化营
销等业务的整合。公司数字传播业务板块主要通过近年来并购的子公司进行运
营，因并购子公司正处于业绩承诺期或刚渡过业绩承诺期，数字传播业务板块内
融合、业务品牌重构、组织架构及人员管理优化等工作需要逐步协调，导致“数
字营销运营平台”项目研发工作进展较为缓慢。截至 2018 年 6 月 30 日，“数字
营销运营平台”项目拟投入的募集资金尚有 14,589.35 万元未使用。久其数字于
2017 年 7 月正式设立，经过一年多的运营，久其数字不断提升资源整合、人员
优化等方面的能力，具备了继续实施“数字营销运营平台”的基础。为了快速提
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升品牌客户服务能力，公司拟将募集资金投资项目“数字营销运营平台”的实施
主体由公司变更为久其数字并以募集资金向其增资，从而有利于集中公司优势资
源，提升内部运营管理效率，加快推进“数字营销运营平台”的项目进程，确保
募集资金投资项目有效实施。
四、 本次变更募集资金投资项目实施主体的基本情况
1、全资子公司概况
公司名称：久其数字传播有限公司
统一社会信用代码：91110302MA00G8P99B
法定代表人：沈栋梁
成立日期：2017 年 7 月 13 日
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：北京市北京经济技术开发区西环中路 6 号 2 幢 2 层 205 房间
主营业务：从事大数据精准营销服务，为品牌客户提供自动化、数据化、全
球化和全渠道的一站式数字传播服务。
股东构成及控制情况：公司直接持有久其数字 100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
资产总额 4,553,133.21 41,765,843.90
负债总额 1,856,400.37 48,052,496.49
所有者权益 2,696,732.84 -6,286,652.59
项目 2017 年度 2018 年 1-6 月
营业收入 1,682,394.29 3,743,558.38
净利润 -7,303,267.16 -18,983,385.43
注：以上 2017 年度数据业经审计， 2018 年 1-6 月数据未经审计。
3、增资计划
截至 2018 年 9 月 5 日，“数字营销运营平台”项目拟投入的募集资金尚有
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145,893,539.00 元未使用。公司拟以 145,893,539.00 元募集资金对久其数字进行
增资，本次增资完成后，久其数字的注册资本将变更为 195,893,539.00 元，久其
数字仍为公司全资子公司。
为加强募集资金的存储、使用和管理，久其数字将开设募集资金专项账户，
并与公司、保荐机构和银行签署募集资金多方监管协议，对该项目的募集资金进
行专户存储和管理。
五、 对公司的影响
本次变更募集资金投资项目实施主体，不属于募集资金投资项目的用途变
更，符合公司发展战略及生产经营的实际情况，符合募集资金投资项目的经营及
未来发展需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施。本次变更募集资金投资项
目实施主体不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股
东的利益，有利于公司的长远发展。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》等有关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资
金使用的合法、有效。
六、 独立董事、监事会、保荐机构出具的相关意见
1、独立董事意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，公司独
立董事在认真审阅有关资料后，发表以下独立意见：
公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司
增资，能够提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在变相变更募集
资金投向和损害公司股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，符合《深
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圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。同意
本次变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的事
项。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资
金向全资子公司增资事项不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上
市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。上述事项已严格履行了必要的决策程序。因此，
同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司
增资事项。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）认为：
1、久其软件本次变更部分募集资金投资项目实施主体并向全资子公司增资
事项已经公司第六届董事会第二十八次（临时）会议、第六届监事会第十六次（临
时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件
及《公司章程》的规定。
2、久其软件本次变更部分募集资金投资项目实施主体并向全资子公司增资
事项符合公司实际情况，募集资金投资项目性质未发生实质变更，符合募集资金
投资项目的生产经营及未来发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向、用
途及其他损害公司和股东利益的情形，因此，本次变更募集资金投资项目实施主
体不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。
综上所述，红塔证券对久其软件本次变更部分募集资金投资项目实施主体事
项无异议。
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七、 备查文件
1、第六届董事会第二十八次（临时）会议决议
2、第六届监事会第十六次（临时）会议决议
3、独立董事的独立意见
4、保荐机构的核查意见
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2018 年 9 月 8 日
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