光迅科技：北京市嘉源律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书2017-08-04
北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划的法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 10003
光迅科技 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书
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致：武汉光迅科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划的法律意见书
嘉源(2017)-03-188
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院
国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部
（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以
下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）和《武汉光迅科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定 ，北京市嘉源律师
事务所（以下简称“本所”）接受武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科
技”或“公司”）的委托，就光迅科技 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对光迅科技实施本次股权激励计划的主体资格进
行了调查，查阅了光迅科技本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司
有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
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光迅科技 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅对光迅科技本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合
规性发表意见。
本法律意见书仅供光迅科技为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为光迅科技实施本次股权激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光迅科技本次股权激励计划事
宜发表法律意见如下：
一、 光迅科技实施本次股权激励计划的主体资格
1、 光迅科技是经中华人民共和国商务部于 2004 年 8 月 20 日以《商务部关
于同意武汉光迅科技有限责任公司变更为外资比例低于 25%的外商投
资股份有限公司的批复》（商资批[2004]1231 号）、国务院国资委于 2004
年 9 月 20 日以《关于设立武汉光迅科技股份有限公司的批复》（国资改
革[2004]874 号），由武汉邮电科学研究院（以下简称“邮科院”）、江苏中
天科技投资管理有限公司、武汉现代通信电器厂、深圳市长园盈佳投资
有限公司、GONG-EN GU 作为发起人，于 2004 年 10 月 27 日以发起方
式设立的股份有限公司。
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2、 经中国证监会证监许可[2009]695 号文《关于核准武汉光迅科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》核准，光迅科技向社会公开发行人民
币普通股 4,000 万股，并于 2009 年 11 月 21 日起在深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）上市交易。此次发行完成后，光迅科技的总股本增至
160,000,000 股。
3、 深交所、国务院国资委、中国证监会分别以《关于武汉邮电科学研究院
豁免遵守股份限售承诺申请的回复》（中小板函[2011]第 47 号）、《关于
烽火通信科技股份有限公司和武汉光迅科技股份有限公司国有股东所
持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2011〕1339 号）、《关于
核准武汉烽火科技有限公司公告武汉光迅科技股份有限公司收购报告
书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕2141 号）批准，
邮科院于 2012 年 1 月 31 日将其持有的光迅科技全部 7,400 万股股份无
偿划转给武汉烽火科技有限公司（以下简称“烽火科技”）。本次划转完
成后，公司控股股东变更为烽火科技，公司实际控制人仍为邮科院。
4、 经国务院国资委、中国证监会分别以《关于武汉光迅科技股份有限公司
资产重组有关问题的批复》（国资产权［2012］740 号）、《关于核准武汉
光迅科技股份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1689 号）批准，光迅科技于 2012
年 12 月 21 日向烽火科技发行了 23,351,189 股股份购买相关资产，并于
2013 年 9 月 5 日非公开发行了 2,830,188 股新股募集该次发行股份购买
资产的配套资金。该次重大资产重组及配套融资完成后，光迅科技的总
股本增至 186,181,377 股，其中烽火科技持有 100,540,890 股，占总股本
的 54.00%。
5、 经国务院国资委、中国证监会分别以《关于武汉光迅科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]46 号）以及《关
于核准武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2014]890 号）批准，光迅科技于 2014 年 9 月 22 日向不超过 10 名特定
对象发行了 17,317,207 股股份。该次非公开发行完成后，光迅科技的总
股本增至 203,498,584 股。
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6、 因限制性股票激励计划引致的股本变动
(1) 经公司于 2014 年 12 月 26 日召开的公司 2014 年第二次临时股东
大会审议，公司审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股
票激励计划(草案)》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等关于实施限制性
股票激励计划的相关议案。
根据公司 2014 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2014 年 12
月 29 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司
股权激励计划所涉限制性股票授予事项的议案》，同意确定公司该
次限制性股票激励计划的授予日为 2014 年 12 月 29 日，授予限制
性股票为 639.1 万股。因该次限制性股票的授予，公司股本相应增
加 639.1 万股。
(2) 2016 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离
职的 10 名原激励对象已获授予但尚未解除锁定的限制性股票 16.1
万股。因该次回购事宜，公司股本相应减少 16.1 万股。
(3) 2016 年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职
的 4 名原激励对象已获授予但尚未解除锁定的限制性股票 8.7 万
股。因该次回购事宜，公司股本相应减少 8.7 万股。
7、 根据公司于 2017 年 3 月 30 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过的
《2016 年度利润分配方案》，公司 2016 年度利润分配方案如下：以 2016
年 12 月 31 日总股本 209,641,584 股为基数，每 10 股派发现金红利 5.0
元(含税)，拟分配利润共计 104,820,792.00 元；以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 20 股。上述利润分配方案已于 2017 年 4 月 14 日实施完
毕。该等利润分配方案实施完成后，公司股本变更为 628,924,752 股。
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8、 光迅科技现持有武汉市工商行政管理局于 2017 年 2 月 10 日核发的统一
社会信用代码为 9142010072576928XD 的《营业执照》，住所为洪山区
邮科院路 88 号，法定代表人为余少华，注册资本为 209,641,584 元，公
司类型为股份有限公司（上市），经营范围为信息科技领域光、电器件
技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务；信息系统的工程设计、
施工、系统集成；信息咨询服务；计算机软、硬件研制、开发、系统集
成；网络及数据通信产品的开发、生产、销售；软件开发与技术服务；
安全技术防范产品的生产、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据公司确认，因 2016 年利润分配涉及的股本变动，公司尚需办理工
商变更登记手续。
9、 根据光迅科技的《公司章程》，光迅科技为永久存续的股份有限公司。
10、 根据公司确认及本所适当核查，光迅科技不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
11、 根据公司确认及本所适当核查，光迅科技符合《试行办法》第五条规
定的实施股权激励的下列条件：
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(1) 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
(2) 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
(3) 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符
合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效
考核体系；
(4) 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年
无财务违法违规行为和不良记录；
(5) 证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所认为：光迅科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。光迅科技具备实施股
权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划的主要内容
《武汉光迅科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《2017 年限制性股票激励计划》”）已对实施限制性股票激励计划的目的、
激励对象的范围和确立原则、激励工具及标的股票数量和来源、计划的分配情况、
计划的时间安排、限制性股票的授予日和授予价格、计划激励的对象的获授予条
件及解锁条件、限制性股票的调整方法和程序、公司与激励对象的权利义务、公
司、激励对象发生异动的处理、计划的管理、修订和终止、上市公司与激励对象
之间相关纠纷或争端解决机制等进行了规定。
本所认为：《2017 年限制性股票激励计划》的内容符合《管理办法》、《试行
办法》、《通知》的相关规定。
三、 本次股权激励计划涉及的法定程序
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（一）本次股权激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，光迅科技为实施本次股权激励计划已
履行了如下程序：
1、 光迅科技董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《2017 年限制性股票激
励计划》，并提交公司董事会审议；
2、 光迅科技于 2017 年 8 月 3 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过
了《2017 年限制性股票激励计划》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
涉及本次股权激励计划相关议案；
3、 光迅科技独立董事就《2017 年限制性股票激励计划》发表了意见，独立
董事认为未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；未发现公
司本次股权激励计划所确定的激励对象有违反《中华人民共和国公司
法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时，也
未发现激励对象存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，
激励对象的主体资格合法、有效；公司《2017 年限制性股票激励计划》
的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制
性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日、授予价格、锁
定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他形式财务资助的计划或安排；公司实施限制性股票激励计划
有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营
者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与
责任心，并最终提高公司整体业绩；不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
4、 光迅科技于 2017 年 8 月 3 日召开第五届监事会第七次会议，对光迅科
技本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励计
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划激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为光迅科技
本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权
激励计划，光迅科技尚需履行如下法定程序：
1、 光迅科技董事会应当在审议通过本次限制性股票激励计划并履行公示、
公告程序后，将本次限制性股票激励计划提交国务院国资委审核以及股
东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解
除限售和回购注销工作。
2、 本次股权激励计划待国务院国资委审核无异议后，尚需经公司股东大会
审议后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于 10 天）；
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在
股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
3、 公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权；股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
4、 光迅科技股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，光迅科技为实施本次股权激
励计划已履行的上述程序符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定；
本次股权激励计划尚需经国务院国资委审批。在国务院国资委未提出异议的前提
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下，经光迅科技股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实施。
四、 本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，光迅科技已就本次股权激
励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理法办法》的相关规定；随着本次
股权激励计划的进展，光讯科技尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续履行
相应信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《2017 年限制性股票激励计划》及公司确认，激励对象行权的资金来源
为激励对象自筹资金，光迅科技不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情
形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《2017 年限制性股票激励计划》，为进一步完善公司的法人治理结构，
建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；建立股东、公司与员工之
间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回报；充分调动核心员工的积极性、
支持公司战略实现和长期稳健发展；吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨
干、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳
定发展的实现，光迅科技制定了本次股权激励计划。
本所认为：光迅科技本次股权激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不
存在明显损害光迅科技及其全体股东利益的情形。
七、 关联董事回避表决
2017 年 8 月 3 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《2017 年限制
性股票激励计划》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划绩效考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次股权激励计划相关议案。公司董事胡
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广文先生和金正旺先生作为激励计划的激励对象，在董事会审议本次股权激励计
划的相关议案时已回避了表决。
八、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、 光迅科技具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
2、 光迅科技为实施本次股权激励而制定的《2017 年限制性股票激励计划》
内容符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定。
3、 光迅科技本次股权激励计划尚需经国务院国资委审批。在国务院国资委
未提出异议的前提下，经光迅科技股东大会以特别决议方式审议通过
后，方可实施。
4、 光迅科技已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管
理办法》的相关规定，随着本次股权激励计划的进展，光迅科技尚需按
照相关法律、法规的相应规定，继续履行相关信息披露义务。
5、 光迅科技不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
6、 光迅科技本次股权激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在明
显损害光迅科技及其全体股东利益的情形。
7、 拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议本次股权激励计划的相
关议案时回避了表决。
特此致书！
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经 办 律 师 ：刘 兴
王 莹
二 O 一七年八月三日
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