光迅科技：北京市嘉源律师事务所关于公司2014年限制性股票激励计划涉及的股票数量、回购价格调整以及回购注销部分限制性股票的法律意见书2017-12-13
北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
2014 年限制性股票激励计划涉及的股票数量、
回购价格调整以及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408,Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京 BEIJING 上 海 SHANGHAI 深 圳 S HENZHEN 香 港 HONGKONG 西 安 XIAN
致：武汉光迅科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
2014 年限制性股票激励计划涉及的股票数量、
回购价格调整以及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
嘉源(2017)-03-339
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以
下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简
称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）和《武汉光迅科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务
所（以下简称“本所”）接受武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公
司”）的委托，就光迅科技 2014 年度限制性股票激励计划（以下简称“2014 年限
制性股票激励计划”）因 2016 年度利润分配事宜导致股票数量及回购价格调整
（以下简称“本次调整”）以及因 1 名激励对象离职涉及回购注销其持有的限制性
股票（以下简称“本次回购”）相关事项出具本法律意见书。
1
为出具本法律意见书，本所对光迅科技实施本次调整及本次回购事宜进行了
调查，查阅了光迅科技本次调整及本次回购的相关文件，并就有关事项向公司有
关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅对光迅科技本次调整及本次回购相关事项的合法、合规性发
表意见。
本法律意见书仅供光迅科技为实施本次调整及本次回购之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为光迅科技实施本次调整及本次回购的必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光迅科技本次调整及本次回购
事宜发表法律意见如下：
一、 关于本次调整的情况
根据公司确认及董事会审议通过的《关于调整 2014 年限制性股票数量和回
购价格的议案》，本次调整基本情况如下：
1． 2017 年 3 月 30 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《2016
年度利润分配方案》，公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 209,641,584 股为基数，
向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股
2
东每 10 股转增 20 股。该分配方案已于 2017 年 4 月 14 日实施。
2．根据《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第 26
条规定，限制性股票解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。在上述权益分
配实施完成后，2014 年限制性股票激励计划尚未解锁的股票数量由 4,095,336
股调整为 12,286,008 股。
3．根据《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第 41
条规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。在上述权益
分配实施完成后，2014 年限制性股票激励计划的回购价格由 19.52 元/股调整为
6.5067 元/股。
综上，本所认为：光迅科技为本次调整符合《管理办法》、《试行办法》、《通
知》及《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、 关于本次回购的基本情况
根据公司确认及董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
本次回购基本情况如下：
1. 回购的原因
本次回购是因 1 名原激励对象（张静博）离职不再具备激励对象资格。
2. 回购的数量
本次回购的股票数量为 2.4 万股。
3. 回购股票的价格
本次回购股票的价格为 6.5067 元/股。
4. 回购股票的资金来源
本次回购需向 1 名原激励对象支付价款共计 15.61608 万元，全部为公司自
3
有资金。
5. 回购股票的处置
本次回购完成后，被回购的股票将予以注销。
6. 回购完成后公司的股本变动情况
本 次 回 购 股 票 并 注 销 后 ， 公 司 的 股 份 总 数 将 由 628,924,752 股 减 至
628,900,752 股。
综上，本所认为：光迅科技为本次回购的内容符合《管理办法》、《试行办法》、
《通知》及《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。
三、 关于本次调整及本次回购履行的程序
1. 2017 年 11 月 20 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于
调整 2014 年限制性股票数量和回购价格的议案》以及《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。
2. 公司独立董事就 2014 年限制性股票数量和回购价格调整以及公司回购
注销部分限制性股票事项发表了独立意见，同意本次调整及本次回购。
3. 2017 年 11 月 20 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于
调整 2014 年限制性股票数量和回购价格的议案》以及《关于回购注销部分限制
性股票的议案》公司监事会对本次调整及本次回购进行核查后，同意本次调整及
本次回购。
4. 本次调整及本次回购尚需依照深圳证券交易所之规定，履行信息披露义
务。
综上，本所认为：本次调整及本次回购已履行的程序符合《管理办法》、《试
行办法》、《通知》及《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，已经取得现阶段必要的授权和批准。
4
四、 结论意见
综上所述，本所认为：光迅科技本次调整及本次回购已经取得现阶段必要的
授权和批准，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《武汉光迅科技股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
5
