光迅科技：关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告2018-05-30
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2018）031
武汉光迅科技股份有限公司
关于调整授予价格并向 2017 年限制性股票激励计划
暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 29 日召开
的第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整授予价格并向 2017 年限
制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2018 年
5 月 29 日为授予日，向暂缓授予的 9 名激励对象授予 136.2 万股限制性股票，
授予价格由 9.55 元/股调整为 9.38 元/股。现将有关事项说明如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017 年 12 月 11 日公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《武
汉光迅科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，
其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股
股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向增发的本公司 A 股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 536 人，激励对象包括公
司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、
技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
获授的限制 占本激励计划
占目前总股
姓名 职务 性股票的份 拟授予权益数
本的比例
额(万股) 量的比例
胡广文 董事、总经理、党委副书记 15.6 0.75% 0.02%
金正旺 董事、副总经理、党委书记 15.6 0.75% 0.02%
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黄宣泽 副总经理 15 0.72% 0.02%
毛浩 副总经理、董事会秘书 15 0.72% 0.02%
徐勇 副总经理 15 0.72% 0.02%
吕向东 副总经理 15 0.72% 0.02%
余向红 副总经理 15 0.72% 0.02%
胡强高 副总经理 15 0.72% 0.02%
毕梅 财务总监 15 0.72% 0.02%
其他相关核心骨干人员（527 人） 1,752.6 83.90% 2.89%
预留权益 200 9.57% 0.32%
合计（536 人） 2,088.8 100% 3.43%
4、授予价格：限制性股票首次授予价格为每股 9.55 元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为 5 年。
自限制性股票授予日起的 24 个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期
内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取
得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因
获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第一次解锁 1/3
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
第二次解锁 1/3
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个
第三次解锁 1/3
月内的最后一个交易日当日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考
核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：
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解锁期 业绩考核目标
以2016年为基数，2018年净利润复合增长率不低于15%；2018年ROE不低于
第一个解锁期 10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2018年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
以2016年为基数，2019年净利润复合增长率不低于15%；2019年ROE不低于
第二个解锁期 10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2019年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
以2016年为基数，2020年净利润复合增长率不低于20%；2020年ROE不低于
第三个解锁期 10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2020年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
预留部分授予的限制性股票，在解锁期的 2 个会计年度中，分年度进行绩效
考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如
下：
解锁期 业绩考核目标
以2016年为基数，2019年净利润复合增长率不低于15%；2019年ROE不低于
第一个解锁期 10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2019年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
以2016年为基数，2020年净利润复合增长率不低于20%；2020年ROE不低于
第二个解锁期 10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2020年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
注：
1) 各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于
上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非
经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
2) 公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在募集资金
到位的当年及下一年对由上述行为导致的新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核的当
年可以不纳入业绩考核指标的计算。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重
大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
（2）解锁时股票市场价格要求
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制
性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公
司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发
现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。
（3）个人绩效考核要求
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根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件
的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个
人绩效考核结果确定。具体如下：
评价标准 A B C D
加权分数(S) S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S<60
解锁比例 100% 80% 50% 不能解锁
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年8月3日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《武汉光迅科
技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司第五届监
事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行
核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年9月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《武汉光迅科
技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、2017年11月6日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委
《关于武汉光迅科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》
（国资厅考分[2017]708号），国资委原则同意公司实施第三期股权激励计划，
并予以备案。
4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《武汉
光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关
于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十
二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量
的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法
合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年1月26日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于2017年限制性股票激励计划
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首次授予完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为2018年1月31日。
7、2018年5月29日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五
次会议审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予
的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的2017年限制性股票授予
价格进行调整。本次调整后，授予价格由9.55元/股调整为9.38元/股。公司董事
会确定以2018年5月29日为授予日，向9名激励对象授予136.2万股限制性股票，
授予价格为9.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的
激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、关于调整暂缓授予的限制性股票授予价格的情况说明
公司于2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利
润分配方案》，公司以分红派息股权登记日的股份总数为基数，向全体股东每10
股派发现金红利1.7元（含税）。2018年5月23日，公司披露了《2017年度权益分
派实施公告》，2017年度权益分派实施的股权登记日为2018年5月29日，除权除
息日为2018年5月30日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据本激励计划的
相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期
间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息
等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
“4.派息
P＝P0-V
其中： P0为调整前的授予价格； V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。”
因此，调整后限制性股票的授予价格为：
P=P0-V=9.55元/股-0.17元/股=9.38元/股”
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、2017
年限制性股票激励计划等相关规定和公司2017年第一次临时股东大会对董事会
的授权，公司第五届董事会第十六次会议于2018年5月29日审议通过了《关于调
整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股
票的议案》，同意对暂缓授予的2017年限制性股票授予价格进行调整。本次调整
后，授予价格由9.55元/股调整为9.38元/股。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
根据公司2017年第一次临时股东大会通过的《武汉光迅科技股份有限公司
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2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司2017年限制性股票
激励计划首次授予的激励对象共521人，拟授予限制性股票的数量为1,740万股。
因参与2017年限制性股票激励计划的激励对象胡广文、金正旺、黄宣泽、毛浩、
徐勇、吕向东、余向红、胡强高、毕梅系公司董事及高级管理人员，其在首次授
予日2017年12月29日前6个月内存在卖出公司股票情形，公司董事会根据相关规
定，暂缓向上述9名激励对象授予限制性股票合计136.2万股。
截至本公告日，上述9名激励对象的限购期已满，并且符合本激励计划中的
全部授予条件。为此，公司董事会决定向上述9名暂缓授予限制性股票的激励对
象授予合计136.2万股限制性股票，授予价格为人民币9.38元/股，授予日为2018
年5月29日。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说
明
经核查，参与2017年限制性股票激励计划的董事及高级管理人员胡广文、金正
旺、黄宣泽、毛浩、徐勇、吕向东、余向红、胡强高、毕梅在授予日前6个月内没
有买卖公司股票的情形。
五、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股
票的条件为：
（一）公司需满足的条件：
1、授予限制性股票的公司业绩条件为：2016 年度归属于上市公司股东扣除
非经常性损益的净利润增长率不低于 10%，净资产收益率不低于 8%，且上述指标
均不低于当年同行业对标企业 50 分位值水平。
2、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（3）国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象需满足的条件：
1、激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
（三）符合授予条件的说明
1、经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度归属于上市
公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率为22.90%，高于同行业对标企业50
分位值水平（-14.43%）。2016年扣除非经常性损益后的净资产收益率为9.75%，
高于同行业对标企业50分位值水平（1.57%）。满足授予条件。
2、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；公司不存在被国资委、中国证监会认定的不能实行股权激励计
划的其他情形。
3、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象均未发生或不属于上述
“五、（二）、2”的任一情况。
综上，董事会认为，2017年限制性股票激励计划的授予条件已经满足，同意
向符合授予条件的9名激励对象授予136.2万股限制性股票。
六、2017 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象的授予情况
1、授予日：2018 年 5 月 29 日
2、授予对象及数量：
获授的限制性 占本激励计划
占目前总股
姓名 职务 股票的份额 拟授予权益数
本的比例
(万股) 量的比例
胡广文 董事、总经理、党委副书记 15.6 0.75% 0.02%
金正旺 董事、副总经理、党委书记 15.6 0.75% 0.02%
黄宣泽 副总经理 15 0.72% 0.02%
毛浩 副总经理、董事会秘书 15 0.72% 0.02%
徐勇 副总经理 15 0.72% 0.02%
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吕向东 副总经理 15 0.72% 0.02%
余向红 副总经理 15 0.72% 0.02%
胡强高 副总经理 15 0.72% 0.02%
毕梅 财务总监 15 0.72% 0.02%
合计（9 人） 136.2 6.53% 0.21%
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 9.38 元。
4、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限
制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事
会已确定 2017 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象的授予日为 2018 年 5
月 29 日，在 2018 年-2022 年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性
股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，暂缓授予的激励对
象的限制性股票激励成本合计为 1,016.75 万元，则 2018 年-2022 年限制性股票
成本摊销情况见下表：
授予的限制性 限制性股票 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
股票（万股） 成本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
136.2 1,016.75 214.18 367.16 268.31 131.80 35.30
限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经
营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予
日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上
述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不
为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、我们认为公司本次对限制性股票授予价格进行调整符合《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，因而同意公司董事会对
2017 年限制性股票授予价格进行调整。
2、因参与 2017 年限制性股票激励计划的激励对象胡广文、金正旺、黄宣泽、
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2018）031
毛浩、徐勇、吕向东、余向红、胡强高、毕梅系公司董事及高级管理人员，其在
公司首次授予日 2017 年 12 月 29 日前六个月内存在卖出公司股票情况，根据相
关规定，公司首次授予时暂缓授予上述 9 名激励对象限制性股票。截至本授予日
限购期已满，上述 9 名激励对象符合《管理办法》以及公司本激励计划规定的关
于激励对象获授限制性股票的全部条件。
3、根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会向暂缓授予的
激励对象授予限制性股票的授予日为 2018 年 5 月 29 日，本次授予符合《管理办
法》以及公司 2017 年限制性股票激励计划规定的关于激励对象获授限制性股票
条件的规定。
4、本次授予的激励对象人数为 9 人，本次确定的激励对象不存在《管理办
法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励
对象范围的确定符合法律法规、规范性文件相关规定以及公司经营发展实际需
要。
5、公司董事会 11 名成员中的 2 名关联董事根据相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》等有关规定对审议的向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相
关事项回避表决。
综上，我们同意公司以 2018 年 5 月 29 日为授予日，向激励对象胡广文、金
正旺、黄宣泽、毛浩、徐勇、吕向东、余向红、胡强高、毕梅授予共计 136.2 万
股限制性股票，授予价格为 9.38 元/股。
十、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对公司本次授予的激励对象名单进行了核查，认为：
1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司 2017 年限制性股票激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次授予的激励对象人员名单均为公司 2017 年第一次临时股东大会审议
通过的 2017 年限制性股票激励计划及其摘要中确定的人员。
十一、律师法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所对公司本次 2017 年限制性股票激励计划暂缓授予的
激励对象授予相关事项出具的法律意见书认为：1.本次授予相关事项已经取得现
阶段必要的授权和批准。2. 本次授予价格的调整以及授予日的确定符合《管理
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办法》及《武汉光迅科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案修订
稿)》的相关规定，合法、有效。3. 公司及暂缓授予的激励对象满足《武汉光迅
科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的授予条件，
暂缓授予的激励对象可以获授限制性股票。
十二、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议公告；
2、第五届监事会第十五次会议决议公告；
3、独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务关于武汉光迅科技股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划暂缓授予的激励对象授予相关事项的法律意见书。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一八年五月三十日
