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公司公告

光迅科技:北京市嘉源律师事务所关于烽火科技集团有限公司认购公司非公开发行股份涉及的豁免要约收购事宜的法律意见书2018-09-11  

						          北京市嘉源律师事务所

    关于烽火科技集团有限公司认购

武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股份

      涉及的豁免要约收购事宜的

                    法律意见书




             中国北京复兴门内大街158号

                    远洋大厦F408

                   F408,Ocean Plaza

       158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District

                 Beijing,China 100031
HTTP:WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京 BEIJING 上 海 SHANGHAI 深 圳 S HENZHEN   香 港 HONGKONG 西 安 XIAN



致:武汉光迅科技股份有限公司


                                北京市嘉源律师事务所
                         关于烽火科技集团有限公司认购
                 武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股份
                             涉及的豁免要约收购事宜的
                                        法律意见书

                                                                               嘉源(2018)-01-249



敬启者:

     北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉光迅科技股份有限公
司(以下简称“光迅科技”或“公司”),就公司控股股东烽火科技集团有限公司(以
下简称“烽火科技”)认购光迅科技非公开发行股份(以下简称“本次认购”)涉及
的豁免要约收购事宜,出具本法律意见书。

     本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁
布的《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定出具。

     为出具本法律意见书,本所律师查阅了与本次认购相关的必须查阅的文件、
资料、证明、记录等,并听取了相关当事人的陈述和说明。

     公司已向本所作出承诺,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的、真实的、有效的全部原始书面材料、副本材料或口头证言;保证其所提供的
文件材料和所作的陈述是真实的、完整的;文件原件上的签字和印章均是真实的,
副本及复印件与正本和原件一致,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。


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    在本法律意见书中,本所律师仅根据专项核查意见出具日之前已经发生或存
在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表核查意见。对于与出具本法律
意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、本
次认购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表专项核查意见。

    本所律师已严格履行了法定职责,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神,对本次增持的有关文件和事实进行了充分的核查和验证,并
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅供公司本次认购依照 《上市公司收购管理办法》 及相关法
律、法规、规范性文件和交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用,不得用
作任何其他目的。

    基于以上所述,本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,
现出具专项核查意见如下:

一、本次豁免要约收购申请人的主体资格

    1、烽火科技成立于 2011 年 9 月 6 日,现持有现持有武汉市工商行政管理局
颁发的统一社会信用代码为 91420100581816138L 的《营业执照》,注册资本
64,731.58 万元,法定代表人为鲁国庆,住所为武汉市洪山区邮科院路 88 号,经
营范围为“计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、环境
监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通及公共管理
用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、电池、照明器具、工业
自动化控制系统装置、电工仪器的制造;电气设备修理;架线和管道工程;建筑
工程;计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备的批发;工程和技术研究与
试验发展;软件开发及信息技术服务;安全系统监控集成服务;环境保护监测;
工程管理服务、工程勘察设计及规划管理;数据处理与存储服务;技术和信息咨
询服务;企业管理咨询;互联网信息服务;网络平台的开发与运营管理;房地产
开发、自有房屋租赁、物业管理服务;劳务派遣;货物进出口、技术进出口、代
理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。”

    2、根据烽火科技书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,

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烽火科技不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形,烽火科技依法存续。经查询国家企业信用信息公示系统,烽火科技的登记状
态为存续(在营、开业、在册)企业。

    3、根据烽火科技书面确认并经本所核查,烽火科技不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

    (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

    (2)最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为;

    (3)最近 3 年有严重的证券失信行为;

    (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    综上所述,本所律师认为,烽火科技依法存续,且不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况,具备本次申请豁免要约收
购的主体资格。




二、烽火科技对发行人的持股情况

    根据公司提供的截至 2018 年 6 月 30 日的股东名册,公司本次非公开发行前,
烽火科技持有公司 285,748,311 股股份,占公司股份总数的 44.12%。截至本法律
意见书出具之日,武汉邮电科学研究院有限公司 (以下简称“邮科院”)持有烽
火科技 92.69%的股权;邮科院与电信科学研究院有限公司实施联合重组后,中
国信息通信科技集团有限公司(以下简称“中国信科集团”)将持有邮科院 100%
股权;国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)持有中国信
科集团 100%股权,为公司的实际控制人。

    根据《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行预案》,本次非公开发行不超
过 129,260,150 股,其中,烽火科技拟认购本次非公开发行不低于 10%且不超过
20%的股份。按本次非公开发行股份上限计算,本次发行完成后,发行人总股本
不超过 775,560,902 股;按照 10%的认购下限计算,本次认购完成后,烽火科技
持股比例约为 38.51%,仍然为公司的控股股东,国务院国资委仍为公司的实际

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控制人。

     综上所述,本所律师认为,本次非公开发行股票不会导致光迅科技的控股股
东和实际控制人发生变化。

三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定免于提出豁免要约申请的情
形

     (一)根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定: “有下列
情形之一的,相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请,直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司股
东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约……” 。

     (二)经本所律师核查,烽火科技符合上述免于提出豁免要约申请的条件,
具体如下:

     1、就本次认购事宜,光迅科技已于 2018 年 9 月 10 日召开 2018 年第一次临
时股东大会,经非关联股东审议,已同意烽火科技参与本次认购,并同意烽火科
技免于发出收购要约。

     2、烽火科技已与发行人签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,承
诺其所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 3 年内不得转让。

     3、本次认购前后,烽火科技持有光迅科技的股份均超过 30%,为光迅科技
的控股股东。

     综上所述,本所律师认为,本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条第(二)款第(一)项的规定,可以免于向中国证监会提交豁免申请。

四、结论意见

     综上所述,本所律师认为:

     1、烽火科技为依法设立并合法存续的有限责任公司,且不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况,具备本次申请豁免


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要约收购的主体资格。

    2、本次认购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第(二)款第(一)
项规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形。

    (本页以下无正文)




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