北京市嘉源律师事务所

    关于烽火科技集团有限公司认购

武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股份

      涉及的豁免要约收购事宜的

                    法律意见书




             中国北京复兴门内大街158号

                    远洋大厦F408

                   F408,Ocean Plaza

       158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District

                 Beijing,China 100031
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致：武汉光迅科技股份有限公司


                                北京市嘉源律师事务所
                         关于烽火科技集团有限公司认购
                 武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股份
                             涉及的豁免要约收购事宜的
                                        法律意见书

                                                                               嘉源(2018)-01-249



敬启者：

     北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉光迅科技股份有限公
司（以下简称“光迅科技”或“公司”），就公司控股股东烽火科技集团有限公司（以
下简称“烽火科技”）认购光迅科技非公开发行股份（以下简称“本次认购”）涉及
的豁免要约收购事宜，出具本法律意见书。

     本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定出具。

     为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次认购相关的必须查阅的文件、
资料、证明、记录等，并听取了相关当事人的陈述和说明。

     公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的、真实的、有效的全部原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的
文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。


                                                2
    在本法律意见书中，本所律师仅根据专项核查意见出具日之前已经发生或存
在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表核查意见。对于与出具本法律
意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本
次认购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表专项核查意见。

    本所律师已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对本次增持的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，并
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅供公司本次认购依照 《上市公司收购管理办法》 及相关法
律、法规、规范性文件和交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用
作任何其他目的。

    基于以上所述，本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
现出具专项核查意见如下：

一、本次豁免要约收购申请人的主体资格

    1、烽火科技成立于 2011 年 9 月 6 日，现持有现持有武汉市工商行政管理局
颁发的统一社会信用代码为 91420100581816138L 的《营业执照》，注册资本
64,731.58 万元，法定代表人为鲁国庆，住所为武汉市洪山区邮科院路 88 号，经
营范围为“计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、环境
监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通及公共管理
用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、电池、照明器具、工业
自动化控制系统装置、电工仪器的制造；电气设备修理；架线和管道工程；建筑
工程；计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备的批发；工程和技术研究与
试验发展；软件开发及信息技术服务；安全系统监控集成服务；环境保护监测；
工程管理服务、工程勘察设计及规划管理；数据处理与存储服务；技术和信息咨
询服务；企业管理咨询；互联网信息服务；网络平台的开发与运营管理；房地产
开发、自有房屋租赁、物业管理服务；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、代
理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

    2、根据烽火科技书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

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烽火科技不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形，烽火科技依法存续。经查询国家企业信用信息公示系统，烽火科技的登记状
态为存续（在营、开业、在册）企业。

    3、根据烽火科技书面确认并经本所核查，烽火科技不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2）最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

    （3）最近 3 年有严重的证券失信行为；

    （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    综上所述，本所律师认为，烽火科技依法存续，且不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备本次申请豁免要约收
购的主体资格。




二、烽火科技对发行人的持股情况

    根据公司提供的截至 2018 年 6 月 30 日的股东名册，公司本次非公开发行前，
烽火科技持有公司 285,748,311 股股份，占公司股份总数的 44.12%。截至本法律
意见书出具之日，武汉邮电科学研究院有限公司 （以下简称“邮科院”）持有烽
火科技 92.69%的股权；邮科院与电信科学研究院有限公司实施联合重组后，中
国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）将持有邮科院 100%
股权；国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有中国信
科集团 100%股权，为公司的实际控制人。

    根据《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行预案》，本次非公开发行不超
过 129,260,150 股，其中，烽火科技拟认购本次非公开发行不低于 10%且不超过
20%的股份。按本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，发行人总股本
不超过 775,560,902 股；按照 10%的认购下限计算，本次认购完成后，烽火科技
持股比例约为 38.51%，仍然为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际

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控制人。

     综上所述，本所律师认为，本次非公开发行股票不会导致光迅科技的控股股
东和实际控制人发生变化。

三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定免于提出豁免要约申请的情
形

     （一）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定： “有下列
情形之一的，相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……” 。

     （二）经本所律师核查，烽火科技符合上述免于提出豁免要约申请的条件，
具体如下：

     1、就本次认购事宜，光迅科技已于 2018 年 9 月 10 日召开 2018 年第一次临
时股东大会，经非关联股东审议，已同意烽火科技参与本次认购，并同意烽火科
技免于发出收购要约。

     2、烽火科技已与发行人签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，承
诺其所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 3 年内不得转让。

     3、本次认购前后，烽火科技持有光迅科技的股份均超过 30%，为光迅科技
的控股股东。

     综上所述，本所律师认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条第（二）款第（一）项的规定，可以免于向中国证监会提交豁免申请。

四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、烽火科技为依法设立并合法存续的有限责任公司，且不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备本次申请豁免


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要约收购的主体资格。

    2、本次认购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款第（一）
项规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形。

    （本页以下无正文）




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