博深工具：第四届董事会第十四次会议决议公告2017-09-07
证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2017-086
博深工具股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议经
全体董事同意豁免提前通知，于 2017 年 9 月 6 日以通讯表决方式召开。本次会
议由董事长陈怀荣先生召集，应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，
公司监事和高级管理人员审阅了议案。会议的召集、召开程序符合《公司法》及
《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案部分内容的议案》
根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，经过审慎研究，公司董事会决定
调整本次重大资产重组方案中募集配套资金方案，具体如下：
修订前：
本次交易上市公司拟向上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、
张淑玉及其他合格投资者共计不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，拟募集配套资金总额不超过 60,400.00 万元，不超过本次拟发行股份购买
资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
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2、发行对象
本次发行对象为上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑
玉及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机
构投资者、自然人等合计不超过十名的特定对象。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。陈怀荣、
吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺将分别认购不低于 6,000 万元、5,000 万元、
5,000 万元、5,000 万元、1,000 万元。
3、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格确定原则
为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、
张淑玉不参与询价过程，但接受本次发行投资者询价结果。
4、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 6,762.60 万股（即不超过发行前博深工
具股本的 20%），并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事
会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销
商）协商确定最后发行数量。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行上
限进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施
成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
5、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
项目 具体用途 金额
支付现金对价 向杨建华、巢琴仙等 4 名自然人支付交易对价 28,320.00
募集资金投资项目 年产 3,000 万平方米涂附磨具项目 26,380.00
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项目 具体用途 金额
研发中心建设项目 4,060.00
本次交易相关中介机构费用 1,640.00
合计 60,400.00
6、股份锁定安排
除非法律、法规、规范性文件另有规定，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、
张淑玉认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定投
资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股
票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
修订后：
本次交易上市公司拟向上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、
张淑玉及其他合格投资者共计不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，拟募集配套资金总额不超过 58,840.00 万元，不超过本次拟发行股份购买
资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行对象为上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑
玉及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机
构投资者、自然人等合计不超过十名的特定对象。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。陈怀荣、
吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺将分别认购不低于 6,000 万元、5,000 万元、
5,000 万元、5,000 万元、1,000 万元。
3、发行价格及定价依据
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本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格确定原则
为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、
张淑玉不参与询价过程，但接受本次发行投资者询价结果。
4、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 6,762.60 万股（即不超过发行前博深工
具股本的 20%），并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事
会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销
商）协商确定最后发行数量。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行上
限进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施
成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
5、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
项目 具体用途 金额
支付现金对价 向杨建华、巢琴仙等 4 名自然人支付交易对价 28,320.00
年产 3,000 万平方米涂附磨具项目 24,820.00
募集资金投资项目
研发中心建设项目 4,060.00
本次交易相关中介机构费用 1,640.00
合计 58,840.00
6、股份锁定安排
除非法律、法规、规范性文件另有规定，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、
张淑玉认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定投
资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让。实际控制人陈怀
荣的配偶田金红为实际控制人的一致行动人，其于本次募集配套资金前持有的股
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份自本次发行结束之日起 12 个月内不进行转让。限售期满后的股票交易按中国
证监会及深交所的有关规定执行。
由于本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉
在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案部分内容不构成重组方案重大调整的议案》
公司对本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的修
改仅系调减配套募集资金金额，除此之外，公司未对本次交易方案的其他事项进
行调整。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，
公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容的修改
不构成对本次重组方案的重大调整。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉在
对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司关于本次重组方案部分调整不构成重大调整的公告》详见《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
三、独立董事意见
公司独立董事对本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的部分内容等相关事项发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见
《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见及独立董事意见。
特此公告。
博深工具股份有限公司董事会
2017 年 9 月 7 日
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