博深工具股份有限公司子公司
   常州市金牛研磨有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告

     勤信专字【2018】第 0445 号
                         目   录

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专项审核报告                          1-2

附件：
博深工具股份有限公司子公司
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常州市金牛研磨有限公司司 2017 年度
业绩承诺实现情况的说明
中勤万信会计师事务所
地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
邮编：100044



         博深工具股份有限公司子公司常州市金牛研磨有限公司

                       业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                                  勤信专字【2018】第 0445 号

 博深工具股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的博深工具股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制
的《博深工具股份有限公司子公司常州市金牛研磨有限公司 2017 年度业绩承诺
实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。

     一、对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供贵公司为 2017 年度报告披露之目的使用，不得用于任何其
他目的。

     二、管理层对内部控制的责任

    贵公司管理层的责任是根据深圳证券交易所的相关要求编制业绩承诺实现
情况的说明，并保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。

     三、注册会计师的责任

      我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺实
现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德
守则，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明是
否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会
计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的
审核证据是充分的、适当的，为发表审核意见提供了合理的基础。

     四、审核意见

    我们认为，贵公司管理层编制的《博深工具股份有限公司子公司常州市金牛
研磨有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》，在所有重大方面公允反映了
贵公司子公司常州市金牛研磨有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况。



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附件：《博深工具股份有限公司子公司常州市金牛研磨有限公司 2017 年度业绩
承诺实现情况的说明》




  中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)        中国注册会计师：张国华



         二○一八年四月二十日               中国注册会计师：管仁梅




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                          博深工具股份有限公司

                    子公司常州市金牛研磨有限公司

                  2017 年度业绩承诺实现情况的说明




    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）的有关规定，博深工具股份

有限公司（以下简称“博深工具”或“公司”）编制了《博深工具股份有限公司子公司常州

市金牛研磨有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2017

年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

    一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

    1、重大资产重组方案简介

    根据博深工具与常州市金牛研磨有限公司以下简称“金牛研磨”股东签署的《发行股份

及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，博深工具拟向杨

建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等人

发行 7,502.4546 万股股份及支付 28,320.00 万元现金购买杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子

根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟所持有的金牛研磨 100%股权。同

时，博深工具拟向包括上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉在内

的不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 58,840 万元，不超过本次发行

股份购买资产交易总金额的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的中介机

构费用、现金对价和投入金牛研磨年产 3,000 万平方米涂附磨具项目和研发中心建设项目。

    本次重组后，博深工具将持有金牛研磨 100%股权。

    2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

    （1）2017 年 5 月 25 日，博深工具第四届董事会第九次会议审议通过了《关于审议<博

深工具股份有限公司发行股份及现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。同意公

司以发行股份方式及支付现金购买杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴

海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟持有的金牛研磨 100.00%股权。

    （2）2017 年 6 月 16 日，博深工具召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于博深工具股份有限公司发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草


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案）>及其摘要的议案》等议案。

    （3）中国证监会上市公司并购重组委员会于 2017 年 9 月 15 日召开的 2017 年第 55 次

并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得审核通过。

    3、2017 年 11 月 6 日，中国证监会签发《关于核准博深工具股份有限公司向杨建华等

发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1998 号）文件。

    （1）核准公司向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建

伟、陆博伟、朱红娟等发行 7,502.4546 万股股份购买相关资产。

    （2）核准公司非公开发行股份募集不超过58,840万元的配套资金。

    4、本次重大资产重组相关事项实施情况

    （1）本次购入资产的过户情况

    2017 年 11 月 15 日，根据常州国家高新技术产业区（新北区）行政管理局颁发的新营

业执照及工商变更登记资料，金牛研磨 100%股权已登记过户至博深工具名下，金牛研磨

100%股权转让事宜、工商变更登记手续已经办理完毕，成为博深工具的全资子公司。

    （2）本次非公开发行股份的实施情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年11月24日受理博深工具递交的本次

交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司已向深

圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，博深工具本次非公开发行新股数量为

75,024,546股（其中限售流通股数量为75,024,546股），非公开发行后公司股份数量为

413,154,546股，非公开发行股份上市时间为2017年12月21日。

    （3）募集配套资金的新增股份发行情况

    至2018年1月22日，东方花旗的专用收款账户已收到所有认购对象的现金认购款项，共

计人民币32,500.00万元。募集资金支付28,320.00万元现金对价及与本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金事宜相关的中介机构费用、交易税费等并购费用1,330.00万元后，

剩余部分2,850.00万元将用于金牛研磨年产3,000万平方米涂附磨具项目。

    截至2018年1月22日，博深工具的募集资金专用账户收到东方花旗支付的本次配套融资

款31,700.00万元（扣除承销费用人民币800.00万元），博深工具本次交易配套募集资金已经

全部到位。

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 1 月 26 日出具了《股份登记申请



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受理确认书》，中登公司已于 2018 年 1 月 26 日受理博深工具非公开新股登记申请材料，相

关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。博深工具本次非公开发行新股数量为

24,583,965 股（其中限售流通股数量为 24,583,965 股），非公开发行后公司股份数量为

437,738,511 股。相关股份上市日期为 2018 年 2 月 8 日。

     二、基于重大资产重组的业绩承诺及实现情况

    根据 2017 年 3 月 30 日公司与购买资产之交易对方杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、

杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟签署的《发行股份及现金购买资产协议》

及 2017 年 5 月签署的《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》。双方对业绩承诺期、

补偿期以及相关净利润情况约定如下：

    1、 金牛研磨业绩承诺情况

    根据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2017 年、2018 年和 2019 年。

金牛研磨 2017 年、2018 年、2019 年的预测净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，

且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。下同）分别为 8,250.00 万元、9,750.00

万元和 11,100.00 万元。杨建华、巢琴仙等 10 名业绩承诺股东承诺，本次交易完成后，金牛

研磨 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润将不低于上述预测净利润总额，即

29,100.00 万元。

    上述净利润为金牛研磨按照中国会计准则编制且经具有证券期货业务资格的会计师事

务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低

者为计算依据。

    2、实际净利润与承诺净利润的确定

    在业绩承诺期满后，即 2019 年会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资

格的会计师事务所，就金牛研磨 2017 年至 2019 年累计实际净利润与 2017 年至 2019 年累计

承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司 2019 年度审计报告出具时出具专项报

告；累计实际净利润与累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。

    在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对金牛

研磨股权进行减值测试，并出具专项审核意见。

    业绩承诺期间的三个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，金牛研磨 2017

年至 2019 年累计实际盈利数小于 2017 年至 2019 年累计承诺盈利数的，业绩承诺股东应根

据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。

    3、业绩补偿的实施


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    在业绩补偿期内，若金牛研磨截至 2019 年年末累计实际净利润低于截至 2019 年年末累

计承诺净利润，则业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以

补偿，不足部分以股份补偿。

    （1）补偿总额的计算

    业绩承诺股东补偿总额=（截至 2019 年度期末累计承诺净利润—截至 2019 年度期末累

计实现净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润数总和×标的资产交易价格

    在计算业绩承诺股东补偿总额小于 0 时，按 0 取值。

    （2）业绩承诺股东各自补偿总额的计算

    业绩承诺股东各自补偿总额=业绩承诺股东补偿总额×业绩承诺股东各自获得交易对价

金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额

    在计算业绩承诺股东各自补偿的现金金额小于 0 时，按 0 取值。

    （3）业绩承诺股东各自现金补偿金额的计算

    业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以补偿，且补偿

的现金金额上限以其各自在本次交易中获得的现金对价为准，即杨建华、巢琴仙、徐子

根、李卫东分别按 18,360.00 万元、6,000.00 万元、2,160.00 万元、1,800.00 万元按相关约定

优先予以补偿，其余业绩承诺股东不采用现金补偿，直接以股份进行补偿。

    杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东应于接到上市公司补偿通知后 10 日内，就其应当补

偿的现金部分支付至上市公司指定账户。

    如杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东未按照前款约定足额支付现金补偿或现金补偿部

分不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，该等应补偿的股份由上

市公司连同其他业绩承诺股东的股份一起以 1.00 元的价格进行回购并予以注销。

    （4）业绩承诺股东各自股份补偿的计算公式如下

    业绩承诺股东各自补偿的股份数=（业绩承诺股东各自补偿总额—业绩承诺股东各自现

金补偿金额）÷本次发行价格

    在计算业绩承诺股东各自补偿的股份数小于 0 时，按 0 取值。

    若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由各个业绩承诺股

东按照每股发行价格以现金方式补偿。

    （5）涉及转增、送股及现金股利的处理

    变化后业绩承诺股东补偿股份数=补偿股份数×（1＋截至利润承诺期末的累计转增比例


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或送股比例）。

    在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，若上市公司以现金实施分

配股利，则业绩承诺股东应在接到上市公司补偿通知后的 10 个工作日内，将因补偿股份而

在利润承诺期内已累计取得的现金股利一并返还至上市公司指定账户内。

    4、股份补偿程序

    （1）在业绩承诺期内，若金牛研磨出现截至 2019 年年末累计实际净利润低于截至 2019

年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告

后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东补偿的现金和股份数，就承担补

偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。

经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺股东当期

补偿股份数，并予以注销。业绩承诺股东共同指定杨建华收取上述回购总价（人民币 1.00

元）。

    （2）业绩承诺股东应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10 个工作日内，按照

上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相

关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

    （3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无

法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等于上述业绩承诺股

东当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺股东之外

的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股

权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

    （4）自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表

决权，且不再享有股利分配的权利。

    5、减值测试及补偿

    在业绩承诺期间届满后三个月内，博深工具将聘请具有证券期货业务资格的会计师事

务所对金牛研磨进行减值测试。

    如果，金牛研磨期末减值额>（业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格+业

绩承诺期间已补偿的现金总额），则业绩承诺股东应向上市公司另行补偿。业绩承诺股东各

自优先以在本次交易中获得的现金对价按相关约定予以补偿，不足部分以股份补偿。

    （1）减值测试中，业绩承诺股东补偿总额的计算

    业绩承诺股东减值补偿总额=标的公司期末减值额—根据业绩承诺已经补偿的现金总额

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—根据业绩承诺已经补偿股份的总数×本次发行股份价格

       在计算业绩承诺股东减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。

       （2）减值测试中，业绩承诺股东各自补偿总额的计算

       业绩承诺股东各自减值补偿额=业绩承诺股东减值补偿总额×业绩承诺股东各自获得交

易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额

       在计算业绩承诺股东各自减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。

       （3）现金补偿金额的计算

       业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得现金对价按照相关约定对标的公司的减值

进行补偿，但以现金方式对未实现净利润的补偿和减值补偿的合计金额不得超过其在本次

交易中获得现金对价额，不足的部分以股份进行补偿。

       杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东应于接到上市公司减值补偿通知后 10 日内，将其应

当补偿的现金部分支付至上市公司指定账户。

       （4）业绩承诺股东各自减值补偿的股份数的计算

       业绩承诺股东各自减值补偿的股份数=（业绩承诺股东各自减值补偿总额—业绩承诺股

东各自减值现金补偿金额）÷本次发行股份价格

       若因减值补偿义务履行前上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承

诺股东持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定

的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

    前述金牛研磨股权期末减值额为金牛研磨 100%股权作价减去期末金牛研磨 100%股权

的评估值，并扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影

响。

       （5）业绩承诺补偿和减值测试补偿总额

       无论如何，业绩承诺股东向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计

不超过金牛研磨股权的交易总对价—因本次交易产生的所得税费—截至 2016 年 12 月 31 日

或截至 2019 年 12 月 31 日经审计的金牛研磨归属于母公司所有者权益的孰低值。

       三、金牛研磨 2017 年度业绩承诺实现情况

       金牛研磨 2017 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具

勤信审字【2018】第 0311 号《常州市金牛研磨有限公司审计报告》，

       经审计，金牛研磨 2017 年度净利润为 9,093.61 万元，扣除非经常性损益后归属于母公


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司股东的净利润为 9,064.49 万元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，金牛研磨

2017 年度实际实现的净利润为 9,064.49 万元，完成了股权收购协议中关于 2017 年度业绩承

诺的约定。

    四、其他事项说明

    本期无需补充说明的其他事项。




                                                              博深工具股份有限公司
                                                                2018 年 4 月 20 日




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